[HK]新疆新鑫矿业(03833):审计委员会的职权范围
新疆新鑫礦業股份有限公司 （「本公司」） （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：3833） 本公司董事會(“董事會＂) 審計委員會(“委員會＂) 職權範圍 1. 組成 1.1 本委員會是按本公司董事會於2007年1月19日會議通過成立的。 2. 成員 2.1 委員會委員由董事會主席，二份之一獨立非執行董事或全體董事的三份之一提名，從其非執行董事及獨立非執行董事中委任，且不在公司擔任高級管理人員的董事組成，委員會召集人由獨立非執行董事中會計專業人士擔任。委員會人數最少三名，其中獨立非執行董事應過半數，至少一名須按照香港聯合交易所有限公司證券上市規則(“上市規則＂)第3.10(2)條具備適當專業資格或會計或相關財務管理知識。現時負責審計本公司賬目的核數公司的前任合夥人在以下日期（以日期較後者為準）起計一年內，不得擔任本公司審計委員會的成員： (a) 他終止成為該公司合夥人的日期；或 (b) 他不再享有該公司財務利益的日期。 2.2 委員會主席由董事會委任及必須是獨立非執行董事。 2.3 本公司的公司秘書爲委員會的秘書。 2.4 經董事會及委員會分別通過決議，方可委任額外或罷免委員會成員。 2.5 除董事會另行決定，委員會任期與董事會任期一致，任期屆滿，連選董事委員可 連任。 3. 會議程序 3.1 會議通知： (a) 除非委員會全體成員同意，委員會的會議通知期，不應少於七天。 (b) 委員會主席或任何兩位委員會成員或委員會秘書（應兩位委員會成員的請求時）可於任何時候召集委員會會議。召開會議通告必須親身以口頭或以書面形式、或以電話、電子郵件、傳真或其他委員會成員不時議定的方式發出予各委員會成員 (以該成員最後通知秘書的電話號碼、傳真號碼、地址或電子郵箱地址爲準)。 (c) 口頭會議通知應儘快(及在會議召開前)以書面方式確實。 (d) 會議通告必須說明開會目的、開會時間、地點、議程及隨附有關文件予各成員參閱。 3.2 法定人數: 會議法定人數爲達到委員會成員人數三分之二或以上。會議作出的決議必須經過全體委員的過半數通過。 3.3 財務總監，公司內部審計主管(或任何承擔類似工作，但職稱不同的主管)及一位外聘核數師的代表通常應出席會議。其他董事會的成員亦有權出席會議。無論如何，委員會應至少每年一次在沒有董事會的執行成員出席的情況下，會見外聘核數師。 3.4 會議次數：每半年最少開會一次，討論董事會提呈的預算、修訂預算及年度及中期報告草稿。如外聘核數師認爲需要，可要求委員會主席召開會議。 4. 書面決議 4.1 委員會成員可以以書面決議方式通過任何決議，惟必須所有委員會成員同意。 5. 委任代表 5.1 無法出席會議的委員可委託其他委員作为其代表出席會議，亦可通過書面方式向委員會表達意見及表决。由代表代為出席的會議不得計入有關委員的出席率。 6. 委員會的權力 6.1 委員會可以行使包括但不限于以下權力： (a) 委員會獲授權按其職權範圍調查與本公司及其任何附屬公司(“本集團”)有關的任何活動，集團所有僱員均須與委員會合作。委員會獲董事會授權在其認為有需要時對其提出的相關問題尋求外界法律或其他獨立專業顧問的意見及提交专业报告，以及邀請具備相關經驗及專業知識的外界人士出席會議; (b) 委員會須向董事會匯報其注意到而又重要至應向董事會提出的任何懷疑不誠實行為及不合規情況、內部監控缺失或涉嫌違反法律、規則及規例情況； (c) 凡董事會不同意審計委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意見，本公司應在《企業管治報告》中列載審計委員會闡述其建議的聲明，以及董事會持不同意見的原因；及 (d) 爲使委員會能合理地執行本職權範圍第七條所列的責任，其認爲有需要及有益的權力； (e) 提議召開臨時股東會。审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 7. 委員會的責任 7.1 委員會負責履行包括但不限於以下責任： (a) 就本公司外聘核數師的委任、重新委任及罷免作出考慮及向董事會提供建議，批准外聘核數師的核數費用及聘用條款、及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題； (b) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效﹔委員會於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇及有關申報責任； (c) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外聘核數師」包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議﹔ (d) 監察本公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員會在向董事會提交有關報表及報告前，特別針對下列事項加以審閱： (i) 會計政策及實務的任何更改； (ii) 涉及重要判斷的地方； (iii) 因核數而出現的重大調整； (iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見； (v) 是否遵守會計準則； (vi) 是否遵守有關財務申報的《上市規則》及法律規定； (vii) 關連交易安排屬否公平合理及對集團盈利的影響； (viii) 是否在本集團的財務報表中充份披露所有相關項目，而所披露之項目能否公平地反映本集團的財政狀況； (ix) 考慮該等報告及帳目中所反映的任何重大或不尋常項目﹔及 (x) 集團現金流量的狀況； 並就以上事項向本公司董事會提供建議及意見﹔ (e) 就上述(d)項而言，委員會須考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並須適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項； (f) 檢討本公司的財務監控、內部監控及風險管理制度； (g) 與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統。 討論內容應包括考慮本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足； (h) 主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究； (i) 如公司設有內部審計功能，須確保內部和外聘核數師的工作得到協調，也須確保內部審計功能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位，以及檢討及監察其成效； (k) 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應； (l) 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜； (m) 就上市規則附錄十四內列明(及不時修定)的《企業管治常規守則》內載有的守則條文所載的事宜向董事會匯報；及 (n) 研究其他由董事會界定的課題。 7.2 委員會須獲供給充足資源履行其職責。 7.3 委員會的職權範圍亦包括： (a) 檢討本公司設定的以下安排：本公司僱員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。委員會須確保有適當安排，讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及採取適當行動； (b) 擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係；及 (c) 行使《公司法》規定的監事會的職權。 8. 會議紀錄 8.1 委員會的完整會議紀錄及書面決議應由委員會秘書保存。 8.2 委員會秘書應於委員會會議結束後或書面決議簽署後的合理時段內，把委員會會議紀錄或書面決議(視乎情況而定)的初稿及最後定稿發送委員會全體成員(初稿供成員表達意見，最後定稿作其紀錄之用)。 8.3 委員會秘書應就每個財政年度內委員會所有會議紀錄存檔，以及具名紀錄每名成員於委員會會議的出席率。 9. 董事會權力 9.1 本職權範圍所有規則及委員會通過的決議，可以由董事會在不違反公司章程及聯交所上市規則的前提下(包括聯交所上市規則之附錄C1《企業管治守則》或公司自行制定的企業管治守則（如被採用）)，隨時修訂、補充及廢除，惟有關修訂、補充及廢除，並不影響任何在有關行動作出前，委員會已經通過的決議或已採取的行動的有效性。 10. 匯報程序 10.1 委員會秘書應將委員會會議記錄、委員會的報告及有關資料向本公司所有董事傳閱。 於 2007 年 1 月 19 日採納， 並於 2012 年 3 月 16 日及2025年8月2日修訂。 中财网
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