铭普光磁(002902):购买深圳ABB电动交通科技有限公司部分股权
东莞铭普光磁股份有限公司 关于购买深圳ABB电动交通科技有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“铭普光磁”或“公司”）拟以约1.18亿元购买深圳ABB电动交通科技有限公司（以下简称“标的公司”）60%股权。本次股权购买完成后，公司将持有标的公司60%股权，并纳入公司合并报表范围内。2025年81 ABB 60% 月 日，公司与卖方签署了《有关出售及购买深圳 电动交通科技有限公司 股权之股权出售和购买协议》（以下简称“《股权出售和购买协议》”）和《关于深圳ABB电动交通科技有限公司的股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。 2、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易中，买卖双方尚需完成先决条件，并取得国家有关部门批准或备案，能否顺利完成交割存在不确定性。 4、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。公司在业务、资产、财务及管理架构等方面对标的公司的整合能否顺利推进，以及双方整合效果能否达到预期，均存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易概述 2025 8 1 铭普光磁于 年 月 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于购买深圳ABB电动交通科技有限公司部分股权的议案》，同意公司拟以约1.18亿元购买深圳ABB电动交通科技有限公司60%股权。本次股权购买完成后，公司将持有标的公司60%股权，并纳入公司合并报表范围内。2025年8月1日，公司与卖方签署了《股权出售和购买协议》和《股东协议》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会的审批权限内，无需提交股东会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1 ABBE-mobilityB.V. 、企业名称： 2、注册号：24000504 3、企业类型：有限责任公司私营企业 4、注册地址：Rotterdam,Netherlands 5、法定代表人：FlorisvandeKlashorst 6、成立日期：2021年12月31日 7 、经营范围：电子设备的销售及安装服务 8、ABBE-mobilityB.V.与铭普光磁及铭普光磁前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 9、经查询中国执行信息公开网，ABBE-mobilityB.V.不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 标的公司是ABBE-MobilityB.V.（ABB电动交通，以下简称“卖方”）的全球交流充电和中国直流充电业务，具备完整的产品研发、生产和销售能力，为全球逾70多个国家的、包括ABB在内的国内外知名客户提供一站式充电解决方案，包括硬件（交流、直流等）、软件（CPMS充电桩管理软件）与服务（安装、CaaS充电即服务）；2024年近三分之二销售收入来自海外市场。 标的公司基本信息如下： 1、企业名称：深圳ABB电动交通科技有限公司 2、统一社会信用代码：91440300MA5GWWW57N 4、注册地址：深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道4168号众冠时代广场A座2609-1 5、法定代表人：吴波 6、注册资本：56,580万元 7、成立日期：2021年07月23日 8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械设备研发；电机及其控制系统研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；汽车零部件及配件制造；软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；电气设备修理。充电控制设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）电气安装服务；建设工程施工；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、交易前后标的公司股权结构：
10、财务数据 截至2024年12月31日，标的公司资产总额为66,958.87万元，负债总额为41,800.31万元，净资产为25,158.56万元，2024年实现营业收入36,372.16万元，利润总额负8,643.91截至2025年3月31日，标的公司资产总额为72,344.75万元，负债总额为45,473.74万元，净资产为26,871.02万元，2025年1-3月实现营业收入5,422.77万元，利润总额1,638.79万元，净利润为1,712.46万元（2025年1-3月数据未经审计）。 11、标的公司股权及资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。 12、经查询中国执行信息公开网，标的公司不属于失信被执行人。 四、交易的定价依据 本次收购建立在双方平等、自愿、公允、合法的基础上，买卖双方综合考虑标的公司剥离非充电业务板块后的财务及资产情况、客户资源、业务体量、技术能力、发展前景等因素，基于市场化交易原则谈判最终确定本次交易标的公司100%的企业价值确定为1.40亿元，标的公司100%的股权价值确定为1.97亿元，本次收购60%的股权对应的股权价值约为1.18亿元。 为确保本次收购定价的公允、合理性，公司聘请了北京市金杜律师事务所和普华永道咨询（深圳）有限公司分别对标的公司法务、财务做了尽职调查，并出具了尽职调查报告。 本次交易采用的价格调整机制为锁箱机制，锁箱利息为0，锁箱日为2025年3月31日，本次收购60%股权对应的股权价值会根据锁箱日至交割日期间标的公司的漏损情况进行调减。 五、交易协议的主要内容 签署方： 卖方：ABBE-MobilityB.V. 买方：东莞铭普光磁股份有限公司 （一）《股权出售和购买协议》主要内容 标的公司从事电动汽车充电桩业务，即开发、生产和销售电动汽车充电桩及相关软件和服务（包括备件和维修）。 1、出售和购买 卖方同意出售标的公司60%的股权（对应注册资本33,948.00万元，以下简称“目2、对价和支付 （1）收购价款的计算方式 目标股权总收购价款=（企业价值1.40亿元＋未受限的交割时现金金额1.53亿元-交割时债务的金额2.18亿元-附加债务764.73万元-预计需要留存的营运资金8,220.10万元+标的公司增资的注册资本金额2.12亿元）×本次购买的股份比例60%-锁箱日即2025年3月31日至交割日期间发生的漏损金额。 （2）交易价款的支付安排 签约后10个工作日内，买方将580万元作为保证金打到三方监管账户；双方在完成一系列交割先决条件之后（涉及工商、税务、外管和支付尾款的先决条件除外），卖方发出付款通知，买方在收到付款通知后的10个工作日内将剩余交易对价款打到三方监管账户后，双方完成工商变更、外汇变更、完税和对外汇款前外汇手续（如果涉及任何需要由买方代扣代缴的税费，双方将代扣代缴的税费从三方监管账户中支付至税务局账户）；在交割日，双方将共同指示监管银行将三方监管账户内除了700万元的延期支付款以及代扣代缴税费（如有）之外的交易对价款支付给卖方。700万元的延期支付款ABB 将于交割日后三个月内，双方依据 三项商标许可权的实际授予情况，按照股权转让协议的约定支付至卖方（如已实际授予）或者买方账户（如未实际授予）。 3、交割的必备条件 （1）交割前标的公司的剥离行动 卖方将促使标的公司成立一家新的荷兰公司（以下简称“NL新公司”），同时将向NL新公司转让部分核心客户合作项目及完成后续相关程序。 2 （）交割前的增资 在交割日前，卖方向标的公司增资约2.12亿元，促使标的公司结清截至2025年3月31日约2.12亿元的债务。 （3）其它必备条件 除双方根据协议以书面形式放弃外，交割同时必须满足以下条件： 3.1双方需要满足的条件 a.任何政府部门均未发布、颁布或认可禁止完成本次交易的任何适用法律；b.根据协议，已完成市场监督管理局登记和外汇登记（如适用）； c.双方均已向监管银行发出指示，支付对应的金额； d.截至交割日，除特别声明外，双方的重大经营情况均真实、准确且不具有误导性； 3.2卖方需要满足的条件 a.已促使标的公司成立一家全资子公司（指“NL新公司”）； b.在交割日或之前未发生任何重大不利变更； c.卖方已按协议完成所有剥离工作； d.卖方未实质性违反其在本协议项下应在交割前遵守的任何义务，且该等违反单独或共同未对标的公司造成经济损失； 3.3买方需要满足的条件 a. 对价应已根据规定支付至三方监管账户； b.税务申报和缴纳及跨境汇款申报已完成。 4、赔偿 双方互负赔偿义务，任一方若违反其在协议中作出的陈述或保证以及应履行的承诺或义务，须赔偿对方因此遭受的全部损失并使其免受损害。 5、终止 2025 12 10 如果在 年 月 日前未完成交割，卖方或买方均有权终止本协议，另行约定除外。但是，如果一方的任何作为或不作为是导致本协议无法终止的主要原因，则该方不享有相关终止本协议的权利。 6、适用法律和争议解决 本协议由中国法律管辖和解释。因本协议或本协议的解释、违反、终止或有效性而产生的或者与之有关的任何争议、纠纷或请求，应被提交至中国国际经济贸易仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则，由根据前述仲裁规则指定的三名仲裁员通过仲裁最终解决。仲裁地点应为北京，仲裁语言应为英文。 （二）《股东协议》主要内容 1、股权转让限制 除协议明确允许或双方另行协商外，任何一方在锁定期（2026年-2028年）内不得直接或间接向第三方受让人转让其在公司的任何股权。 2、向关联方转让 买卖双方均有权将其持有的全部或部分股权转让给关联方，且另一方应被视为已同意该类型转让并放弃优先购买权。 3、共同出售权和领售权 锁定期届满后，买方向任何第三方转让股权，享有领售权；卖方在规定的期限内享有共同出售权。 4、卖出选择权和买入选择权 锁定期届满后，2029年度内卖方有权要求买方购买标的公司剩余40%股权，买方亦有权要求卖方出售标的公司剩余40%股权，计算公式如下： 再次购买40%股权的总收购价款=企业价值1.40亿元×购买的股份比例40%×（2026-2028年实际累计收入）/（2026-2028年目标累计收入）＋（未受限的交割时现金金额1.53亿元-交割时债务的金额2.18亿元-附加债务764.73万元-预计需要留存的营8,220.10 + 2.12 运资金 万元标的公司增资的注册资本金额 亿元）×本次购买的股份比例40%。 注：《股权出售和购买协议》和《股东协议》以英文签署，为方便广大投资者阅读，以上为该协议中文译本中的主要内容。 六、本次交易的资金来源 本次支付交易对价的资金来源包括但不限于自有资金、自筹资金等方式，最终资金来源以公司的实际经营现金需求及本次收购事项的资金需求的轻重缓急另行确定。 七、购买资产的目的和对公司的影响 政策红利、技术迭代与下游需求三重驱动下，充电桩市场将维持高速扩张。标的公司作为国际巨头ABB旗下的新能源汽车充电业务，拥有良好的业绩基础、强大的品牌力、丰富的产品组合、完整的交直流技术栈以及优质的海外客户群等独特优势；再结合买方作为未来中外合资公司大股东优秀的本土产业基础和管理体系，会有效增进标的公司运营效率，进一步加强渠道运营、客户拓展和供应链整合等方面的核心竞争优势，未来业绩增长可期。 标的公司与铭普光磁在供应链和渠道方面都有较强协同。充电桩单桩需配置多组磁性元器件（如变压器、电感、滤波器等），市场规模与充电桩增量直接挂钩。铭普光磁核心业务之一为磁性元器件的研发、制造、销售、服务，希望可以充分利用产业协同的方式，获得行业发展红利。结合标的公司的海外销售渠道与铭普光磁出海渠道搭建的战略互补性，未来公司海外业务将稳健发展，在欧洲、东南亚等核心海外市场持续深耕，助力推进公司国际化进程，符合公司全体股东利益。 公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第十一次会议决议； 2、《股权出售和购买协议》和《股东协议》； 3、标的公司的财务报表； 4、上市公司交易情况概述表。 特此公告。 东莞铭普光磁股份有限公司 董事会 2025年8月4日 中财网
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