芯导科技(688230):公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
发行可转换公司债券以及支付现金购买资产 并募集配套资金预案（摘要）
声明 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的最终目标公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均为真实、准确和完整的原始材料或副本资料，所提供的资料副本或复印件与原件一致；所提供的文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 本次重组的交易对方保证在本次交易期间，将按照相关法律、法规及规范性文件、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本单位对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本单位在本次交易中提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的赔偿责任。 本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份或债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份或债券。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。 目录 声明...............................................................................................................................2 一、上市公司声明...............................................................................................2 二、交易对方声明...............................................................................................3 目录...............................................................................................................................5 释义...............................................................................................................................7 重大事项提示...............................................................................................................9 一、本次重组方案简要介绍...............................................................................9 二、募集配套资金情况简要介绍.....................................................................12三、本次交易的性质.........................................................................................13 四、本次交易对上市公司的影响.....................................................................13五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况.............................15六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................................................................16 七、中小投资者权益保护的安排.....................................................................17八、待补充披露的信息提示.............................................................................19 重大风险提示.............................................................................................................20 一、与本次交易相关的风险.............................................................................20 二、与标的资产相关的风险.............................................................................23 第一节本次交易概况...............................................................................................24 一、本次交易的背景、目的及协同效应.........................................................24二、本次交易方案概述.....................................................................................28 三、本次交易的具体方案.................................................................................28 四、募集配套资金具体方案.............................................................................33 五、本次交易的性质.........................................................................................35 六、本次交易对上市公司的影响.....................................................................35七、过渡期损益安排.........................................................................................35 八、本次交易的业绩承诺和补偿安排.............................................................35九、标的资产评估及作价情况.........................................................................37 十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序.....................................38十一、本次交易相关方所作出的重要承诺.....................................................39释义 本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义
（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异，特提请投资者注意。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
单位：万元
（四）本次发行可转换公司债券具体情况
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易预计构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易价格暂定为40,260.00万元，根据相关数据初步测算，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过5%，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人均为欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为功率半导体的研发与销售，是工业和信息化部认定的专精特新“小巨人”企业，其功率半导体产品包括功率器件和功率IC两大类，产品应用领域主要以消费类电子为主，少部分应用于安防领域、网络通讯领域、工业领域。 标的公司与上市公司同属于功率半导体企业，深耕功率器件多年，能够提供全系列的电路保护方案。双方在业务上具有较高的协同性，双方优势产品线（车规级功率半导体产品和工业级功率半导体产品等，涵盖TVS、ESD保护器件、MOSFET、肖特基二极管等）可实现深度互补，共同构建覆盖更广泛应用场景、技术规格更齐全的综合功率半导体解决方案平台。这将显著增强满足客户多元化、高性能需求的能力。同时，通过研发资源整合与核心技术共享，双方有望在器件设计、工艺优化及封装技术等方面产生协同效应，加速技术创新迭代，共同提升在功率半导体领域的技术壁垒与核心竞争力。 通过本次交易，标的公司的核心产品能够进一步完善上市公司在功率半导体的布局，丰富产品体系。标的公司已在汽车电子、安防仪表、民爆化工、工业及消费电子等多个下游应用领域建立了稳固的客户基础和销售渠道，上市公司当前优势集中于以智能手机为代表的消费电子领域，本次交易将形成较为明显的市场协同效应。通过本次交易，上市公司可以借助标的公司的优质客户资源进入到汽车电子、安防仪表、民爆化工、工业及消费电子等多个领域，标的公司也可以借助上市公司的市场渠道及客户资源，巩固和强化其在工业等领域的布局，同时扩大消费电子领域的市场占有率；在供应链管控方面，借助上市公司多年来的高质量供应链管控经验以及标的公司的生产能力，有利于双方产品质量、生产效率与成本效益的提升。同时，标的公司拥有自建的晶圆和封测生产线，有助于上市公司加强供应链管理控制能力，提升产品产能和供应品质，有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据目前的交易方案，本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为上海莘导企业管理有限公司，实际控制人均为欧新华，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。 截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成，对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。 五、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及批准情况 （一）本次交易已履行的决策及审批程序 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；2、本次交易已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过；3、上市公司与交易对方于2025年8月3日签署了本次交易的《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 4、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。 六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 针对本次交易，上市公司控股股东上海莘导企业管理有限公司、实际控制人欧新华、一致行动人上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙）已出具原则性意见如下： “本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益；本次交易有利于提高上市公司资产质量、促进上市公司未来的业务发展，有效提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。承诺人原则性同意本次交易。” （二）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司控股股东上海莘导企业管理有限公司、实际控制人欧新华、一致行动人上海萃慧企业管理服务中心（有限合伙）已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》： “一、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 二、承诺人保证切实履行上述承诺，若承诺人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。 三、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。” 2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划的承诺函》： “一、截至本承诺函出具日，若承诺人持有上市公司股份，承诺人暂不存在自本承诺函出具日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 二、承诺人保证切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺而在上述期间内减持所持上市公司股份的，减持股份所得收益归上市公司所有；若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 三、本承诺函自承诺人签署之日起持续生效，对承诺人构成有效、合法和具有约束力的承诺。” 七、中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露业务 在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。 公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。 （三）股东大会表决情况 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 （四）网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东大会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （五）股份锁定安排 相关内容详见本预案摘要“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（十二）锁定期安排”。 （六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。 本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册； 4、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险； 3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。 上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未最终确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。 相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异的风险。 （四）交易作价未最终确定的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，交易价格暂定为40,260.00万元，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。 （六）收购整合的风险 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。 （七）商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。 （八）业绩承诺无法实现的风险 根据交易各方签订的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺交易标的2025年、2026年和2027年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币3,500万元、3,650万元和4,000万元。 上市公司与交易对方签署《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中约定了切实可行的业绩补偿方案，可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险。但是由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产实际实现的净利润不能达到承诺净利润，则会对上市公司造成不利影响，并且本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者关注相关风险。 二、与标的资产相关的风险 （一）半导体行业周期性波动的风险 标的公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，主要产品应用于汽车电子、安防仪表、民爆化工、工业等多领域，其下游市场需求受到宏观经济波动的影响。 受到全球宏观经济的波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性，半导体行业的发展与宏观经济整体发展亦密切相关。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者相关领域的下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。 （二）市场竞争加剧风险 标的公司所处的功率半导体行业属于技术密集型行业，技术门槛较高。目前国内功率半导体市场的主要参与者仍主要为欧美企业。虽然标的公司产品已经具有一定的市场竞争力，但若标的公司在产品研发、技术研发、产品销售模式等方面不能够持续创新或改造，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。 （三）国际贸易摩擦的风险 近年来国际政治、经济形势日益复杂，国际贸易摩擦不断升级。部分国家针对半导体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半导体行业相关的技术和服务。若国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，若标的公司未能及时成功开拓新客户或供应商，其正常经营可能受到不利影响。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景、目的及协同效应 （一）本次交易的背景 1、国家长期高度重视和支持集成电路产业发展 集成电路产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，发挥新型举国体制优势发展集成电路产业，陆续出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在市场层面，国家高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重组并购，促进集成电路企业提升产业创新能力和发展质量。 2、集成电路产业发展向好，国产替代进程不断加快 从2022年到2024年，全球半导体市场经历了从低迷到复苏的过程。2022年和2023年受到宏观经济、地缘政治等因素影响，市场波动较大，美国半导体行业协会（SIA）统计，全球范围内，2023年半导体销售额5,268亿美元，较2022年的5,741亿美元下降8.2%，但2024年，全球半导体市场迎来了历史性的增长。 销售额首次突破6000亿美元，达到 6,276亿美元，与 2023年相比增长了19.1%，表现出了强劲的发展势力。中国作为全球半导体市场的重要组成部分，在这一蓬勃发展的行业浪潮中，蕴藏着诸多增长机遇，2024年前三季度，国内半导体销售额高达1,358亿美元，占全球市场份额逼近30%。同时，日益频繁的国际贸易摩擦对国产芯片的“自主、安全、可控”提出了迫切需求，加速了集成电路的国产替代进程，国内半导体供应链国产化进程不断加速。国内的相关企业有望通过技术进步与自主创新，整合境内集成电路产业链资源，把握国产替代的历史机遇。 3、政策鼓励上市公司通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质量 近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购行业内的优质资产推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。 （二）本次交易的目的 1、完善上市公司产品矩阵，加快下游领域扩张 上市公司主营业务收入来源于功率器件和功率IC，其中功率器件主要产品为TVS、MOSFET和肖特基等，2024年度，以ESD保护器件为代表的TVS产品收入占主营业务的收入比例为56.23%。上市公司功率半导体产品的下游应用领域主要集中在以手机为主的消费类电子领域。标的公司与上市公司同属功率半导体企业，历经多年发展和技术积累，标的公司的TVS、ESD保护器件、MOSFET、肖特基二极管等已具备一定的市场竞争力，已经应用到汽车电子、安防仪表、民爆化工、工业及消费电子等多个领域。本次交易能够有效拓宽上市公司技术与产品布局，通过客户资源整合，加快上市公司的下游领域扩张。 2、落实上市公司发展战略，实现供应链自主可控 上市公司是一家采用Fabless的经营模式进行功率器件和功率IC的研发和销售企业，将晶圆制造和封装测试环节采用外协加工的方式委托专业的生产厂商进行加工。目前已经建立了稳定的晶圆制造、封装测试供应渠道，并与主要外协供应商形成了较为稳定的合作关系。 标的公司拥有独立自主的生产工厂，可以实现从晶圆研发设计、生产制造到成品封装测试的完整生产环节。由于集成电路行业技术更新快、市场需求多变以及较易受宏观环境影响，因此借助本次交易，双方可以通过整合设计和制造环节，优化设计和制造的协同效应，有助于上市公司加强供应链管理控制能力，更好地进行资源统筹，有利于产品质量、生产效率与成本效益的提升，保障供应链安全，实现设计自主制造可控提升产品产能和供应品质，有利于上市公司实现从Fabless到Fab-lite模式的发展战略的布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场竞争力。 3、推动上市公司高质量发展，提升股东回报能力 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并财务报表范围，通过深度融合和协同进而增厚上市公司的资产规模，丰富上市公司产品矩阵，有助于上市公司进一步拓展收入来源，提升整体经营业绩和股东回报能力。本次交易是上市公司提高资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。 （三）本次交易标的公司科创属性及其与上市公司主营业务的协同效应1、标的公司具备科创属性 标的公司主要从事功率器件的研发、生产和销售，包括TVS、ESD保护器件、MOSFET、肖特基二极管等。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“半导体分立器件制造”（代码：3972）。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“战略性新兴产业分类（2018）”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板定位。 2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应 标的公司和上市公司同属于集成电路中的功率半导体企业，上市公司客户资源以消费电子为主，而标的公司客户资源优势在汽车电子、安防仪表、民爆化工、工业等多个领域等，双方在市场资源、产品、供应链、技术与研发、供应链等多方面均具有协同性。 在市场资源方面，目前上市公司功率半导体产品的下游应用领域主要集中在以手机为主的消费类电子领域，通过本次交易，上市公司可以借助标的公司的优质客户资源更好地拓展到汽车电子、安防仪表、民爆化工、工业等下游市场领域，标的公司的产品更好地进军消费电子市场。在销售渠道方面，上市公司以经销模式为主，标的公司以直销模式为主，本次交易有利于双方销售渠道共享，优化资源整合，挖掘对方优势市场客户资源。 在供应链管控方面，借助上市公司多年来的高质量供应链管控经验以及标的公司的生产能力，有利于双方产品质量、生产效率与成本效益的提升。标的公司拥有独立自主的生产工厂，可以有效为上市公司提供一定的产能保障，以及为特殊产品工艺的研发试制提供单独的实验场地和加强商业秘密保护，形成自身的特色工艺竞争优势。经过多年的供应链持续优化，上市公司已与北京燕东微电子股份有限公司、上海先进半导体有限公司等晶圆制造厂商和通富微电子股份有限公司、华天科技（西安）有限公司、合肥矽迈微电子科技有限公司等封装测试厂家建立了稳定的合作关系。本次交易有利于双方在供应链上形成优势互补，一方面可以进一步扩大规模优势，争取供应商优势谈判地位，另一方面，上市公司可以将与先进供应商合作形成的工艺优势应用到标的公司上，进一步打造产品竞争力。 同时上市公司应收账款周转率和存货周转率维持在较好的水平，其较好的运营管理能力可以有效提升标的公司的运营效率。 在产品品类方面，标的公司的车规级功率半导体产品和工业级功率半导体产品等已具备一定的市场竞争力，可以有效拓宽上市公司的产品品类，有助于打造全方案的电路保护方案，更好的满足下游客户需求。 在技术和研发方面，通过本次交易，上市公司的研发团队得到有效扩充，人才建设梯队更加完善，研发力量将进一步增强，双方的研发技术平台有望融合互补，共同加速研发进度和技术路线规划落地。 二、本次交易方案概述 上市公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券以及支付现金形式购买吉瞬科技100%股权、瞬雷科技17.15%的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技100%股权，实现对瞬雷科技的100%控制。 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行可转换公司债券以及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 三、本次交易的具体方案 本次交易通过发行可转换公司债券和支付现金购买资产。 （一）发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点 本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的公司债券，每张面值为100.00元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。 （二）可转换公司债券的发行方式和发行对象 本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才。 （三）定价基准日、定价原则及初始转股价格 若初始转股价格根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定发生调整的，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。若《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定的标的资产作价调整，则新增可转债的具体数量应相应进行调整。 （五）转股股份来源 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。 （六）债券期限 本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （八）可转换公司债券的利率及还本付息 本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.1%/年（单利）。本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。 （九）转股价格修正条款 本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款。 （十）赎回条款 本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。 1、到期赎回 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 3、有条件强制转股 自转让方本次交易中获得的可转换债券第一期解禁之日起至可转换公司债券到期日（含当日），如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十一） 回售条款 本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售。 （十二） 锁定期安排 若转让方取得标的资产股权时，其持有标的资产股权已满12个月，则自向特定对象发行的可转换公司债券发行完成之日起12个月不得以任何形式转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券完成之日起18个月内不得转让；若转让方取得标的资产股权时，其持有标的资产股权未满12个月，则以该等资产认购的本次发行可转换公司债券自发行完成之日起36个月不得转让。 在前述锁定基础上，转让方在本次交易中获得的可转换债券分两期解锁，其中： （1）2025年及2026年度累计完成前两期业绩承诺的90%，盛锋通过本次发行取得的持有的可转换公司债券总额的17%可以申请解除锁定，李晖通过本次发行取得的持有的可转换公司债券总额的30%可以申请解除锁定，黄松、王青松通过本次发行取得的各自持有的可转换公司债券总额的5%可以申请解除锁定；瞬雷优才通过本次发行取得的可转换公司债券暂不解禁；若累计未完成前两期业绩承诺的90%，全部转让方持有的可转换公司债券暂不解禁。 （2）业绩承诺期全部届满后，如全部业绩承诺期累计实现净利润数额不低于10,600万元的，则剩余未解禁部分全部解禁。若全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于10,600万元的（不含本数），则参照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》第七条以及《盈利补偿协议》进行业绩补偿。业绩补偿后全部转让方剩余的可转债未解禁部分全部解禁。 本次交易完成后，转让方取得的前述可转换债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定；该等可转换公司债券转股后而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。 如在业绩承诺期内目标公司出现半年度、年度亏损的情况下，上市公司有权将转让方未解禁部分债券及转股后股票锁定期全部延长至业绩承诺期满且业绩补偿义务履行完毕之日,并要求盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才以其在本次交易中取得的上市公司可转换债券、股票按照亏损金额向上市公司提供等额质押担保，或提供亏损金额等额现金作为保证金为其业绩补偿义务提供补充担保。 若转让方基于本次认购所取得可转换公司债券及转股取得的股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，转让方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （十三） 担保与评级 本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。 （十四） 转股年度股利归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 四、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象及认购方式 本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 （三）发行股份的定价方式和价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行规模及发行数量 本次配套募集资金金额不超过5,000万元，不超过本次交易标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 （五）锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （六）募集配套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价、中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 （七）滚存未分配利润安排 上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。 五、本次交易的性质 本次交易预计构成重大资产重组、预计不构成关联交易和重组上市。相关内容详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易的性质”。 六、本次交易对上市公司的影响 相关内容详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。 七、过渡期损益安排 自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。以本次交易完成为前提，损益归属期间标的资产实现的收益由上市公司享有，标的资产遭受的损失由各转让方按所持标的资产的股份比例向标的公司以现金方式补足。 八、本次交易的业绩承诺和补偿安排 （一）业绩承诺 根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，转让方承诺标的资产2025年、2026年和2027年实现的经审计的净利润不低于人民币3,500万元、3,650万元和4,000万元。 （二）业绩补偿 目标公司业绩承诺期内前两年每年内实现净利润数额低于当期承诺累计净利润数额的90%（不含）的，以及全部业绩承诺期累计实现净利润数额低于10,600万元（不含）的，则盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才应按照《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司予以补偿。 当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺期内累积承诺净利润数－截至当期期末业绩承诺期内累积实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方合计获得的交易对价-已补偿金额 如果任一年度累计实现的净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的实现净利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的金额不冲回。 （三）减值测试及补偿 业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本次交易所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。 经减值测试，如本次交易所涉全部标的资产期末减值额＞交易对方根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。 业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次交易所涉全部标的资产期末减值额－交易对方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额。 在计算上述期末减值额时，需扣除《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》签署后至业绩承诺期届满之日交易标的增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 （四）补偿顺序 交易各方同意并确认，业绩承诺期届满，如触发本协议约定的业绩补偿义务及/或减值补偿义务，业绩补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，由业绩补偿义务方以现金补偿。 交易对方向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份和现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义务方因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）。 交易对方各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩补偿义务方合计获得的交易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。交易对方各方之间对各自应承担的业绩补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。 业绩承诺期内以及补偿义务履行完毕之前，交易对方不得转让、赠与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、处于锁定期内或未解锁的上市公司的可转换公司债券及股票。如违反前述承诺，交易对方应就债券、股份不足以补偿的部分以等额现金进行足额补偿。 （五）业绩奖励 如目标公司在业绩承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数（超出部分称为“超额净利润”），业绩承诺期间届满后，则上市公司对超额利润奖励采取累进制，超过业绩承诺5-15%的部分，超额金额的20%用于奖励；超过业绩承诺15%-25%的部分，超额金额的30%用于奖励；超过业绩承诺25%的部分，超额金额的50%用于奖励。奖励总金额不得超过本次交易总价的20%，于业绩承诺期满后一次性支付具体奖励方式为现金，奖励对象为目标公司届时在任的管理层或员工。具体奖励方案以及奖励人员范围届时由目标公司总经理拟定，目标公司董事会审议通过。 九、标的资产评估及作价情况 本次交易价格暂定为40,260.00万元。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。 十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。 十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
上海芯导电子科技股份有限公司 2025年8月3日 中财网
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