芯导科技(688230):独立董事专门会议关于公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的审核意见
独立董事专门会议关于公司发行可转换公司债券及 支付现金购买资产并募集配套资金事项的审核意见 上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债券及支付现金购买盛锋、李晖、黄松、王青松合计持有的上海吉瞬科技有限公司（以下简称“吉瞬科技”）100%的股权以及盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才（深圳）投资合伙企业（有限合伙）合计持有的上海瞬雷科技有限公司（以下简称“瞬雷科技”）17.15%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接/间接持有吉瞬科技和瞬雷科技100%的股权。 ?根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，作为上市公司独立董事，认真审议了公司提交的第二届董事会第十九次会议相关事项的资料，对本次交易相关事项发表审核意见如下： （一）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司具备本次交易的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）本次交易方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。 该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。 （三）公司已按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《上海芯导电子科技股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。 （四）截至目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。 本次交易前36个月内，公司控股股东为上海莘导企业管理有限公司、实际控制人为欧新华。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 （五）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方在交易前与公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计无交易对方持有上市公司股份超过5%，本次交易预计不构成关联交易。 （六）为实施本次交易相关事宜，公司与交易对方签署附条件生效的《上海芯导电子科技股份有限公司与上海吉瞬科技有限公司、上海瞬雷科技有限公司全体股东之发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。 （七）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。 （八）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条、第十四条的规定。 （九）本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 （十）本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。 （十一）本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。 （十二）本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的规定。 （十三）剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。 （十四）公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 （十五）为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务，采取了必要的保密措施防止保密信息泄露。 （十六）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。 综上，作为公司独立董事，我们认为公司本次交易符合有关法律法规的规定，同意本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第二届董事会第十九次会议审议。 独立董事：张兴、杨敏、王志瑾 2025年 8月 3日 中财网
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