微导纳米(688147):江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:微导纳米:江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定，并同意委托中信证券股份有限公司担任受托管理人。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、不满足投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。 二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保 公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而存在兑付风险。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 上海新世纪对本次可转债进行了评级，根据上海新世纪出具的《江苏微导纳米科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2025）010293），公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，评级机构将对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。 如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：（一）经营业绩波动甚至出现亏损的风险 报告期内，公司的营业收入分别为68,451.19万元、167,972.13万元和269,990.04万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1,980.63万元、18,813.83万元和18,728.74万元。 公司在光伏新型高效电池和半导体各细分领域的产品、技术方面存在持续加强投入的需求，相关投入会对公司经营业绩造成影响。如果未来由于新产品开发持续投入但未能及时实现产业转化，或出现市场竞争加剧、下游客户投资需求变化，以及在手订单由于生产、验收周期等因素影响未能及时转化为收入等情形，可能使公司面临一定的经营压力，从而导致公司未来业绩存在大幅波动甚至出现亏损的风险。 除上述因素外，公司经营面临原材料价格上涨、主要产品价格下降、毛利率下滑、存货跌价、应收账款减值、宏观经济形势变化等各项风险因素，若各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次可转债发行当年净利润大幅下滑甚至亏损的风险。 （二）下游行业波动的风险 公司主营业务为先进微米级、纳米级薄膜沉积设备的研发、生产与销售，向下游客户提供尖端薄膜沉积设备、配套产品及服务，主要应用于半导体领域、光伏领域及其他新兴领域，公司的经营状况与下游行业的发展密切相关。在半导体领域，如果由于国际政治和经济形势引起的对尖端技术的封锁或者由于下游行业的周期性波动等，导致半导体行业固定资产投资及对设备需求的下降，将会影响公司经营业绩；在光伏领域，未来如果光伏行业政策变化等因素导致行业景气度下降或者产能严重过剩，进而影响下游企业对公司产品的需求，也可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为101,044.36万元、330,410.73万元和398,394.57万元，其中发出商品账面余额分别为56,369.90万元、198,905.03万元和240,516.67万元，占期末存货账面余额的比例分别为55.79%、60.20%和60.37%，为存货的主要组成部分。 公司存货账面余额较高，主要是由于公司发出商品的验收周期相对较长导致。公司已按照会计政策的要求并结合存货的实际状况计提了存货跌价准备，但仍不能排除市场环境发生变化，或其他难以预计的原因，导致存货无法顺利实现销售，或者存货价格出现大幅下跌的情况，使得公司面临存货跌价风险。 （四）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五名客户的销售金额合计分别为45,716.13万元、130,355.52万元和136,892.48万元，占公司主营业务收入的比例分别为66.85%、77.67%和50.78%。 如果未来公司无法进一步开拓新的客户及新的业务领域，或部分客户经营情况不利，或由于选择其他技术路线，从而降低对公司产品的采购，将会影响公司的财务业绩。 （五）应收账款和合同资产无法回收的风险 报告期内，随着公司业务规模及营业收入的快速增长，应收账款和合同资产也大幅增加。报告期各期末，公司应收账款和合同资产账面价值分别为33,676.58万元、54,912.06万元和93,249.48万元，占流动资产的比例分别为9.10%、8.06%和13.16%。 随着公司业务规模的扩大，公司的客户数量逐步增加，应收账款和合同资产的金额及占比可能会进一步增加。如果出现下游行业波动、客户自身财务状况恶化等因素导致应收账款和合同资产不能按期回收，并导致需要计提较大金额的坏账准备或无法回收发生坏账的情况，将对公司经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。 （六）募集资金投资项目相关风险 1 、募投项目建设进度不及预期的风险 发行人本次募集资金投资的建设项目包括半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目、研发实验室扩建项目，是在发行人现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。 虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。 2、募投项目产品验证进度不及预期的风险 公司本次募投项目中，半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目的产品与公司现有半导体设备产品虽然均属于应用于半导体领域的薄膜沉积设备，但在产品设计、材料类型、性能指标等方面将在公司现有产品基础上持续迭代升级。因此，若未来该项目建设完成后相关产品验证进度不及预期，导致下游客户的采购需求不及预期，可能存在募投项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 3、募投项目新增产能消化的风险 半导体薄膜沉积设备具有极高的技术壁垒，由于传统的国际大型厂商成立较早，有先发优势，而半导体设备又具有验证周期长、配套设施和供应链重置成本高的特点，后发厂商的客户认证壁垒较高。多重因素导致目前全球薄膜沉积设备市场基本上由AMAT、LAM、TEL、ASM等传统设备厂商占有主要市场份额。当前，国内晶圆厂商对半导体工艺设备的国产化需求强烈，本土半导体设备的导入和验证加速，薄膜沉积设备作为半导体制造的核心设备，迎来巨大的发展机遇。 报告期内，公司半导体设备产销率分别为20.00%、16.67%和43.75%，本次募投项目自建设期第3年实现产出，预计第3年至第5年产销率分别为75.00%、91.43%、106.38%，第6年起稳定为100.00%。本次募投项目产销率主要系基于项目产品的生产模式及公司生产经营活动中产销率的历史数据，结合产品验收周期并辅以谨慎的产能释放节奏进行合理预测。但考虑到境外传统设备厂商的市场地位、中国境内同行业公司之间竞争日趋激烈，本次募投项目的产品在市场竞争中达到预期的产销率存在一定不确定性，从而使得公司本次募投项目存在一定的产能消化风险。 4 、募投项目新增折旧或摊销影响公司利润的风险 公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产及无形资产规模将有所增长。本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额增加，虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。 5、募投项目效益不达预期的风险 报告期内，半导体领域设备毛利率分别为32.31%、22.24%以及27.68%，公司根据实际经营的历史数据以及公司所处发展阶段、可比公司毛利率水平对本次募集资金投资项目半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益，项目达产期平均毛利率39.02%。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化、半导体产品毛利率未达预期，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。 （七）经营性现金流风险 报告期内，公司净利润分别为5,415.05万元、27,039.19万元和22,670.82万元，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,849.69万元、9,333.01万元和-99,989.87万元。 公司经营活动现金流量净额与净利润存在偏离，主要由于订单增长以及发出商品验收周期较长，从而导致存货规模增加，且预收款项不足以完全覆盖公司为订单生产所支付的全部成本和费用。从短期看，公司流动性风险较小，但从中长期看，若经营性现金流持续不佳，可能对公司业务发展造成较大不利影响。 （八）资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为48.62%、69.08%和68.58%，2023年末和2024 年末资产负债率整体较高。薄膜沉积设备制造行业项目执行周期长、项目验收前预收类款项较高，在业务规模快速攀升的背景下，公司应付票据、应付账款及合同负债等经营性流动负债相应增长，推动报告期内资产负债率水平持续提升；同时公司通过短期借款等方式补充因业务发展和研发投入产生的流动性资金需求，亦拉高了公司资产负债率水平。合理的资产负债结构对于公司的经营发展至关重要，虽然本次发行完成转股后公司资产负债率将有所下降，但如果公司未来的资产负债率水平因业务发展和研发投入持续增长而不能保持在合理的范围内，则可能对公司的稳健经营产生不利的影响。 （九）资本化研发项目推进不利的风险 若公司报告期内未进行研发费用资本化处理，则公司2023年与2024年的研发费用将有所提升，归母净利润预计将相应下降13,098.69万元、15,198.44万元。如未来公司在市场环境、技术方向、经营战略等方面发生不利变化，导致资本化研发项目研发失败、终止或无法持续满足资本化条件，则公司可能需要对已资本化的研发投入计提减值准备或进行费用化处理，从而对公司盈利状况造成不利影响。 五、关于应对本次发行摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 1、完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。 2、加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用 公司已根据《公司法》《证券法》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定并完善了《江苏微导纳米科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次可转债的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率 公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，实施募投项目的建设工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力和产品品质将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强，本次发行导致的股东即期回报摊薄风险将持续降低。 4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报，公司将按照《公司章程》及未来三年股东分红回报规划的约定向股东分配股利。 未来公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2025年修订）》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和《公司章程》的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。 （二）公司相关主体对本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺公司全体董事、高级管理人员就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回报措施能够得到切实履行等相关事项作出以下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； （5）若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 2、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回报措施能够得到切实履行等相关事项作出如下承诺：（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； （2）自本承诺出具日至上市公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；（3）作为填补即期回报措施相关责任主体，本人/本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人/本企业对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 目 录 声 明.......................................................................................................................................1 重大事项提示...........................................................................................................................2 一、不满足投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险................2二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保........................................................2三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级....................................................2四、特别风险提示............................................................................................................3 五、关于应对本次发行摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺........................7目 录.....................................................................................................................................10 第一节释义...........................................................................................................................13 一、一般术语..................................................................................................................13 二、专业术语..................................................................................................................15 ...........................................................................................................17 第二节本次发行概况 一、发行人基本情况......................................................................................................17 二、本次发行的背景和目的..........................................................................................17 ..................................................................................................20 三、本次发行基本情况 四、本次发行的有关机构..............................................................................................20 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系..............................................................36 ...................................................................................................................38 第三节风险因素 一、与发行人相关的风险..............................................................................................38 二、与行业相关的风险..................................................................................................44 三、其他风险..................................................................................................................44 第四节发行人基本情况.......................................................................................................48 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况......................................................48二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施......................................48三、公司组织结构及对外投资情况..............................................................................50 四、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况..............................51五、承诺事项履行情况..................................................................................................53 六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员..............................................55七、发行人特别表决权股份或类似安排......................................................................69 八、公司所处行业的基本情况......................................................................................69 九、公司主营业务具体情况..........................................................................................97 十、公司的核心技术及研发情况................................................................................110 十一、公司的主要固定资产及无形资产....................................................................119 十二、业务经营许可情况............................................................................................132 十三、安全生产和环境保护........................................................................................135 十四、公司上市以来重大资产重组情况....................................................................136 十五、公司境外经营情况............................................................................................136 十六、报告期内的分红情况........................................................................................136 十七、公司最近三年发行的债券情况和其他债务情况............................................142第五节财务会计信息与管理层分析.................................................................................144 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平....................................................144二、最近三年财务报表................................................................................................144 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况................................149四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表................................................149五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正........................................................152六、纳税税种及税收优惠情况....................................................................................154 七、财务状况分析........................................................................................................155 八、经营成果分析........................................................................................................180 九、现金流量分析........................................................................................................194 十、资本性支出分析....................................................................................................196 十一、技术创新分析....................................................................................................196 ............................197 十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 十三、本次发行的影响................................................................................................198 第六节合规经营与独立性.................................................................................................200 ............................................................................200一、公司报告期内受到的行政处罚 二、公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况............................................................201 ............................................................................................201三、关联方资金占用情况 四、同业竞争情况........................................................................................................202 五、关联方和关联交易情况........................................................................................205 第七节本次募集资金运用.................................................................................................235 一、本次募集资金使用计划........................................................................................235 二、本次募集资金投资项目的具体情况....................................................................235 三、本次募投项目资金缺口的解决方式....................................................................246 四、本次募投项目与前次募投项目的区别和联系....................................................246五、本次募集资金用于扩大既有业务的相关说明....................................................247六、本次募集资金用于研发投入的情况....................................................................249 七、本次发行补充流动资金规模符合规定................................................................250 八、本次募集资金投向科技创新领域的说明............................................................250 九、本次发行对公司的影响分析................................................................................251 第八节历次募集资金运用.................................................................................................252 一、前次募集资金的募集及存放情况........................................................................252 二、前次募集资金使用情况........................................................................................253 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用....................................................259四、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见............................................260第九节声明.........................................................................................................................261 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................................261二、控股股东、实际控制人声明................................................................................265 三、保荐机构（主承销商）声明................................................................................266 四、律师事务所声明....................................................................................................269 五、会计师事务所声明................................................................................................270 ................................................................................................271六、资信评级机构声明 七、发行人董事会关于本次发行的声明及承诺........................................................261第十节备查文件.................................................................................................................275 ........................................................................................................275 一、备查文件内容 二、备查文件查询时间及地点....................................................................................275 第一节释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语
第二节本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：江苏微导纳米科技股份有限公司 英文名称：JiangsuLeadmicroNanoTechnologyCo.,Ltd. 注册地址：无锡市新吴区长江南路27号 股票简称：微导纳米 股票代码：688147 股票上市地：上海证券交易所 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、半导体市场整体稳中向好，为薄膜沉积设备发展带来新机遇 受宏观经济、技术水平、供需关系等多重因素共同影响，全球半导体产业呈现出螺旋式增长态势，据WSTS数据，全球半导体市场规模由2019年的4,123亿美元增长至2023年的5,201亿美元，CAGR为5.98%；其中2023年出现短暂下滑，其主要原因系手机、电脑等消费电子销售低迷。未来，在存储市场高速增长的推动下，全球半导体市场规模有望摆脱低迷，预计2024年将增长至5,884亿美元。据WSTS数据，中国半导体行业市场规模由2019年的1,441亿美元增长至2023年的1,820亿美元，按照中国半导体市场规模约占全球市场的35%测算，2024年国内市场规模将达2,059亿美元。 薄膜沉积设备在半导体领域中主要应用于逻辑、存储芯片的制造以及器件内各种金属层、介质层、钝化层、阻挡层、硬掩膜、自对准双重成像与部分半导体膜的制备。半导体产业规模的持续增加，推动晶圆厂扩产进程不断加速，从而为薄膜沉积设备市场带来广阔的发展空间。除此之外，随着集成电路制造工艺不断向更先进的制程发展，薄膜沉积设备不仅要满足市场需求的持续增长，还需应对日益严格的技术挑战，市场对于高性能薄膜沉积设备的需求也在逐渐增长，这为相关设备的研发与制造提供了发展新机遇。 2019-2024年全球与中国半导体市场规模及预测（亿美元）数据来源：WSTS 2、薄膜沉积设备市场规模持续增长，发展潜力巨大 薄膜沉积设备通常用于在基底上沉积导体、绝缘体或者半导体等材料膜层，使之具备一定的特殊性能。在半导体领域，薄膜沉积设备主要应用于逻辑、存储芯片的制造过程中，其能够精确、均匀地沉积不同材料的薄膜，调控半导体器件的电学、光学和磁学性质，进而提升半导体器件的整体性能。 近年来，受益于半导体领域行业景气度的持续攀升，半导体薄膜沉积设备市场呈现出较好的发展态势。据SEMI统计，2023年全球半导体薄膜沉积设备市场规模为211亿美元，结合中国大陆半导体制造设备销售额占全球销售额约29%的比例测算，2023年中国大陆半导体薄膜沉积设备市场规模约为61亿美元。随着芯片制造工艺不断走向精密化，所需要的薄膜层数越来越多，推动半导体薄膜沉积设备市场需求持续增长，MaximizeMarketResearch预计2029年全球半导体薄膜沉积设备市场规模将达559亿美元，同比推算国内市场规模将达162亿美元。 2019-2029年全球半导体薄膜沉积设备市场规模及预测（亿美元）数据来源：MaximizeMarketResearch （二）本次发行的目的 1、把握市场发展机遇，助力半导体产业链发展 半导体产业是现代信息社会的基石，其发展水平直接影响我国信息技术、网络安全和先进制造竞争力。然而自2015年起，美国就通过进出口限制、技术封锁等多种措施制约我国半导体产业的发展，这虽然给我国相关产业发展带来了一定的困扰，但同时也催生了国内半导体厂商自主创新、赶超世界先进水平的强烈需求。为推动我国半导体产业的发展，国家先后设立国家重大专项、国家集成电路基金，并颁发了《关于推动高端装备制造业高质量发展的指导意见》等相关支持政策，使得本土半导体及其设备制造业迎来了前所未有的发展契机。 薄膜沉积设备作为半导体制造过程中的关键设备，其性能和技术水平直接关系到芯片的质量和性能。随着国内半导体市场的不断扩大，对薄膜沉积设备的需求也在持续增长。然而，目前我国在高端薄膜沉积设备领域基本依赖进口，这不仅增加了生产成本，也制约了我国半导体产业的供应链安全。因此，积极推动对薄膜沉积设备的扩产和重点技术的突破与创新，对于加快我国半导体行业产业升级进程具有重要意义。公司作为一家面向全球的半导体、泛半导体高端微纳装备制造商，现已研制出多种真空薄膜技术梯次发展的薄膜沉积设备产品体系。基于公司强大的技术基础和良好的市场发展机遇，公司计划进一步扩大生产规模，投入研发资源，优化生产流程，提升产能和效率，助力我2、实现公司发展目标，保持市场竞争优势 公司深耕薄膜沉积设备制造领域多年，致力于先进微米级、纳米级薄膜沉积设备的研发、生产与应用，将“成为世界级的微纳制造装备领军企业”视为公司未来发展目标。 目前，公司已形成较为完善的产品研发、生产制造、营销服务和质量管理体系，凭借丰富的技术储备已构建起多元化的产品结构。未来，公司将持续围绕市场需求，深化自主创新，加快核心技术攻关，进一步拓展薄膜沉积技术的应用领域，从而在全球微纳制造装备领域中占据有利地位。 在薄膜沉积设备的研发制造过程中，量测环节发挥着关键作用，其不仅能够提供精确的数据支持，确保设备的准确性和可靠性，还直接关系到客户的实际需求与满意度。 随着半导体技术、纳米科技以及微电子行业的持续演进与革新，市场对薄膜沉积设备质量要求日益提高，客户对设备的性能参数、运行过程中的稳定性和可靠性等方面也提出更为严格的标准。为应对这一挑战，公司亟需全面提升量测精确水平和效率，以确保产品能够满足市场的高标准要求。 公司计划扩建研发实验室，旨在通过精密测量、技术验证、质量控制、市场应用及人才培养等关键工作，确保产品质量稳定可靠的同时持续推动技术创新和产品研发，从而在不断推陈出新的市场环境中保持竞争优势，为实现成为世界级的微纳制造装备领军企业的目标提供技术支撑。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模和发行数量 本次拟发行可转债总额为人民币117,000.00万元，发行数量1,170,000手（11,700,000张）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2025年8月6日（T日）至2031年8月5日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.20%、第五年1.50%、第六年2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限和转股来源 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025年8月12日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年2月12日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2031年8月5日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。 8 、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为33.57元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股或派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股0 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 9 、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期间内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 （1）发行对象 在股权登记日（2025年8月5日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）优先配售数量 原股东可优先配售的微导转债数量为其在股权登记日（2025年8月5日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.557元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002557手可转债。实际配售比例将根据可配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。 原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。 发行人现有总股本461,157,283股，剔除公司回购专户库存股3,705,500股后，可参457,451,783 与原股东优先配售的股本总额为 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,170,000手。 （3）原股东的优先认购方法 1 ）原股东优先配售的重要日期 股权登记日：2025年8月5日（T-1日）。 原股东优先配售认购及缴款日：2025年8月6日（T日）在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 2）原股东的优先认购方式 所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2025年8月6日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726147”，配售简称为“微导配债”。 每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配微导转债，请投资者仔细查看证券账户内“微导配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 原股东持有的“微导纳米”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 3）原股东的优先认购程序 ①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“微导配债”的可配余额。 ②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。 ③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。 ④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。 ⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。 4）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量5）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； 2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更《募集说明书》的约定； 2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；6）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议； 7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；8）公司提出债务重组方案的； 9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《江苏微导纳米科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）债券受托管理人； 3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在《募集说明书》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币117,000.00万元（含117,000.00 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元
18、评级事项 上海新世纪对本次发行的可转债进行了评级，根据上海新世纪出具的信用评级报告，主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20 、募集资金存管 公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次发行已依法获得公司于2024年6月14日召开的2024年第二次临时股东大会的批准，有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 为确保发行人本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，公司于2025年4月28日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延长公司申请向不特定对象发行可转换公司债券发行方案有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》《关于召开公司2024年年度股东大会的通知的议案》，审议通过延长本次发行方案有效期及相关授权有效期至前次决议有效期届满之日起十二个月，即延长至2026年6月14日，同时提请召开公司2024年年度股东大会审议本次发行方案及股东大会授权有效期期限延长的相关议案。 2025年5月19日，发行人2024年年度股东大会审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行方案的决议有效期和股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权有效期自届满之日起延长12个月，即有效期延长至2026年6月14日。 （二）违约责任及争议解决机制 1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件（1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （三）发行方式与发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年8月5日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。 本次债券的发行对象如下： （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2025年8月5日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 3 （）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （四）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司以余额本次可转换公司债券的承销期为2025年8月4日至2025年8月12日。 （五）发行费用 单位：万元
②各项费用根据发行结果可能会有调整； ③若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （六）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （七）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （八）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 公司前次募集为首次公开发行并在科创板上市。根据中国证券监督管理委员会于2022年11月7日出具的《关于同意江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2750号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,544.5536万股，发行价格为每股人民币24.21元，募集资金总额为人民币1,100,236,426.56元，扣除发行费用（不含增值税）人民币76,765,068.38元，实际募集资金净额为人民币1,023,471,358.18元。截至2024年12月31日，公司前次募集资金已使用90.26%（含超募资金），募集资金投向未发生变更且按计划投入。 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币117,000.00万元（含117,000.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于“半导体薄膜沉积设备智能化工厂建设项目”、“研发实验室扩建项目”和“补充流动资金”。本次发行募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提升公司综合实力，对公司战略的实现具有积极意义。项目完成后，将显著增强公司在薄膜沉积设备制造领域的综合竞争实力，提高公司持续盈利能力，巩固提升行业地位。本次发行募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。 综上，公司本次发行聚焦主业，理性融资，融资规模合理。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：江苏微导纳米科技股份有限公司 法定代表人：王磊 住所：无锡市新吴区长江南路27号 联系人：龙文 联系电话：0510-81975986 传真：0510-81163648 （二）保荐人和承销机构 名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 保荐代表人：于军杰、代亚西 项目协办人：周欢 经办人员：艾华、苗涛、周勃、范艺荣、田浩楠、王娴、张湜、赵谐圆联系电话：021-20262000 传真：021-20262004 （三）律师事务所 名称：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 经办律师：张露文、刘璐、王金波 联系电话：021-55989888 传真：021-55989898 （四）会计师事务所 名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李尊农 住所：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层 签字注册会计师：曾全、陶昕 联系电话：010-51423818 传真：010-51423818 （五）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 528 住所：上海市浦东南路 号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （六）收款银行 户名：中信证券股份有限公司 账号：7116810187000000121 开户行：中信银行北京瑞城中心支行 （七）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市汉口路398号华盛大厦14F 经办评级人员：杨蕊彤、张智慧 联系电话：021-63500711 传真：021-63610539 （八）登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区杨高南路188号 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至2024年12月31日，保荐机构、主承销商和受托管理人中信证券自营业务股票账户持有发行人147,687股，信用融券专户持有发行人7,300股，做市账户持有发行人334股，中信证券全资子公司合计持有发行人1,955,608股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人1,524,140股，合计占发行人总股本的0.79%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）技术风险 1、技术迭代及新产品开发风险（未完）  |