[收购]三安光电(600703):三安光电股份有限公司关于联合境外投资人收购LUMILEDS HOLDING B.V. 100%股权暨对外投资的补充公告
三安光电股份有限公司 关于联合境外投资人收购LumiledsHoldingB.V.100% 股权暨对外投资的补充公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要提示： ? 按照《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第6.1.3条和6.1.6条的规定，本公司将在尽快取得标的公司审计报告后立即提请召开股东大会审议相关议案，在取得标的公司的审计报告之前暂不召开关于本次交易的股东大会，同时本公司将尽快召开董事会审议取消原定于2025年8月18日召开的本公司2025年第一次临时股东大会。 ? 本次交易存在标的公司未来业绩不及预期、交易审批、业务整合、交割、商誉减值及汇率变动等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 三安光电股份有限公司（全文简称“本公司”）拟联合境外投资人InariAmertronBerhad以现金2.39亿美元收购LumiledsHoldingB.V.（全文简称“标的公司”）100%股权，并于2025年8月2日在上海证券交易所网站披露了《三安光电股份有限公司关于联合境外投资人收购LumiledsHoldingB.V.100%股权暨对外投资的公告》（编号：临2025-039）。为便于投资者更好地了解本次交易，现就相关内容补充公告如下：一、标的公司历史沿革及股东情况 标的公司由原皇家飞利浦全资子公司PhilipsLumileds与原飞利浦汽车照明事业部合并，并分拆形成独立子公司而形成。 2017年，飞利浦照明公司（全文简称“飞利浦”）将标的公司业务80.10％股权出售给由ApolloGlobalManagement,L.L.C.附属公司管理的基金（全文简称“阿波罗”），飞利浦保留剩余的19.90％股权。 2022年，标的公司及其部分关联公司根据美国破产法第11章向美国纽约南区破产法院申请破产保护。按照经确认的重整计划，标的公司的最终股东由阿波罗及飞利浦 变更为多家金融机构持有的StichtingAdministratiekantoorAegletes（全文简称 “STAK”，管理型基金会）(全文简称“重组程序”)，上述重组程序已经于2022年10 月完成。重组至今，标的公司生产经营正常开展。 截至2025年8月1日，STAK持有人包括AnchorageCapitalGroup,L.L.C.,Nut Tree Capital Management, L.P., Nuveen Asset Management, L.L.C., Teachers Advisors,L.L.C.，CerberusCapitalManagement,L.P.（5家合计持有约54.21% 份额）及其他47家金融机构。 标的公司股权结构图如下：二、标的公司亏损主要原因及本次交易的目的 1、标的公司的亏损原因 标的公司在2017年被阿波罗收购后，每年要承担数亿美元的并购贷款利息，负担沉重。后续由于受到疫情以及市场因素的影响，标的公司在债务压力下进入到重组程序并于2022年10月完成。由于标的公司的股东无意长期经营，主要诉求为回收现金，于2024年出售了非LED业务，目前正在出售标的公司，对标的公司的资源投入不足，影响了标的公司的业务发展和业绩恢复。 2024年度及2025年1-3月标的公司分别亏损6,700万美元和1,700万美元，亏损率分别约为7.81%和12.06%，毛利总额分别约为4,600万美元和1,700万美元。造成生产成本较高的主要原因为标的公司部分工厂产能利用率较低，导致各项生产成本较高；同时，标的公司主要原材料采购成本、生产用IT费用、设备维护费用及备件价格较高，供应链有较大优化空间；另外，多年来股东均未在设备的自动化升级、设备精度提升等方面进行资金投入，导致生产运营要素配置不合理，生产效率过低，进一步导致成本居高不下。除生产成本外，标的公司期间费用较高，2024年度和2025年1-3月标的公司管理、销售和研发合计费用分别约为1.34亿美元和2,800万美元。标的公司财务费用仍然较高，2024年度和2025年1-3月财务费用分别约为1,800万美元和200万美元。(标的公司2024年度、2025年1-3月财务数据未经审计) 2、本次交易的目的 （1）丰富本公司产品线，提升中长期盈利能力 标的公司长期深耕汽车LED、手机闪光灯等优势产品，收入占比超过70%。本次收购可助力本公司产品缩短切入高端汽车、闪光灯市场的时间周期，加速提高本公司中高端LED产品占比，提升本公司营收规模及中长期盈利能力。 （2）加速海外产能布局 标的公司在新加坡、马来西亚均有成熟的生产基地和团队。虽然经历重组程序，但标的公司仍保持稳健经营，生产基地和团队保持了较高的规模和质量。本次收购后本公司可快速获得海外生产基地，确保未来海外客户供货，对于本公司国际化战略发展、扩大海外收入体量等方面具有重要意义。 （3）借助品牌客户渠道切入海内外优质客户 汽车行业供应链体系要求较高，导入周期较长，从推广、产品认证到成为稳定供应商需要较长的时间。通过本次收购，依托标的公司的品牌影响及其在海外市场构建的成熟渠道网络及客户服务体系，本公司可以快速融入国际高端供应链体系，获得标的公司优质客户资源，缩短国际客户开发周期。 （4）标的公司经营状况将实现改善 本次交易完成后，本公司及联合投资人将投入更多资源，用于标的公司自动化、设备升级、技术研发、市场开拓等方面，提升管理效率、降低生产成本、加速技术迭代升级，以改善标的公司经营业绩。 本次交易企业价值为2.39亿美元，采用“零现金零负债”方式（假设标的公司不存在现金及现金等价物，同时也不存在金融负债等，在此基础上确定企业价值）交割，标的公司金融负债清零。参考标的公司2024年年末净资产规模2.10亿美元，交易对价合理，预计交易形成的商誉较小，未来减值风险低。 综上，标的公司拥有全球知名的品牌、海外优质客户资源渠道以及丰富的产品系列，但因股东以及重组等问题导致业绩不佳，为本公司提供了以合理对价进行并购的机遇。同时，本公司也有相关措施改善标的公司经营状况。因此，尽管标的公司亏损，本公司仍积极推进本次交易。 三、标的公司的经营改善措施 1、从生产制造端来看，标的公司主要原材料采购成本较高、部分环节工厂产能利用率不足，对其毛利率产生较大程度的不利影响。标的公司降低采购成本的供应商验证已开展，验证完成后，采购成本将会降低。同时本次交易完成后，本公司和标的公司将在市场、业务、产品等方面形成紧密合作，进一步提升标的公司市场及业务规模，有效提升产能利用率及毛利率。 2、标的公司目前的其他综合成本如IT、管理以及设备维护的费用过高。双方管理团队彼此熟悉、理念一致，本次交易完成后，双方将有效结合，提升管理效率、提高采购议价能力，从而降低标的公司运营管理成本。 3、本公司与标的公司在长时间的经营过程中积累了不同优势的产品线，本次交易完成后，本公司与标的公司将在客户及渠道方面紧密合作，充分利用自身在LED领域的领先优势，挖掘潜在的市场及客户，不断开拓新客户和应用场景，以获得收入的持续增长。 四、标的公司审计相关安排 本公司正在与标的公司积极沟通，协调标的公司的审计事宜，争取尽快完成审计工作并履行信息披露义务。本公司将在取得标的公司审计报告后立即提请召开股东大会审议相关议案，在取得标的公司的审计报告之前暂不召开关于本次交易的股东大会。 特此公告。 三安光电股份有限公司董事会 2025年8月4日 中财网
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