鹿山新材(603051):广州鹿山新材料股份有限公司关于限制性股票回购注销完成及实施2024年年度权益分派调整“鹿山转债”转股价格
债券代码：113668 债券简称：鹿山转债 广州鹿山新材料股份有限公司 关于限制性股票回购注销完成及实施2024年年度权益 分派调整“鹿山转债”转股价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 证券停复牌情况：适用 因公司限制性股票回购注销完成及实施2024年年度权益分派,本公司的相关证券停复牌情况如下：
? 调整后转股价格：16.05元/股 ? 转股价格调整的生效日期：2025年8月8日 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转债上市发行概况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2023]250号)，本公司获准向社会公开发行面值总额为524,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。根据发行结果，公司本次公开发行可转换公司债券，发行数量5,240,000张，发行价格为每张人民币100.00元，募集资金总额为人民币5.24亿元。本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。经上交所“自律监管决定书[2023]88号”文同意，公司本次发行的可转换公司债券于2023年4月27日起在上交所挂牌交易，债券简称“鹿山转债”，债券代码“113668”。 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定和《广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“鹿山转债”自2023年10月9日(原定开始转股日期2023年9月30日为非交易日，因此顺延至下一交易日)起可转换为本公司股份，转股期起止日期为2023年10月9日至2029年3月26日，初始转股价格为59.08元/股。 （二）可转债转股价格历次调整情况 1、因公司实施2022年度权益分派，自2023年6月6日起，转股价格调整为58.68元/股，具体内容详见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于“鹿山转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-044）。 2、因触发“鹿山转债”转股价格修正条款，公司于2024年7月22日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》。根据公司股东大会授权，公司于2024年7月22日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于向下修正“鹿山转债”转股价格的议案》。“鹿山转债”转股价格由58.68元/股修正为22.98元/股。具体内容详见公司于2024年7月23日在上海证券交易所网站披露的《关于向下修正“鹿山转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-061）。 3、因公司完成2022年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票回购注销手续，自2024年9月10日起，转股价格调整为22.93元/股，具体内容详见公司于2024年9月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成调整“鹿山转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-075）。 二、转股价格调整依据 根据公司《募集说明书》转股价格修正条款，在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 三、本次转股价格调整原因 （一）限制性股票回购注销 2025年1月17日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计361,200股，回购价格为32.96元/股，回购资金总额11,905,152元，资金来源为公司自有资金。具体内容详见公司于2025年1月18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《广州鹿山新材料股份有限公司关于回购注销2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的公告》（公告编号：2025-003）。上述事项经公司2024年年度股东会审议通过。该部分限制性股票已于2025年7月31日完成注销，公司股份总数相应减少361,200股，公司注册资本减少361,200元。 （二）实施2024年年度权益分派 2025年6月11日，公司召开2024年年度股东会审议通过《关于公司2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。公司以实施利润分配方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.0股，不送红股。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《广州鹿山新材料股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-050）。 综上所述，因公司限制性股票回购注销完成及实施2024年年度权益分派，需对“鹿山转债”的转股价格做出相应调整。本次调整符合公司《募集说明书》的相关规定。 四、转股价格调整结果 根据上述转股价格调整依据，公司本次调整“鹿山转债”转股价格适用的调整公式为： P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）； 其中，P0=22.93元/股；D=0.4元；n=0.4；限制性股票回购价格A=32.96元/股；k=-361,200/104,623,499≈-0.3452%，其中361,200为公司本次回购注销股数，104,623,499为公司回购注销实施前公司的总股本。 计算调整后转股价P1=[22.93-0.4+32.96*（-0.3452%）]/（1+0.4-0.3452%）≈16.05元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。 本次调整后的“鹿山转债”转股价格将由22.93元/股调整为16.05元/股，调整后的转股价格自2025年8月8日起生效。“鹿山转债”自2025年8月1日停止转股，2025年8月8日起恢复转股。 特此公告。 广州鹿山新材料股份有限公司董事会 2025年8月4日 中财网
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