股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月1日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》（包含27项子议案），上述部分议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，现将有关事项公告如下：
化工、化纤、尼龙、双氧水的技术研发、技术转让、技术服务、工程咨询、工程设计、工程安装、工程总承包、分包及整体技术解决方案；化工装备及机械设备的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁及物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；生物质液体燃料生产装备销售；生物质液体燃料生产工艺研发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；专用设备修理；
原动设备销售；特种设备销售；智能控制系统集成；新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；新型催化材料及助剂销售；生态环境材料销售；塑料制品销售；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；发电机及发电机组制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；风机、风扇制造；电机制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
化工、化纤、尼龙、双氧水的技术研发、技术转让、技术服务、工程咨询、工程设计、工程安装、工程总承包、分包及整体技术解决方案；化工装备及机械设备的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁及物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；生物质液体燃料生产装备销售；生物质液体燃料生产工艺研发；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；专用设备修理；
原动设备销售；特种设备销售；智能控制系统集成；新材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；新型催化材料及助剂销售；生态环境材料销售；塑料制品销售；合成材料销售；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；发电机及发电机组制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；风机、风扇制造；电机制造；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；资源再生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
基于上述情况，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新的有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。《公司章程》具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护扬州惠通科技股份有限
公司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章
程。 | 第一条为维护扬州惠通科技股份有限
公司(以下简称“公司”)、公司股东、职工和债
权人的合法权益,规范公司的组织和行为,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订
本章程。 |
| 第六条公司注册资本为人民币14,048
万元(以下如无特别指明,均为人民币元)。
公司因增加或者减少注册资本而导致公
司注册资本总额变更的,在公司股东大会审
议通过同意增加或者减少注册资本决议后,
可以通过决议授权公司董事会具体办理公司
注册资本的变更登记手续。 | 第六条公司注册资本为人民币14,048
万元(以下如无特别指明,均为人民币元)。
公司因增加或者减少注册资本而导致公
司注册资本总额变更的,在公司股东会审议
通过同意增加或者减少注册资本决议后,可
以再就因此而需要修改公司章程的事项通过
一项决议,并说明授权董事会具体办理注册
资本的变更登记手续。 |
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| 第八条公司总经理为公司的法定代表
人。 | 第八条公司总经理为公司的法定代表
人。
总经理辞任的,视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动,其法律后果由公司承受。本章程或者股
东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善 |
| | 意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的,由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后,依照法律或者本章程的规定,可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份,股
东以其认购的股份为限对公司承担责任,公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条股东以其认购的股份为限对公
司承担责任,公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。 |
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| 第十条公司章程自生效之日起,即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,
股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以
起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 第十条公司章程自生效之日起,即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉
股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人
员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、财务总监、董事会
秘书。 | 第十一条本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书。 |
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| 第十四条经依法登记,公司的经营范
围:化工、化纤、尼龙、双氧水的技术研发、
技术转让、技术服务、工程咨询、工程设计、
工程安装、工程总承包、分包及整体技术解
决方案;化工装备及机械设备的生产与销售;
自营和代理各类商品及技术的进出口业务
(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外);自有房屋租赁及物业管理服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 | 第十四条经依法登记,公司的经营范
围:化工、化纤、尼龙、双氧水的技术研发、
技术转让、技术服务、工程咨询、工程设计、
工程安装、工程总承包、分包及整体技术解
决方案;化工装备及机械设备的生产与销售;
自营和代理各类商品及技术的进出口业务
(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外);自有房屋租赁及物业管理服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 |
| 可开展经营活动)
一般项目:工程管理服务;工程和技术研
究和试验发展;生物质液体燃料生产装备销
售;生物质液体燃料生产工艺研发;环境保护
专用设备制造;环境保护专用设备销售;专用
设备修理;新能源原动设备制造;新能源原动
设备销售;特种设备销售;智能控制系统集成;
新材料技术研发;生物基材料制造;生物基材
料销售;新型催化材料及助剂销售;生态环境
材料销售;塑料制品销售;合成材料销售;工程
塑料及合成树脂销售;塑料制品制造;发电机
及发电机组制造;通用设备制造(不含特种设
备制造);机械电气设备制造;风机、风扇制造;
电机制造;电子元器件制造;电子元器件与机
电组件设备制造;资源再生利用技术研发;再
生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源加
工;再生资源销售;以自有资金从事投资活动;
创业投资(限投资未上市企业);软件开发;软件
销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动) | 可开展经营活动)
许可项目:特种设备设计;特种设备制造
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准)
一般项目:工程管理服务;工程和技术研
究和试验发展;生物质液体燃料生产装备销
售;生物质液体燃料生产工艺研发;环境保护
专用设备制造;环境保护专用设备销售;专用
设备修理;新能源原动设备制造;新能源原动
设备销售;特种设备销售;智能控制系统集成;
新材料技术研发;生物基材料制造;生物基材
料销售;新型催化材料及助剂销售;生态环境
材料销售;塑料制品销售;合成材料销售;工程
塑料及合成树脂销售;塑料制品制造;发电机
及发电机组制造;通用设备制造(不含特种设
备制造);机械电气设备制造;风机、风扇制造;
电机制造;电子元器件制造;电子元器件与机
电组件设备制造;资源再生利用技术研发;再
生资源回收(除生产性废旧金属);再生资源加
工;再生资源销售;以自有资金从事投资活动;
创业投资(限投资未上市企业);软件开发;软件
销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动) |
| 第十六条公司股份的发行,实行公开、
公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条 | 第十六条公司股份的发行,实行公开、
公平、公正的原则,同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条 |
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| 件和价格应当相同;任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。 | 件和价格相同;认购人所认购的股份,每股
支付相同价额。 |
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| 第十七条公司发行的股票,以人民币
标明面值,每股面值人民币1元。 | 第十七条公司发行的面额股,以人民
币标明面值。 |
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| 第二十条公司股份总数为14,048万股,
均为普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份数为
14,048万股,公司的股本结构为:普通股
14,048万股。 |
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| 第二十一条公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司
股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式,为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助,公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益,经股东会决议,或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议,
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助,但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
公司或者公司的子公司(包括公司的附
属企业)有本条行为的,应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定。 |
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| 第二十二条公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规及规范性文件的规定,经
股东大会分别作出决议,可以采用下列方式
增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份; | 第二十二条公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规及规范性文件的规定,经
股东会作出决议,可以采用下列方式增加资
本:
(一)向不特定对象发行股份;
(二)向特定对象发行股份; |
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| (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、法规及规范性文件规定和中国
证监会批准的其他方式。 | (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、法规及规范性文件规定和中国
证监会规定的其他方式。 |
| 第二十四条公司不得收购本公司股份。
但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 | 第二十四条公司不得收购本公司股份。
但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议,要求公司收购其股份;
(五)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 |
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| 第二十六条公司因本章程第二十四条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股份的,应当经股东大会决议;公司因
本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注
销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 | 第二十六条公司因本章程第二十四条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股份的,应当经股东会决议;公司因本
章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、
第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注
销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 |
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| 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过
公司已发行股份总额的10%,并应当在三年
内转让或者注销。 | 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过
公司已发行股份总额的10%,并应当在三年
内转让或者注销。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
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| 第二十九条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事和高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,
在任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其
所持本公司股份总数的25%,因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本
公司股份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起一年内;
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半
年内;
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定
期限内不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规及规范性文件或中国证监
会与证券交易所规定的其他情形。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发
行的股份,自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事和高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司股份及其变动情况,在就
任时确定的任职期间内,每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份
不得超过其所持本公司股份总数的25%,因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持本公司股
份在下列情形下不得转让:
(一)公司股票上市交易之日起一年内;
(二)董事和高级管理人员离职后半年内;
(三)董事和高级管理人员承诺一定期限
内不转让并在该期限内的;
(四)法律、法规及规范性文件或中国证监
会与证券交易所规定的其他情形。 |
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| 第三十条持有公司5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的 | 第三十条持有公司5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员,将其持有的本公司 |
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| 本公司的股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个
月内又买入,由此所得收益归公司所有,公
司董事会应当收回其所得收益。但是,证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
股份,以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 | 的股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又
买入,由此所得收益归公司所有,公司董事
会应当收回其所得收益。但是,证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有5%以上股份,以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
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| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利,承担义务;持
有同一种类股份的股东,享有同等权利,承
担同等义务。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利,承担义务;持
有同一类别股份的股东,享有同等权利,承
担同等义务。 |
| 第三十二条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 | 第三十二条公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 |
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| 为时,由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日,股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 | 为时,由董事会或股东会召集人确定股权登
记日,股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 |
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| 第三十三条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会,并行使相应的
表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议
或者质询;
(四)依照法律、法规及规范性文件和本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、法规及规范性文件或本章程规
定的其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配;
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会,并行使相应
的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议
或者质询;
(四)依照法律、法规及规范性文件和本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八)法律、法规及规范性文件或本章程规
定的其他权利。 |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件,公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十四条股东要求查阅、复制公司有
关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定,并应当向公司提
供证明其持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件,公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 |
| 第三十五条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规,股东有权请求人民
法院认定无效。
公司股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作
出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规,股东有权请求人民法
院认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或本章程,或者
决议内容违反本章程的,股东有权自决议作
出之日起60日内,请求人民法院撤销。但是,
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的,应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责,确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的,公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将
及时处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的,公司股东会、董事
会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决
议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数 |
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| | 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或本章程的规
定,给公司造成损失的,连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或本章
程的规定,给公司造成损失的,前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的,前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或本章程的规定,给公司造成损失
的,连续180日以上单独或合计持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或本章程的规
定,给公司造成损失的,前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定,给公司造成损失的,或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 |
| | 百分之一以上股份的股东,可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的,按照本条第一款、第二款
的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、法规及规范性文件和本章
程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金;
(三)除法律、法规及规范性文件规定的情
形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的,应当依法承担
赔偿责任;
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益,公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃
避债务,严重损害公司债权人利益的,应当
对公司债务承担连带责任。
(六)法律、法规及规范性文件和本章程规
定应当承担的其他义务。 | 第三十八条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、法规及规范性文件和本章
程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款;
(三)除法律、法规及规范性文件规定的情
形外,不得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的,应当依法承担
赔偿责任;
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益,公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃
避债务,严重损害公司债权人利益的,应当
对公司债务承担连带责任。
(六)法律、法规及规范性文件和本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 第三十九条持有公司5%以上有表决权
股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日向公司作出书面报告, | 删除 |
| 并说明本次质押股份数量、累计质押股份数
量以及占公司总股本比例。 | |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东、实
际控制人及其关联人不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第三十九条公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务,维护公
司利益。 |
| 新增 | 第四十条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项
承诺,不得擅自变更或者豁免;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义
务,积极主动配合公司做好信息披露工作,
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 |
| | 件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取
利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式
影响公司的独立性;
(九)法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的,适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 新增 | 第四十一条控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的,应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十二条控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 |
| | 关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| | |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议;
(十二)审议批准本章程第四十四条规定
的对外担保事项;
(十三)审议批准公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事 | 第四十三条公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列
职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的董
事,决定有关董事的报酬事项;
(二)审议批准董事会报告;
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;
(四)对公司增加或者减少注册资本作出
决议;
(五)对发行公司债券作出决议;
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议;
(七)修改本章程;
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议;
(九)审议批准本章程第四十六条规定的
对外担保事项;
(十)审议批准公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项;
(十一)审议批准变更募集资金用途事项;
(十二)审议股权激励计划和员工持股计
划;
(十三)审议批准法律、法规及规范性文件
或本章程规定应当由股东会决定的其他事 |
| | |
| | |
| | |
| | |
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| | |
| | |
| 项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计
划;
(十六)公司年度股东大会可以授权董事
会决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的
股票,该授权在下一年度股东大会召开日失
效;
(十七)审议批准法律、法规及规范性文
件或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。 | 项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议,或者经本章程、股
东会授权由董事会决议,可以发行股票、可
转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外,上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使。 |
| | |
| | |
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| | |
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| | |
| 第四十二条公司拟发生的交易(提供担
保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,
应当提交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期
经审计总资产的50%以上;
(二)交易标的(如股权)最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超
过5,000万元;
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上,且绝对金额超过
500万元;
(四)交易的成交金额(包括承担的债务和
费用)占公司最近一期经审计净资产的50% | 第四十四条公司拟发生的交易(提供担
保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的,
应当提交股东会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期
经审计总资产的50%以上;
(二)交易标的(如股权)最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超
过5,000万元;
(三)交易标的(如股权)最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上,且绝对金额超过
500万元;
(四)交易的成交金额(包括承担的债务和
费用)占公司最近一期经审计净资产的50% |
| | |
| 以上,且绝对金额超过5,000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金
额超过500万元。
本条第一款所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投
资等,设立或者增资全资子公司除外);
(三)提供财务资助(含委托贷款);
(四)提供担保(指公司为他人提供的担保,
含对控股子公司的担保);
(五)租入或者租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等);
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等);
(十二)证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项:
(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产);
(二)出售产品、商品等与日常经营相关的
资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资 | 以上,且绝对金额超过5,000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金
额超过500万元。
本条第一款所称“交易”包括下列事项:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投
资等,设立或者增资全资子公司除外);
(三)提供财务资助(含委托贷款);
(四)提供担保(指公司为他人提供的担保,
含对控股子公司的担保);
(五)租入或者租出资产;
(六)签订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等);
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权或者债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等);
(十二)证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项:
(一)购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产);
(二)出售产品、商品等与日常经营相关的
资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资 |
| 产);
(三)虽进行前款规定的交易事项但属于
公司的主营业务活动。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
公司购买、出售资产交易,涉及资产总额
或者成交金额连续12个月内累计计算超过
公司最近一期经审计总资产30%的,应当提
交股东大会审议,并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠
现金资产、获得债务减免等,可免于按照本条
第一款的规定履行股东大会审议程序。 | 产);
(三)虽进行前款规定的交易事项但属于
公司的主营业务活动。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
公司购买、出售资产交易,应当以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准,按
交易类型连续十二个月内累计金额达到最近
一期经审计总资产30%的,应当提交股东会
审议,并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司单方面获得利益的交易,包括受赠
现金资产、获得债务减免等,可免于按照本条
第一款的规定履行股东会审议程序。 |
| | |
| | |
| 第四十三条公司与关联人拟发生的交
易达到以下标准之一的,应当提交股东大会
审议:
(一)交易金额(提供担保除外)占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易,
且超过3,000万元;
(二)公司为关联人提供担保;
(三)证券交易所根据实质重于形式的原
则,将公司与相关方的交易认定为关联交易
且达到上述第(一)项或第(二)项标准。
前款所称“交易”包括本章程第四十二条
规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力
以及出售产品或商品等与日常经营范围内发 | 第四十五条公司与关联人拟发生的交
易达到以下标准之一的,应当提交股东会审
议:
(一)交易金额(提供担保除外)占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易,
且超过3,000万元;
(二)公司为关联人提供担保;
(三)证券交易所根据实质重于形式的原
则,将公司与相关方的交易认定为关联交易
且达到上述第(一)项或第(二)项标准。
前款所称“交易”包括本章程第四十四条
规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力,
销售产品、商品,提供或者接受劳务,委托或 |
| | |
| 生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司应当对下列交易,按照连续12个月
内累计计算的原则,适用本条第一款:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行交易标的类别相
关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同
一主体控制,或者存在相互存在股权控制关
系的其他关联人,已经按照本条第一款履行
相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司股东大会审议关联交易事项时,关
联股东应当回避表决,并不得代理其他股东
行使表决权。 | 者受托销售,关联双方共同投资及其他通过
约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司应当对下列交易,按照连续12个月
内累计计算的原则,适用本条第一款:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标
的相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同
一主体控制,或者存在相互存在股权控制关
系的其他关联人,已经按照本条第一款履行
相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司股东会审议关联交易事项时,关联
股东应当回避表决,并不得代理其他股东行
使表决权。
公司与关联人发生的下列交易,可以豁
免按照本条第一款的规定提交股东会审议:
(一)公司参与面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖的(不含邀标等受限方式),但招
标、拍卖等难以形成公允价格的除外;
(二)公司单方面获得利益的交易,包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等;
(三)关联交易定价为国家规定的;
(四)关联人向公司提供资金,利率不高
于中国人民银行规定的同期贷款利率标准,
且公司无相应担保;
(五)公司按与非关联人同等交易条件, |
| | |
| | 向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 第四十四条公司拟实施的对外担保行
为达到以下标准之一的,应当提交股东大会
审议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的对外担保总
额,超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过5,000万元;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%;
(六)公司的对外担保总额,超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;
(七)对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保;
(八)相关法律、法规及规范性文件、证券
交易所以及本章程规定的须经股东大会审议
通过的其他担保行为。
股东大会审议前款第(五)项担保事项时,
应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 | 第四十六条公司拟实施的对外担保行
为达到以下标准之一的,应当提交股东会审
议通过:
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产10%的担保;
(二)公司及其控股子公司的提供担保总
额,超过公司最近一期经审计净资产50%以
后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过5,000万元;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的30%;
(六)公司及其控股子公司提供的担保总
额,超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保;
(七)对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保;
(八)相关法律、法规及规范性文件、证券
交易所以及本章程规定的须经股东会审议通
过的其他担保行为。
股东会审议前款第(五)项担保事项时,
应经出席股东会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为全资子公司提供担保,或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 所享有的权益提供同等比例担保,属于本条
第一款第一项至第四项情形的,可以豁免提
交股东大会审议,但是本章程另有规定除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。 | 所享有的权益提供同等比例担保,属于本条
第一款第一项至第四项情形的,可以豁免提
交股东会审议,但是本章程另有规定除外。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供担保的,控股股东、实际控制人及其关
联人应当提供反担保。 |
| | |
| 第四十五条 公司发生财务资助行为,
达到如下之一标准的,应当提交股东大会审
议:
(一)被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%;
(三)证券交易所或本章程规定的其他财
务资助情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为其主营业务,或者资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,
免于适用前两款规定。 | 第四十七条 公司发生财务资助行为,
达到如下之一标准的,应当提交股东会审议:
(一)被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%;
(二)单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%;
(三)证券交易所或本章程规定的其他财
务资助情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为其主营业务,或者资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,
且该控股子公司其他股东中不包含公司控股
股东、实际控制人及其关联人的,可以免于
适用前两款规定。 |
| | |
| 第四十六条股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次,应当于上一会计年度结束后的6个月
内举行。 | 第四十八条股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当
于上一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十七条有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 | 第四十九条有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 |
| 大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、法规及规范性文件或本章程规
定的其他情形。
前述第(三)项规定的持股比例的计算,
以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 | 会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)审计委员会提议召开时;
(六)法律、法规及规范性文件或本章程规
定的其他情形。
前述第(三)项规定的持股比例的计算,
以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 |
| | |
| 第四十八条公司召开股东大会的地点
为股东大会通知确定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的,视为出席。 | 第五十条公司召开股东会的地点为股
东会通知确定的地点。
股东会将设置会场,以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东会提供便利。股东会除设置会场以现
场形式召开外,还可以同时采用电子通信方
式召开。股东通过上述方式参加股东会的,
视为出席。
发出股东会通知后,无正当理由,股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第四十九条公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 | 第五十一条公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 |
| | |
| 律、法规及规范性文件和本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 律、法规及规范性文件和本章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| | |
| 第五十条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议,董事会应当根据法律、法
规及规范性文件和本章程的规定,在收到提
议后10日内作出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知;董事会不同意召开临时股东大会
的,将说明理由并公告。 | 第五十二条董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意,独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议,董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提议后10日内作出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知;董事会不同意召开临时股东会的,将
说明理由并公告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十一条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、法规及规
范性文件和本章程的规定,在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得 | 第五十三条审计委员会向董事会提议
召开临时股东会,应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定,在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得审计 |
| | |
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| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责,监事会可以自行召集和主持。 | 委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,
审计委员会可以自行召集和主持。 |
| | |
| | |
| 第五十二条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、法规及规范性
文件和本章程的规定,在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会,并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应
在收到请求5日内发出召开股东会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的,视为审计委员会不召集和主持股东
会,连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十三条监事会或股东决定自行召
集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时,向证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十五条审计委员会或股东决定自
行召集股东会的,须书面通知董事会,同时
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时,向证券交易所提
交有关证明材料。 |
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| | |
| 第五十四条对于监事会或股东自行召
集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条对于审计委员会或股东自
行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| | |
| 第五十五条监事会或股东自行召集的
股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条审计委员会或股东自行召
集的股东会,会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| | |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| | |
| 第五十六条提案的内容应当属于股东
大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、法规及规范性文件和本章程
的有关规定。 | 第五十八条提案的内容应当属于股东
会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 |
| | |
| | |
| 第五十七条公司召开股东大会,董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东,可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知,公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 | 第五十九条公司召开股东会,董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东,可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知,公告临时
提案的内容,并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者本
章程的规定,或者不属于股东会职权范围的 |
| | |
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| 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案,股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东会通知公告后,不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 |
| | |
| | |
| 第五十八条召集人将在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东,临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会
议召开当日。 | 第六十条召集人将在年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东,临时股东会
将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会
议召开当日。 |
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| | |
| 第五十九条股东大会的通知包括以下
内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会,并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公
司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
会通知或补充通知时将同时披霞独立董事的 | 第六十一条股东会的通知包括以下内
容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司
的股东;
(四)有权出席股东会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式投票的开始
时间,不得早于现场股东会召开前一日下午 |
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| 意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式投票的开
始时间,不得早于现场股东大会召开前一日
下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东
大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。 | 3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束
当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不
得变更。 |
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| | |
| 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
候选人应当作出书面承诺,同意接受提
名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
完整,并保证当选后切实履行职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条股东会拟讨论董事选举事
项的,股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况;
(二)与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
候选人应当作出书面承诺,同意接受提
名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
完整,并保证当选后切实履行职责。
除采取累积投票制选举董事外,每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第六十一条发出股东大会通知后,无
正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 | 第六十三条发出股东会通知后,无正
当理由,股东会不应延期或取消,股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 |
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| 延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| | |
| 第六十二条公司董事会和其他召集人
应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为,应采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第六十四条公司董事会和其他召集人
应采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为,应采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
| | |
| | |
| 第六十三条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人,均有权出席股东大会,
并依照有关法律、法规及规范性文件和本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人,均有权出席股东会,并
依照有关法律、法规及规范性文件和本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
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| | |
| 第六十四条个人股东亲自出席会议的,
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人
出席会议的,代理人还应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明;委托代理人出席
会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执
行事务合伙人委派代表出席会议。执行事务
合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议 | 第六十六条个人股东亲自出席会议的,
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明;委托代理人出席会议的,
代理人还应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明;委托代理人出席
会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执
行事务合伙人委派代表出席会议。执行事务
合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议 |
| | |
| 的,应出示本人身份证、能证明其具有代表资
格的有效证明。合伙企业股东委托代理人出
席会议的,代理人应出示本人身份证、执行事
务合伙人或执行事务合伙人委派代表依法出
具的书面授权委托书。 | 的,应出示本人身份证、能证明其具有代表资
格的有效证明。合伙企业股东委托代理人出
席会议的,代理人应出示本人身份证、执行事
务合伙人或执行事务合伙人委派代表依法出
具的书面授权委托书。 |
| 第六十五条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的,应加盖法人单位印章。 | 第六十七条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量;
(三)股东的具体指示,包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示等;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人
股东的,应加盖法人单位印章。 |
| | |
| | |
| 第六十六条委托书应当注明如果股东
不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 第六十八条委托书应当注明如果股东
不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 |
| 第六十七条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
委托人为合伙企业的,应委派执行事务 | 第六十九条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
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| 合伙人或执行事务合伙人委派代表作为代表
出席公司的股东大会。 | |
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| 第六十八条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第七十条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。 |
| | |
| | |
| 第六十九条召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股
东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
会议登记应当终止。 | 第七十一条召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股
东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
会议登记应当终止。 |
| 第七十条股东大会召开时，除确有正当
理由且事先已经以书面方式向会议召集人提
出请假外，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘
书、总经理和其他高级管理人员需要在股东
大会上接受质询的，不得请假。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的,董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| | |
| 第七十一条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时,由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推 | 第七十三条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时,由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会,由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时,由过半数审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。 |
| | |
| | |
| | |
| 举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本章
程或股东大会议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意,股东大会可推举一人担任会
议主持人,继续开会。 | 股东自行召集的股东会,由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反本章程
或股东会议事规则使股东会无法继续进行的,
经出席股东会有表决权过半数的股东同意,
股东会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。 |
| | |
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| | |
| 第七十二条公司制定股东大会议事规
则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董
事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件,由董事会
拟定,股东大会批准。 | 第七十四条公司制定股东会议事规则,
详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事
会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会
议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,
股东会批准。 |
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| | |
| 第七十三条在年度股东大会上,董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告,每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第七十五条在年度股东会上,董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报告,
每名独立董事也应作出述职报告。 |
| | |
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| | |
| 第七十四条董事、监事、高级管理人员
在股东大会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第七十六条董事、高级管理人员在股东
会上应就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| | |
| | |
| 第七十五条会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。 | 第七十七条会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数,现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。 |
| 第七十六条 股东大会应有会议记录,
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: | 第七十八条股东会应有会议记录,由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: |
| | |
| (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明;
(六)律师、计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称;
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明;
(六)律师、计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| | |
| | |
| 第七十七条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限不少于十年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存,保存期限不少于十年。 |
| | |
| 第七十八条召集人应当保证股东大会
连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会,并及时公告。同
时,召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第八十条召集人应当保证股东会连续
举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的,应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。 |
| | |
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| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
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| 第七十九条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。 | 第八十一条股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半
数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。 |
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| | |
| 第八十条下列事项由股东大会以普通
决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、法规及规范性文件规定或
本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通
决议通过:
(一)董事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案;
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付
方法;
(四)除法律、法规及规范性文件规定或
本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
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| 第八十一条下列事项由股东大会以特
别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 | 第八十三条下列事项由股东会以特别
决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 |
| | |
| 者担保金额达到公司最近一期经审计总资产
30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、法规及规范性文件或本章程规
定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 | 者担保金额达到公司最近一期经审计总资产
30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、法规及规范性文件或本章程规
定的,以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
| | |
| 第八十二条股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权,且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权,且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
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| 依照前款规定征集股东权利的,征集人
应当披露征集文件,公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定,导
致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承
担赔偿责任。 | 依照前款规定征集股东权利的,征集人
应当披露征集文件,公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定,导
致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承
担赔偿责任。 |
| 第八十三条股东大会审议有关关联交
易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数;股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。关联交易事项由出
席会议的非关联关系股东投票表决,过半数
的有效表决权同意该关联交易事项即为通
过;如该交易事项属特别决议范围,应由三
分之二以上有效表决权通过。 | 第八十五条股东会审议有关关联交易
事项时,关联股东不应当参与投票表决,其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数;股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。关联交易事项由出席会
议的非关联关系股东投票表决,过半数的有
效表决权同意该关联交易事项即为通过;如
该交易事项属特别决议范围,应由三分之二
以上有效表决权通过。 |
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| 第八十四条除公司处于危机等特殊情
况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第八十六条除公司处于危机等特殊情
况外,非经股东会以特别决议批准,公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
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| 第八十五条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
在股东大会就选举两名以上董事、监事
进行表决时,应当采用累积投票制。股东大会
以累积投票方式选举董事的,独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会在选
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的 | 第八十七条董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
在股东会就选举两名以上董事进行表决
时,应当采用累积投票制。股东会以累积投票
方式选举董事的,独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会在选举
董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 |
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| 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
非独立董事候选人由董事会提名;单独
或者合并持有公司有表决权股份总数3%以
上的股东可以向董事会推荐非独立董事候选
人,其推荐的非独立董事候选人人数不得超
过拟选举或变更的董事人数。上述推荐经董
事会决议通过形成提案后,提请股东大会决
议。
独立董事候选人可由公司董事会、监事
会单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东提名,并经股东大会选举决定。
职工代表监事候选人由公司职工通过民
主选举方式选举产生。 | 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
非职工代表担任的非独立董事候选人由
董事会提名;单独或者合计持有公司有表决
权股份总数1%以上的股东、审计委员会可以
向董事会推荐非职工代表担任的非独立董事
候选人,其推荐的候选人人数不得超过拟选
举或变更的非职工代表担任的非独立董事人
数。上述推荐经董事会决议通过形成提案后,
提请股东会决议。
独立董事候选人可由公司董事会、单独
或者合计持有公司已发行股份1%以上的股
东提名,并经股东会选举决定。
职工代表董事候选人由公司职工通过民
主选举方式选举产生,无需提交股东会审
议。 |
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| 第八十六条除累积投票制外,股东大
会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外,股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十八条除累积投票制外,股东会
将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外,股东会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 |
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| 第八十七条股东大会审议提案时,不
会对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上
进行表决。 | 第八十九条股东会审议提案时,不会
对提案进行修改,否则,有关变更应当被视
为一个新的提案,不能在本次股东会上进行
表决。 |
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| 第八十八条股东大会采取记名方式投
票表决。同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 | 第九十条股东会采取记名方式投票表
决。同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 |
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| 复表决的以第一次投票结果为准。 | 决的以第一次投票结果为准。 |
| 第八十九条股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的,相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果,决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第九十一条股东会对提案进行表决前,
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的,相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表
决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 |
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| 第九十条股东大会现场结束时间不得
早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均附有保密义务。 | 第九十二条股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果,并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均附有保密义务。 |
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| 第九十一条出席股东大会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人,按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十三条出席股东会的股东,应当
对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人,按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| | |
| 第九十二条会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后
立即要求点票,会议主持人应当立即组织点
票。 | 第九十四条会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后
立即要求点票,会议主持人应当立即组织点
票。 |
| 第九十三条股东大会决议应当及时公
告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公
开重大信息。 | 第九十五条股东会决议应当及时公告,
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司在股东会上不得披露、泄漏未公开
重大信息。 |
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| 第九十四条提案未获通过,或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条提案未获通过,或者本次
股东会变更前次股东会决议的,应当在股东
会决议公告中作特别提示。 |
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| 第九十五条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决
议作出后就任,至本届董事会、监事会届满之
日为止。 | 第九十七条股东会通过有关董事选举
提案的,新任董事在股东会决议作出后就任,
至本届董事会届满之日为止。 |
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| 第九十六条股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的,公司将在股
东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
会结束后2个月内实施具体方案。 |
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| 第五章董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十七条公司董事为自然人。有下列
情形之一的,不能担任公司的董事: | 第九十九条公司董事为自然人。有下列
情形之一的,不能担任公司的董事: |
| (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺
政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个
人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担
任公司董事、监事和高级管理人员,期限尚未
届满;
(八)法律、法规及规范性文件规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。 | (一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满
未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满
之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个
人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令
关闭之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施,期限未满的;
(七)被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未
届满;
(八)法律、法规及规范性文件规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务,停止其履
职。 |
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| 第九十八条董事由股东大会选举或更
换,并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、法规及规范性文件和本章程的
规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事,总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
公司不设职工代表董事。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换,
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、法规及规范性文件和本章程的
规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任,但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事,总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
董事会成员中应当有1名董事为公司职
工代表。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生,无需提交股东会审议。 |
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| 第九十九条董事应当遵守法律、法规及
规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实
义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东
大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东 | 第一百〇一条董事应当遵守法律、法规
及规范性文件和本章程的规定,对公司负有
忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入;
(四)未向董事会或者股东会报告,并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 |
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| 大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务
便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会,自营或者为他人经营与本公司同类
的业务;
(七)不得接受与公司交易有关的佣金并
归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益;
(十)不得泄露尚未披露的重大信息,不
得利用内幕信息获取不法利益;
(十一)维护上市公司及全体股东利益,
不得为实际控制人、股东、员工、本人或者
其他第三方的利益损害上市公司利益;
(十二)离职后履行与公司约定的竞业禁
止义务;
(十三)法律、法规及规范性文件和本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。 | 过,不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易;
(五)不得利用职务便利,为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过,或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定,
不能利用该商业机会的除外;
(六)未向董事会或者股东会报告,并经
股东会决议通过,不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务;
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)不得泄露尚未披露的重大信息,不
得利用内幕信息获取不法利益;
(十一)维护公司及全体股东利益,不得
为实际控制人、股东、员工、本人或者其他
第三方的利益损害公司利益;
(十二)离职后履行与公司约定的竞业禁
止义务;
(十三)法律、法规及规范性文件和本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属,董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 |
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| | 制的企业,以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人,与公司订立合同或者
进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 |
| 第一百条董事应当遵守法律、法规及规
范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利,以保证公司的商业行为符合法律、法
规及规范性文件和国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报
告,及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和
资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)保证有足够的时间和精力参与公司
事务,审慎判断审议事项可能产生的风险和
收益;原则上应当亲自出席董事会会议,因
故授权其他董事代为出席的,应当审慎选择
受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,
不得全权委托;
(七)关注公司经营状况等事项,及时向
董事会报告相关问题和风险,不得以对公司
业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张
免除责任;
(八)积极推动公司规范运行,督促公司 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、法规
及规范性文件和本章程的规定,对公司负有
勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公
司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利,以保证公司的商业行为符合法律、法
规及规范性文件和国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五)应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)保证有足够的时间和精力参与公司
事务,审慎判断审议事项可能产生的风险和
收益;
(七)关注公司经营状况等事项,及时向
董事会报告相关问题和风险,不得以对公司
业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张
免除责任;
(八)积极推动公司规范运行,督促公司
履行信息披露义务,及时纠正和报告公司的
违规行为,支持公司履行社会责任; |
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| 履行信息披露义务,及时纠正和报告公司的
违规行为,支持公司履行社会责任;
(九)法律、法规及规范性文件和本章程规
定的其他勤勉义务。 | (九)法律、法规及规范性文件和本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇一条董事连续两次未能亲自
出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大
会予以撤换。 | 第一百〇三条董事连续两次未能亲自
出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东会
予以撤换。 |
| | |
| 第一百〇二条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、法规及规范性文件和
本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
报告,公司收到辞职报告之日辞任生效。公
司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、法规及规范性文件
和本章程规定,履行董事职务。 |
| | |
| | |
| 第一百〇三条董事辞职生效或者任期
届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后
并不当然解除,在两年内仍然有效。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职
使公司造成损失,应当承担赔偿责任。 | 第一百〇五条公司建立董事离职管理
制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移
交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,
在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任,不因离任而免除或者终止。
任职尚未结束的董事,对因其擅自离职
使公司造成损失,应当承担赔偿责任。
股东会可以决议解任董事,决议作出之
日解任生效。无正当理由,在任期届满前解 |
| | 任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条未经本章程规定或者董
事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时,在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下,该董事
应当事先声明其立场和身份。 | 第一百〇六条未经本章程规定或者董
事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时,在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下,该董事
应当事先声明其立场和身份。 |
| 第一百〇五条董事执行公司职务时违
反法律、法规及规范性文件或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百〇七条董事执行公司职务,给
他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董
事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔
偿责任。董事执行公司职务时违反法律、法
规及规范性文件或本章程的规定,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条独立董事的任职资格、提
名、辞职等事项应按照法律、法规及规范性
文件和公司管理制度相关的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百〇七条公司设董事会,对股东
大会负责。 | 第一百〇八条公司设董事会,对股东
会负责。 |
| | |
| 第一百〇八条董事会由9名董事组成,
其中独立董事3名。 | 第一百〇九条董事会由12名董事组成,
其中独立董事4名,职工代表董事1名。 |
| 第一百〇九条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 | 第一百一十条董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案; |
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| | |
| 损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作;
(十六)法律、法规及规范性文件或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门 | (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;
(七)在股东会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定
聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、
财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事
项和奖惩事项;
(十)制订公司的基本管理制度;
(十一)制订本章程的修改方案;
(十二)管理公司信息披露事项;
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所;
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作;
(十五)法律、法规及规范性文件或本章程
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项,应当提交
股东会审议。 |
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| 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会可以聘请中介
机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
专门委员会成员全部由董事组成，不少于3
人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项,应当提
交股东大会审议。 | |
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| 第一百一十条董事会制定董事会议事
规则,以确保董事会落实股东大会决议,提
高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则
规定董事会的召开和表决程序,且应作为章
程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。如
董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处,
应以本章程为准。 | 第一百一十一条董事会制定董事会议
事规则,以确保董事会落实股东会决议,提
高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则
规定董事会的召开和表决程序,且应作为章
程的附件,由董事会拟定,股东会批准。如董
事会议事规则与本章程存在相互冲突之处,
应以本章程为准。 |
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| 第一百一十一条董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。 | 第一百一十二条董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。 |
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| 第一百一十二条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。 | 第一百一十三条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权
限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东会批准。 |
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| 第一百一十三条公司拟发生的交易(提 | 第一百一十四条公司拟发生的交易(提 |
| 供担保、提供财务资助除外),达到下列标准
之一的,应当经董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期
经审计总资产的10%以上;
(二)交易标的(如股权)最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超
过1,000万元;
(三）交易标的(如股权)最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上,且绝对金额超过
100万元;
(四)交易产生的成交金额(含承担债务和
费用)占公司最近一期经审计净资产的10%
以上,且绝对金额超过1,000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金
额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
公司拟发生的交易未达到上述标准的,
除法律、法规及规范性文件、本章程、中国
证监会或证券交易所另有规定外,由总经理
根据公司内部规章制度审查决定。
公司拟发生的交易事项属于本章程第四
十二条规定的情形的,还应当提交股东大会
审议。 | 供担保、提供财务资助除外),达到下列标准
之一的,应当经董事会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面
值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期
经审计总资产的10%以上;
(二)交易标的(如股权)最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超
过1,000万元;
(三）交易标的(如股权)最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上,且绝对金额超过
100万元;
(四)交易产生的成交金额(含承担债务和
费用)占公司最近一期经审计净资产的10%
以上,且绝对金额超过1,000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金
额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,
取其绝对值计算。
公司拟发生的交易未达到上述标准的,
除法律、法规及规范性文件、本章程、中国
证监会或证券交易所另有规定外,由总经理
根据公司内部规章制度审查决定。
公司拟发生的交易事项属于本章程第四
十四条规定的情形的,还应当提交股东会审
议。 |
| | |
| 第一百一十四条公司拟实施的对外担 | 第一百一十五条公司拟实施的对外担 |
| 保、提供财务资助行为,应当经董事会审议,
除应当经全体董事的过半数通过外,还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
前述对外担保、提供财务资助事项属于
本章程第四十四条、第四十五条规定的情形
的,还应当提交股东大会审议。 | 保、提供财务资助行为,应当经董事会审议,
除应当经全体董事的过半数通过外,还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
前述对外担保、提供财务资助事项属于
本章程第四十六条、第四十七条规定的情形
的,还应当提交股东会审议。 |
| | |
| 第一百一十五条公司与关联人拟发生
的交易达到以下标准之一的,应当经董事会
审议并及时披露:
(一)与关联自然人发生的成交金额超过
30万元的交易(提供担保、提供财务资助除
外);
(二)与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交
易(提供担保、提供财务资助除外),且超过
300万元;
(三)公司为关联人提供担保;
(四)证券交易所根据实质重于形式的原
则,将公司与相关方的交易认定为关联交易
且达到上述第(一)项或第(二)项标准。
前款所称“交易”包括本章程第四十二条
规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力,
和出售产品或商品等与日常经营范围内发生
的可能引致资源或者义务转移的事项。 | 第一百一十六条公司与关联人拟发生
的交易达到以下标准之一的,应当经全体独
立董事过半数同意后,经董事会审议并及时
披露:
(一)与关联自然人发生的成交金额超过
30万元的交易(提供担保、提供财务资助除
外);
(二)与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交
易(提供担保、提供财务资助除外),且超过
300万元;
(三)公司为关联人提供担保;
(四)证券交易所根据实质重于形式的原
则,将公司与相关方的交易认定为关联交易
且达到上述第(一)项或第(二)项标准。
前款所称“交易”包括本章程第四十四条
规定的交易和包括购买原材料、燃料和动力,
销售产品、商品,提供或者接受劳务,委托或
者受托销售,关联双方共同投资及其他通过
约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司应当对下列交易,按照连续12个月 |
| 公司应当对下列交易,按照连续12个月
内累计计算的原则,适用本条第一款:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行交易标的类别相
关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同
一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。已经按照本条第一款履行相关义
务的,不再纳入相关的累计计算范围。
前述事项属于本章程第四十三条、第四
十四条规定的情形的,均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向
关联方提供财务资助或者委托理财。
公司董事会审议关联交易事项的,关联
董事应当回避表决,并不得代理其他董事行
使表决权。 | 内累计计算的原则,适用本条第一款:
(一)与同一关联人进行的交易;
(二)与不同关联人进行的与同一交易标
的相关的交易。
上述同一关联人,包括与该关联人受同
一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。已经按照本条第一款履行相关义
务的,不再纳入相关的累计计算范围。
前述事项属于本章程第四十五条规定的
情形的,应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。
公司董事会审议关联交易事项的,关联
董事应当回避表决,并不得代理其他董事行
使表决权。 |
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| 第一百一十六条董事会设董事长一人,
不设副董事长。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 | 第一百一十七条董事会设董事长一人,
不设副董事长。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 |
| 第一百一十七条董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会
议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)法律、法规和本章程规定的以及董事
会授予的其他职权。 | 第一百一十八条董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会
议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)法律、法规和本章程规定的以及董事
会授予的其他职权。 |
| | |
| 第一百一十八条董事长不能履行职务 | 第一百一十九条董事长不能履行职务 |
| 或者不履行职务的,由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 或者不履行职务的,由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十九条董事会每年至少召开
两次会议,由董事长召集,于会议召开10日
以前书面通知全体与会人员。 | 第一百二十条董事会每年至少召开两
次会议,由董事长召集,于会议召开10日以
前书面通知全体与会人员。 |
| 第一百二十条有下列情形之一的,董
事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提
议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时。
董事长应当自接到提议后10日内,召集
和主持董事会会议。 | 第一百二十一条 有下列情形之一的,
董事会应当召开临时会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提
议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)审计委员会提议时;
(四)经全体独立董事过半数同意,提议
时;
(五)总经理或董事长提议时。
董事长应当自接到提议后10日内,召集
和主持董事会会议。 |
| 第一百二十一条董事会召开临时会议,
应在会议召开5日以前书面通知全体与会人
员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议
的,可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知,但召集人应当在会议上作出说
明;经公司全体董事书面同意,可豁免前述
条款规定的临时会议的通知时限。 | 第一百二十二条董事会召开临时会议,
应在会议召开5日以前书面通知全体与会人
员。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议
的,可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知,但召集人应当在会议上作出说
明;经公司全体董事书面同意,可豁免前述
条款规定的临时会议的通知时限。 |
| 第一百二十二条董事会会议通知包括
以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)会议形式; | 第一百二十三条董事会会议通知包括
以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。 |
| | |
| (五)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、
(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。 | 口头会议通知至少应包括上述第(一)、
(三)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。 |
| | |
| 第一百二十三条董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。除法律法规及本章
程另有规定除外,董事会作出决议,必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。 | 第一百二十四条董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。除法律法规及本章
程另有规定除外,董事会作出决议,必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。 |
| 第一百二十四条董事与董事会会议决
议事项所涉及的主体有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的,应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十五条董事与董事会会议决
议事项所涉及的主体有关联关系的,该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的
董事不得对该项决议行使表决权,也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行,董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的,应将该事项提交股东会审议。 |
| | |
| 第一百二十五条董事会决议表决采取
举手表决或记名投票方式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时,
在保障董事充分表达意见的前提下,经召集
人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场
的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效 | 第一百二十六条董事会召开可以采用
现场或电子通信方式。表决采取举手表决或
记名投票方式。
在保障董事充分表达意见的前提下,可
以采用视频、电话、传真或者电子邮件表决
等现代通讯技术手段召开会议,并由参会董
事签字或法律、法规及规范性文件、本章程
或董事会议事规则规定的其他方式确认。 |
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| 表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | |
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| 第一百二十六条董事会会议,应由董
事本人出席,通过网络、视频或电话等方式参
加会议可以视为本人出席会议;董事因故不
能出席,可以书面委托其他董事代为出席,
委托人应当独立承担法律责任。委托书中应
载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有
效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出
席或作出书面说明的,视为放弃在该次会议
上的投票权。独立董事不得委托非独立董事
代为投票。 | 第一百二十七条董事会会议,应由董
事本人出席,通过网络、视频或电话、电子通
信等方式参加会议可以视为本人出席会议;
董事因故不能出席,可以书面委托其他董事
代为出席,委托人应当独立承担法律责任。委
托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权
范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托
代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票
权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| | |
| 第一百二十七条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保
存期限至少十年。 | 第一百二十八条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录,出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保
存期限至少十年。 |
| 第一百二十八条董事会会议记录包括
以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓
名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点; | 第一百二十九条董事会会议记录包括
以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓
名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点; |
| (五)每一决议事项的表决方式和结果(表
决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 | (五)每一决议事项的表决方式和结果(表
决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百三十条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司
整体利益,保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十一条独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者公司的附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上股东单位或者在公司前5名股东单位
任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附
属企业任职的人员及其直系亲属;
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,
或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 |
| | 高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所
列举情形之一的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业,不包括深圳证券
交易所业务规则规定的与公司不构成关联关
系的附属企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、
子女;“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母等;“重大业务
往来”是指根据深圳证券交易所相关规定或
者本章程规定需提交股东会审议的事项,或
者深圳证券交易所认定的其他重大事项;“任
职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见,与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十二条担任公司独立董事应
当符合下列条件:
(一)根据法律、行政法规和其他有关规
定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟 |
| | 悉相关法律法规和规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大
失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 新增 | 第一百三十三条独立董事作为董事会
的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务,审慎履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见;
(二)对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建
议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十四条独立董事行使下列特
别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益 |
| | 的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的,公司
将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十五条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后,提交董事会审
议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案;
(三)被收购时公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的,由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十四条第一款第(一)
项至第(三)项、第一百三十五条所列事项,应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十七条独立董事专门会议由 |
| | 过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持;召集人不履职或者不能履职时,两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录,独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十八条公司董事会设置审计
委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十九条审计委员会成员为3
名,为不在公司担任高级管理人员的董事,
其中独立董事2名,由独立董事中会计专业
人士担任召集人。公司董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。 |
| 新增 | 第一百四十条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制,下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后,提交董事会审
议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务总监;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更 |
| | 正;
(五)法律、行政法规、中国证监会、深圳
证券交易所规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十一条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议,或者
召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议,应当经审计委员
会成员的过半数通过。审计委员会决议的表
决,应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录,出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百四十二条公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本
章程和董事会授权履行职责,专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十三条公司提名委员会由三
名委员组成,由公司董事会在全体董事范围
内选举产生,其中由公司独立董事担任的委
员不少于二名。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员
人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列
事项向董事会提出建议: |
| | (一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进
行披露。 |
| 新增 | 第一百四十四条公司薪酬与考核委员
会成员由三名董事组成,由公司董事会在全
体董事范围内选举产生,其中,由公司独立
董事担任的委员不少于二名。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案,并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划,激励对象获授权益、行使权益条件的
成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中 |
| | 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由,并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定,制定董事、高级管理人员薪酬管理
制度,保障职工与股东的合法权益。 |
| 新增 | 第一百四十五条战略委员会由三人组
成,其中,由公司独立董事担任的委员不少
于一名。公司董事长为战略委员会固有委员。
战略委员会主要行使下列职权:
(一)对公司的长期发展规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议;
(二)对公司的经营战略包括但不限于产
品战略、市场战略、营销战略、人才战略进
行研究并提出建议;
(三)对章程规定须经董事会批准的重大
投资融资方案进行研究并提出建议;
(四)对章程规定须经董事会批准的重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议;
(五)对其他影响公司发展战略的重大事
项进行研究并提出建议;
(六)对以上事项的实施进行跟踪检查;
(七)公司董事会授权的其他事宜。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| | |
| 第一百二十九条 公司设总经理一名,
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任
或解聘。
公司设董事会秘书一名,由董事会聘任 | 第一百四十六条 公司设总经理一名,
由董事会聘任或解聘。
公司设常务副总经理及副总经理,由董
事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书一名,由董事会聘任 |
| | |
| 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。 | 或解聘。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十条本章程关于不得担任董
事的情形,同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和第一百条
第一款(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同
时适用于高级管理人员。 | 第一百四十七条本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定,同时适
用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| 第一百三十一条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股
股东代发薪水。 | 第一百四十八条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。公司高级管
理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪
水。 |
| | |
| | |
| 第一百三十二条总经理每届任期三年,
总经理连聘可以连任。 | 第一百四十九条总经理每届任期三年,
总经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十三条总经理对董事会负责,
行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监;
(七)决定聘任或者解聘除章程规定应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员及相关人员; | 第一百五十条 总经理对董事会负责,
行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监;
(七)决定聘任或者解聘除章程规定应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员及相关人员; |
| (八)公司的控股子公司、参股公司股东代
表、董事(候选人)、监事(候选人)的委派、更
换或推荐,由总经理提名,报董事长批准;
(九)决定公司与关联自然人发生的成交
金额三十万元以下、与关联法人发生的成交
金额三百万元以下或者低于公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%的关联交易;
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | (八)公司的控股子公司、参股公司股东代
表、董事(候选人)、监事(候选人)的委派、更
换或推荐,由总经理提名,报董事长批准;
(九)决定公司与关联自然人发生的成交
金额三十万元以下、与关联法人发生的成交
金额三百万元以下或者低于公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%的关联交易;
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十四条公司应制订总经理工
作细则,报董事会批准后实施。 | 第一百五十一条公司应制订总经理工
作细则,报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十五条总经理工作细则包括
下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同
的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十二条总经理工作细则包括
下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同
的权限,以及向董事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百三十六条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规
定。 | 第一百五十三条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务/劳动
合同规定。 |
| 第一百三十七条副总经理由总经理提
名,董事会决定聘任或解聘;副总经理协助
总经理进行公司的各项工作,受总经理领导,
向总经理负责。公司副总经理和财务总监向
总经理负责并报告工作。 | 第一百五十四条常务副总经理、副总经
理由总经理提名,董事会决定聘任或解聘;
常务副总经理、副总经理协助总经理进行公
司的各项工作,受总经理领导,向总经理负
责。公司常务副总经理、副总经理和财务总 |
| | 监向总经理负责并报告工作。 |
| 第一百三十八条 公司设董事会秘书,
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理、办理信息披
露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、法规及规范性
文件和本章程的有关规定。 | 第一百五十五条 公司设董事会秘书,
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理、办理信息披露
事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、法规及规范性
文件和本章程的有关规定。 |
| | |
| 第一百三十九条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、法规及规范性文件或本
章程的规定,给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。 | 第一百五十六条高级管理人员执行公
司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔
偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过
失的,也应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务时违反法律、法规及规范性文
件或本章程的规定,给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十条公司高级管理人员应当
忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责
任。 | 第一百五十七条公司高级管理人员应
当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿
责任。 |
| 第七章监事会 | 删除 |
| 第一节监事 | 删除 |
| 第一百四十一条本章程规定的关于不
得担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 | 删除 |
| 第一百四十二条监事应当遵守法律、法
规及规范性文件和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其 | 删除 |
| 他非法收入,不得侵占公司的财产。 | |
| 第一百四十三条监事的任期每届为三
年。监事任期届满,连选可以连任。 | 删除 |
| 第一百四十四条监事任期届满未及时
改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原
监事仍应当依照法律、法规及规范性文件和
本章程的规定,履行监事职务。 | 删除 |
| 第一百四十五条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签
署书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百四十六条监事可以列席董事会
会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。 | 删除 |
| 第一百四十七条监事不得利用其关联
关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十八条监事执行公司职务时
违反法律、法规及规范性文件或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第二节监事会 | 删除 |
| 第一百四十九条公司设监事会。监事会
由4名监事组成,其中职工代表监事2人。监
事会设主席一人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议;监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 | 删除 |
| 公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。 | |
| 第一百五十条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督,对违反法律、法规、规范性
文件、本章程或股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠
正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规
定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调
查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)本章程规定或股东大会授予的其他
职权。 | 删除 |
| 第一百五十一条监事会每6个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。 | 删除 |
| 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 第一百五十二条监事会制定监事会议
事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事
会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则应作为本章程的附件,由监事
会拟定,股东大会批准。如监事会议事规则与
本章程存在相互冲突之处,应以本章程为准。 | 删除 |
| 第一百五十三条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存十年。 | 删除 |
| 第一百五十四条监事会会议通知包括
以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)会议形式;
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、
(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事
会临时会议的说明。 | 删除 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十五条公司依照法律、法规及
规范性文件的规定,制定公司的财务会计制
度。 | 第一百五十八条公司依照法律、法规及
规范性文件的规定,制定公司的财务会计制
度。 |
| 第一百五十六条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 | 第一百五十九条公司在每一会计年度
结束之日起4个月内向中国证监会派出机构 |
| 易所报送并披露年度报告,在每一会计年度
上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 | 和证券交易所报送并披露年度报告,在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。上述年度报告、中期报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 |
| 第一百五十七条公司除法定的会计账
簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以
任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十条公司除法定的会计账簿
外,将不另立会计账簿。公司的资金,不以任
何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十八条公司分配当年税后利
润时,应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,
经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百六十一条公司分配当年税后利
润时,应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,
经股东会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的,股东应当将违反规定分配的利润退还公
司;给公司造成损失的,股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十九条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 | 第一百六十二条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 |
| 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥
补公司的亏损
法定公积金转为资本时,所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积
金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| | |
| | |
| 第一百六十条公司股东大会对利润分
配方案作出决议后,或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后,须在2个月内完成股
利(或股份)的派发事项。 | 第一百六十三条公司股东会对利润分
配方案作出决议后,或公司董事会根据年度
股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后,须在2个月内完成股利
(或股份)的派发事项。 |
| | |
| | |
| 第一百六十一条公司实行持续、稳定的
利润分配政策,采取现金或者股票方式分配
股利,严格遵守下列规定:
(一)公司的利润分配原则如下:
公司的利润分配政策保持连续性和稳定
性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展,优先采用现金
分红的利润分配方式。公司董事会和股东大
会在利润分配政策的决策和论证过程中将充
分听取和考虑中小股东的要求。
(二)利润分配的形式:
公司利润分配可以采取现金、股票或者
两者相结合的方式。具备现金分红条件的,公
司原则上应当采用现金分红的利润分配方
式;在公司有重大投资计划或重大现金支出 | 第一百六十四条公司实行持续、稳定的
利润分配政策,采取现金或者股票方式分配
股利,严格遵守下列规定:
(一)公司的利润分配原则如下:
公司的利润分配政策保持连续性和稳定
性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展,优先采用现金
分红的利润分配方式。公司董事会和股东会
在利润分配政策的决策和论证过程中将充分
听取和考虑中小股东的要求。
(二)利润分配的形式:
公司利润分配可以采取现金、股票或者
两者相结合的方式。具备现金分红条件的,公
司原则上应当采用现金分红的利润分配方
式;在公司有重大投资计划或重大现金支出 |
| | |
| 等事项发生时,公司可以采取股票方式分配
股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见/公司经营活动产生的现金流
量净额为负,公司可以不进行利润分配。
(三)现金分红的具体条件和比例:
1.公司现阶段现金股利政策目标为剩余
股利。
2.现金分红条件:
在符合现金分红的条件下,公司应当采
取现金分红的方式进行利润分配。符合现金
分红的条件为:
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)
及累计未分配利润为正值,且现金流充裕,
实施现金分红不会影响公司的后续持续经
营;
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告;
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是
指:(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购
资产、购买设备或战略性资源储备等累计支
出达到或超过公司最近一个会计年度经审计
净资产的10%,且超过5,000万元;(2)公司未
来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设
备或战略性资源储备等累计支出达到或超过 | 等事项发生时,公司可以采取股票方式分配
股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见/公司经营活动产生的现金流
量净额为负,公司可以不进行利润分配。
(三)现金分红的具体条件和比例:
1.公司现阶段现金股利政策目标为剩余
股利。
2.现金分红条件:
在符合现金分红的条件下,公司应当采
取现金分红的方式进行利润分配。符合现金
分红的条件为:
(1)公司该年度实现的可分配利润(即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)
及累计未分配利润为正值,且现金流充裕,
实施现金分红不会影响公司的后续持续经
营;
(2)审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告;
(3)公司无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是
指:(1)公司未来12个月内拟对外投资、收购
资产、购买设备或战略性资源储备等累计支
出达到或超过公司最近一个会计年度经审计
净资产的10%,且超过5,000万元;(2)公司未
来12个月内拟对外投资、收购资产、购买设
备或战略性资源储备等累计支出达到或超过 |
| 公司最近一个会计年度经审计总资产的5%,
且超过5,000万元。
3.现金分红比例:
公司近三年以现金方式累计分配利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司进行利润分配时,公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大
资金支出安排以及投资者回报等因素,区分
下列情形,并按照《公司章程》规定的顺序,
提出差异化现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的,可以按照前款第(3)项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
(四)股票股利分配的条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时, | 公司最近一个会计年度经审计总资产的5%,
且超过5,000万元。
3.现金分红比例:
公司近三年以现金方式累计分配利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司进行利润分配时,公司董事会应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大
资金支出安排以及投资者回报等因素,区分
下列情形,并按照《公司章程》规定的顺序,
提出差异化现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的,进行利润分配时,现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的,可以按照前款第(3)项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
(四)股票股利分配的条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时, |
| 公司可以采取股票方式分配股利。
(五)利润分配的时间间隔:
公司原则上采取年度利润分配政策,公
司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、
现金流及资金需求计划提出中期利润分配预
案,并经临时股东大会审议通过后实施。
公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时,可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
(六)存在股东违规占用公司资金情况的,
公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以
偿还其占用的资金。
(七)利润分配的决策程序与机制。
1.公司每年利润分配方案由董事会根据
本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来
的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分
红具体方案时,董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜。利润分配
预案经董事会审议通过,方可提交股东大会
审议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的,有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的,应当在董事会决议公告中披 | 公司可以采取股票方式分配股利。
(五)利润分配的时间间隔:
公司原则上采取年度利润分配政策,公
司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、
现金流及资金需求计划提出中期利润分配预
案,并经临时股东会审议通过后实施。
公司召开年度股东会审议年度利润分配
方案时,可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
(六)存在股东违规占用公司资金情况的,
公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以
偿还其占用的资金。
(七)利润分配的决策程序与机制。
1.公司每年利润分配方案由董事会根据
本章程的规定、公司盈利和资金情况、未来
的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分
红具体方案时,董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜。利润分配
预案经董事会审议通过,方可提交股东会审
议。
独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的,有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的,应当在董事会决议公告中披 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督。监事会发现董事会
存在未严格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的,应当发表明
确意见，并督促其及时改正。
2.股东大会对利润分配方案进行审议前,
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(八)利润分配政策的调整机制。
1.如公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状况
发生较大变化时,公司可对利润分配政策进
行调整。调整后的利润分配政策应以股东权
益保护为出发点,不得违反相关法律法规、规
范性文件的规定。
2.公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配
政策调整议案,经公司董事会审议通过后提
请股东大会审议,并经出席股东大会的股东
所持表决权的2/3以上通过。公司调整利润
分配政策,应当提供网络投票等方式为公众
股东参与股东大会表决提供便利。 | 露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
审计委员会应当关注董事会执行现金分
红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况。审计委员会发现
董事会存在未严格执行现金分红政策和股东
回报规划、未严格履行相应决策程序或未能
真实、准确、完整进行相应信息披露的,应当
督促其及时改正。
2.股东会对利润分配方案进行审议前,
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
(八)利润分配政策的调整机制。
1.如公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状况
发生较大变化时,公司可对利润分配政策进
行调整。调整后的利润分配政策应以股东权
益保护为出发点,不得违反相关法律法规、规
范性文件的规定。
2.公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,
应由公司董事会根据实际情况提出利润分配
政策调整议案,经公司董事会审议通过后提
请股东会审议,并经出席股东会的股东所持
表决权的2/3以上通过。公司调整利润分配
政策,应当提供网络投票等方式为公众股东
参与股东会表决提供便利。 |
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| 第一百六十二条公司实行内部审计制 | 第一百六十五条公司实行内部审计制 |
| 度,配备专职审计人员,对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 度,明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施,并对外披露。 |
| 第一百六十三条公司内部审计制度和
审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十六条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。内部审计机构应
当保持独立性,配备专职审计人员,不得置
于财务部门的领导之下,或者与财务部门合
署办公。 |
| 新增 | 第一百六十七条内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索,应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十八条公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料,出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十九条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必
要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十条审计委员会参与对内部 |
| | 审计负责人的考核。 |
| 第一百六十四条公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,
聘期一年,可以续聘。 | 第一百七十一条公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,
聘期一年,可以续聘。 |
| 第一百六十五条公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定,董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十二条公司聘用、解聘会计师
事务所,经审计委员会全体成员过半数同意
后提交董事会审议,并由股东会决定,董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| | |
| | |
| 第一百六十六条公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得
拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百七十三条公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得
拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百六十七条会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百七十四条会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| | |
| 第一百六十八条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时,提前10日事先通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十五条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时,提前10日事先通知会计
师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所
进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| | |
| | |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百六十九条公司的通知以下列形
式发出:
(一)以专人送出;
(二)以传真方式送出;
(三)以信函方式送出;
(四)以电子邮件方式送出; | 第一百七十六条公司的通知以下列形
式发出:
(一)以专人送出;
(二)以传真方式送出;
(三)以信函方式送出;
(四)以电子邮件方式送出; |
| (五)以公告方式进行;
(六)本章程规定的其他形式。 | (五)以公告方式进行;
(六)本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十条公司发出的通知,以公
告方式进行的,一经公告,视为所有相关人
员收到通知。 | 第一百七十七条公司发出的通知,以
公告方式进行的,一经公告,视为所有相关
人员收到通知。 |
| 第一百七十一条公司召开股东大会的
会议通知,以公告形式进行。 | 第一百七十八条公司召开股东会的会
议通知,以公告形式进行。 |
| | |
| 第一百七十二条公司召开董事会的会
议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮件
等形式进行。 | 第一百七十九条公司召开董事会的会
议通知,以专人送达、传真、信函、电子邮件
等形式进行。 |
| 第一百七十三条公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮
件等形式进行。 | 删除 |
| 第一百七十四条公司通知以专人送出
的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以
传真方式发送,发送之日为送达日期;公司通
知以信函送出的,自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期;公司通知以电子邮件送
出的,该电子邮件成功发送至收件人指定的
邮件地址之日,视为送达日期;公司通知以
公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达
日期。 | 第一百八十条公司通知以专人送出的,
由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被
送达人签收日期为送达日期;公司通知以传
真方式发送,发送之日为送达日期;公司通知
以信函送出的,自交付邮局之日起第五个工
作日为送达日期;公司通知以电子邮件送出
的,该电子邮件成功发送至收件人指定的邮
件地址之日,视为送达日期;公司通知以公
告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日
期。 |
| 第一百七十五条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并
不因此无效。 | 第一百八十一条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并
不因此无效。 |
| 第一百七十六条公司指定巨潮资讯网
和中国证监会指定的其他网站和报刊为刊登 | 第一百八十二条公司指定巨潮资讯网
和中国证监会指定的其他网站和报刊为刊登 |
| 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 |
| 第一百七十七条公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并,合并各方解散。 | 第一百八十三条公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并,合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的,可以不经股东会决议,但本
章程另有规定的除外。公司依照规定合并不
经股东会决议的,应当经董事会决议。 |
| 第一百七十八条公司合并,应当由合
并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内公告。
债权人自接到通知书之日起30日内,未
接到通知书的自公告之日起45日内,可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十四条公司合并,应当由合
并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人,并于30日内在本章程规
定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内,未
接到通知书的自公告之日起45日内,可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十九条公司合并时,合并各
方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 | 第一百八十五条公司合并时,合并各
方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 |
| 第一百八十条公司分立,其财产作相
应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 | 第一百八十六条公司分立,其财产作
相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 |
| 内通知债权人,并于30日内公告。 | 内通知债权人,并于30日内在本章程规定的
信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第一百八十一条公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。 | 第一百八十七条公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。 |
| 第一百八十二条公司需要减少注册资
本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内公告。债
权人自接到通知书之日起30日内,未接到通
知书的自公告之日起45日内,有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百八十八条公司需要减少注册资
本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人,并于30日内在本章
程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内,未接到通知书的自公告之日起
45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本,应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份,法律
或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百六十二条第二款
规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,
公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。依照前款规定减少注
册资本的,不适用本条第二款的规定,但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在本章程规定的信息披露报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。公司依照
前款的规定减少注册资本后,在法定公积金 |
| | 和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前,不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的,股东应当退还其收到的资金,减
免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损
失的,股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十九条公司为增加注册资本
发行新股时,股东不享有优先认购权,本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第一百八十三条 公司合并或者分立,
登记事项发生变更的,应当依法向公司登记
机关办理变更登记;公司解散的,应当依法
办理公司注销登记;设立新公司的,应当依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百九十条公司合并或者分立,登
记事项发生变更的,应当依法向公司登记机
关办理变更登记;公司解散的,应当依法办
理公司注销登记;设立新公司的,应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第一百八十四条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续
存续会使股东利益受到重大损失,通过其他
途径不能解决的,持有公司全部股东表决权
10%以上的股东,可以请求人民法院解散公
司。 | 第一百九十一条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续
存续会使股东利益受到重大损失,通过其他
途径不能解决的,持有公司全部股东表决权
10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 |
| | |
| | 司。
公司出现前款规定的解散事由,应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八十五条公司有本章程第一百
八十四条第(一)项情形的,可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。 | 第一百九十二条公司有本章程第一百
九十一条第(一)、(二)项情形的,且尚未向股
东分配财产的,可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的,须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| | |
| 第一百八十六条公司因本章程第一百
八十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解
散的,应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的,债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十三条公司因本章程第一百
九十一条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解
散的,应当清算,董事为公司清算义务人,
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算
组,开始清算。清算组由董事组成,但是本章
程另有规定或者股东会决议另选他人的除
外。清算义务人未及时履行清算义务,给公
司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。 |
| | |
| | |
| 第一百八十七条清算组在清算期间行
使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债
表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业
务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款; | 第一百九十四条清算组在清算期间行
使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债
表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业
务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款; |
| (五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | (五)清理债权、债务;
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十八条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人,并于60日内公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内,未
接到通知书的自公告之日起45日内,向清算
组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关
事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第一百九十五条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人,并于60日内在本章
程规定的信息披露报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内,未接到通知书的自公告之
日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关
事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第一百八十九条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不会分配给股东。 | 第一百九十六条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订
清算方案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠
税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不会分配给股东。 |
| | |
| 第一百九十条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算 | 第一百九十七条清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院
申请破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当 |
| | |
| | |
| | |
| 组应当将清算事务移交给人民法院。 | 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百九十一条公司清算结束后,清
算组应当制作清算报告,报股东大会或者人
民法院确认,并报送公司登记机关,申请注
销公司登记,公告公司终止。 | 第一百九十八条公司清算结束后,清
算组应当制作清算报告,报股东会或者人民
法院确认,并报送公司登记机关,申请注销
公司登记。 |
| | |
| | |
| 第一百九十二条清算组成员应当忠于
职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百九十九条清算组成员履行清算
职责,负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任;因故意或
者重大过失给债权人造成损失的,应当承担
赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百九十三条公司被依法宣告破产
的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | 第二百条公司被依法宣告破产的,依
照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百九十四条 有下列情形之一的,
公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、法规及规范
性文件修改后,本章程规定的事项与修改后
的法律、法规及规范性文件的规定相抵触(前
述相抵触部分的内容,在本章程尚未依法修
订完成之前,以相关法律、法规及规范性文件
的规定为准);
(二)公司的情况发生变化,与章程记载
的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百〇一条有下列情形之一的,公
司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、法规及规范
性文件修改后,本章程规定的事项与修改后
的法律、法规及规范性文件的规定相抵触(前
述相抵触部分的内容,在本章程尚未依法修
订完成之前,以相关法律、法规及规范性文件
的规定为准);
(二)公司的情况发生变化,与章程记载
的事项不一致;
(三)股东会决定修改章程。 |
| | |
| 第一百九十五条股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 | 第二百〇二条股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的,须报主管机 |
| | |
| 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办
理变更登记。 | 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变
更登记。 |
| 第一百九十六条董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 | 第二百〇三条董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。 |
| | |
| 第一百九十七条章程修改事项属于法
律、法规及规范性文件要求披露的信息,按规
定予以公告。 | 第二百〇四条章程修改事项属于法律、
法规及规范性文件要求披露的信息,按规定
予以公告。 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第一百九十八条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东;或者持有股份
的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过股权、投资关
系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行
为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
(四)公司的关联董事包括下列董事或者
具有下列情形之一的董事:
1.为交易对方;
2.为交易对方的直接或者间接控制人;
3.在交易对方任职,或者在能够直接或 | 第二百〇五条释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东;或者持有股份
的比例虽然未超过50%,但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系,以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
(四)公司的关联董事包括下列董事或者
具有下列情形之一的董事:
1.为交易对方;
2.为交易对方的直接或者间接控制人;
3.在交易对方任职,或者在能够直接或 |
| | |
| | |
| | |
| 者间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或者其
他组织任职;
4.为与本项第1目和第2目所列自然人关
系密切的家庭成员;
5.为与本项第1目和第2目所列法人或者
组织的董事、监事或高级管理人员关系密切
的家庭成员;
6.中国证监会、证券交易所或者公司基于
实质重于形式原则认定的其独立商业判断可
能受到影响的董事。
(五)公司的关联股东包括下列股东或者
具有下列情形之一的股东:
1.为交易对方;
2.为交易对方的直接或者间接控制人;
3.被交易对方直接或者间接控制;
4.与交易对方受同一自然人、法人或者其
他组织直接或者间接控制;
5.交易对方或者其直接或者间接控制人
的关系密切的家庭成员;
6.在交易对方任职,或者在能直接或者
间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或者间接控制的法人单位任职的
(适用于股东为自然人的情形);
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或影响的股东;
8.中国证监会或者证券交易所认定的可
能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 者间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或者其
他组织任职;
4.为与本项第1目和第2目所列自然人关
系密切的家庭成员;
5.为与本项第1目和第2目所列法人或者
组织的董事、监事或高级管理人员关系密切
的家庭成员;
6.中国证监会、证券交易所或者公司基于
实质重于形式原则认定的其独立商业判断可
能受到影响的董事。
(五)公司的关联股东包括下列股东或者
具有下列情形之一的股东:
1.为交易对方;
2.为交易对方的直接或者间接控制人;
3.被交易对方直接或者间接控制;
4.与交易对方受同一自然人、法人或者其
他组织直接或者间接控制;
5.交易对方或者其直接或者间接控制人
的关系密切的家庭成员;
6.在交易对方任职,或者在能直接或者
间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或者间接控制的法人单位任职的
(适用于股东为自然人的情形);
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未
履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或影响的股东;
8.中国证监会或者证券交易所认定的可
能造成公司利益对其倾斜的股东。 |
| (六)关联交易,是指公司或者其合并报
表范围内的子公司等其他主体与公司关联人
之间发生的交易,包括本章程第四十三条规
定的交易和日常经营范围内发生的可能引致
资源或者义务转移的事项。 | (六)关联交易,是指公司或者其合并报
表范围内的子公司等其他主体与公司关联人
之间发生的交易,包括本章程第四十四条规
定的交易和日常经营范围内发生的可能引致
资源或者义务转移的事项。 |
| 第一百九十九条董事会可依照章程的
规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 | 第二百〇六条董事会可依照章程的规
定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。 |
| 第二百条本章程以中文书写,其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,
以在盐城市行政审批服务局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 | 第二百〇七条本章程以中文书写,其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时,以在扬州市数据局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇一条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数;“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 第二百〇八条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数;“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
| 第二百〇二条本章程由公司董事会负
责解释。 | 第二百〇九条本章程由公司董事会负
责解释。 |
| 第二百〇三条本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则等。 | 第二百一十条本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则等。 |
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| 第二百〇四条本章程经公司股东大会
审议通过，并在公司董事会根据股东大会的
授权,在股票发行结束后对其相应条款进行
调整或补充后，于公司股票在境内证券交易
所上市之日起生效并施行，原章程同时废止。 | 第二百一十一条本章程经公司股东会
审议通过之日起生效并施行,原章程同时废
止。 |
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除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文。（未完）
