惠通科技(301601):股东会议事规则（2025年8月）
股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护扬州惠通科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益,明确股东会的职责权限,提高股东会议事效率,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《扬州惠通科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东会,对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、高级管理人员及列席股东会会议的其他人员均具有约束力。 第二章 股东会的性质和职权 第三条 股东会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;(二) 审议批准董事会的报告; (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (五) 对发行公司债券作出决议; (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (七) 修改公司章程; (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九) 审议批准公司章程及本规则规定的需由股东会通过的对外担保事项;(十) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十一)审议批准变更募集资金用途事项; (十二)审议股权激励计划和员工持股计划; (十三)审议法律、法规及规范性文件或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议,或者经公司章程、股东会授权由董事会决议,可以发行股票、可转换为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。 除法律、法规或规范性文件另有规定外,上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第三章 股东会的召开方式 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五条 临时股东会不定期召开,有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; ( ) ; 五 审计委员会提议召开时 (六) 法律、法规及规范性文件或公司章程规定的其他情形。 上述第(三)项所述的持股股份数以股东提出请求日的持股数为准。 第六条 公司在上述第四条、第五条规定的期限内不能召开股东会的,应当报告公司所( ) 在地中国证券监督管理委员会以下简称“中国证监会”派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。 第七条 公司召开股东会的地点为股东会通知确定的地点。 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股, 东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外 还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。 发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第八条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告。 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及规范性文件和公司章程的规定; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他相关问题出具的法律意见。 第四章 股东会的召集 第九条 股东会会议由董事会召集,董事会应当在公司章程及本议事规则规定的期限内按时召集股东会会议。 第十条 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由,并予以公告。 第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。 第十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东应当保证提议内容符合法律、行政法规和公司章程的规定。对于提议股东要求召开股东会的书面提案,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股, , 东会的通知 通知中对原请求的变更 应当征得相关股东的同意。 董事会认为提案股东的提案违反法律、行政法规和公司章程规定的,应当做出不同意召开临时股东会的决定,并将反馈意见通知提案股东。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 , , 第十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的 须书面通知董事会 同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向深圳证券交易所提交有关证明材料。 , , 股东决定自行召集股东会的 在股东会决议公告前 召集股东持股比例不得低于百分之十。 第十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。 第五章 股东会的通知 第十六条 公司召开年度股东会会议,召集人应当在会议召开二十日(不包括会议召开当日)前以公告方式通知公司股东;公司召开临时股东会,召集人应当在会议召开( ) 十五日不包括会议召开当日前以公告方式通知公司股东。 第十七条 股东会会议通知应包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码; (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; ( ) ; 二 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系 (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。 , , , 第十九条 发出股东会通知后 无正当理由 股东会不应延期或取消 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六章 股东会提案 第二十条 股东会提案应当符合下列条件: (一) 属于股东会职责范围; (二) 有明确议题和具体决议事项; (三) 符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第二十一条董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权向公司提出议案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本规则规定对提案进行审查;召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规和公, 司章程的规定 或者不属于股东会职权范围的除外。召集人决定不将提案列入会议议程的,应当在该次股东会上进行解释和说明。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 , 股东会通知及补充通知中未列明或不符合本规则第二十条的提案 股东会不得进行表决并作出决议。 第二十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会在选举两名以上董事时,应当实行累积投票制方式选举。股东会以累积, 投票方式选举董事的 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。 非职工代表担任的非独立董事候选人由董事会提名;单独或者合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东、审计委员会可以向董事会推荐非独立董事候, 选人 其推荐的候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。上述推荐经董事会决议通过形成提案后,提请股东会决议。 独立董事候选人可由公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名,并经股东会选举决定。 职工代表董事候选人由公司职工通过民主选举方式选举产生,无需提交股东会审议。 第二十三条除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第七章 会议登记 第二十四条股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条股东出席股东会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。股东进行会议登记应当提供下列文件: (一) 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 (二) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。其他机构股东代表或代理人出席会议的,比照法人单位要求执行。 (三) 合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明。合伙企业股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表依法出具的书面授权委托书。 第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:(一) 代理人的姓名; (二) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量; (三) 股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第二十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人( ) 姓名或单位名称等事项。 第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十一条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八章 股东会的召开 第三十二条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定,认真、按时组织好股东会。 全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东会依法履行职权。 第三十三条公司股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第三十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 , 第三十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事主持。 , 审计委员会自行召集的股东会 由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。 , , 召开股东会时 会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的 经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第三十七条会议主持人应按预定时间宣布开会,会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的顺序进行,主持人根据实际情况,也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方式进行。 第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十九条在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第四十条 除涉及公司商业机密外,董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第四十一条发言股东应当向秘书处登记。发言顺序根据登记结果,按持股数多的优先。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言,内容应围绕会议的主要议案。 第四十二条主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内,不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会的报告,要求发言。 股东违反前述规定的,会议主持人可以拒绝或制止。 第四十三条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。 第九章 股东会的表决和决议 第四十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东会采取记名方式投票表决。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 , , 第四十五条股东与股东会拟审议事项有关联关系时 应当回避表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东应回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。 第四十六条股东会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东会上进行表决。 第四十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十八条出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十九条股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、监票,并当, 场公布表决结果 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现, 场宣布每一提案的表决情况和结果 并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第五十二条下列事项由股东会以普通决议通过: (一) 董事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 除法律、法规及规范性文件或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十三条下列事项由股东会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三) 公司章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、法规及规范性文件或公司章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十四条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十五条股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 , , 提案未获通过 或者本次股东会变更前次股东会决议的 应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十七条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时公告;同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第十章 股东会记录 第五十八条股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份; 总数的比例 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十九条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第十一章 股东会决议的实施 第六十条 股东会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容和职责分工交由公司高级管理层组织有关人员具体落实。 第六十一条股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按公司章程的规定就任。 第六十二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第六十三条股东会决议的执行情况由董事长向董事会报告,并由董事会向下次股东会报告。 第六十四条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销;但是,股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,及时执行股东会决议,确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第十二章 其 他 第六十五条除非另有说明,本规则所使用的术语与公司章程中该等术语具有相同的含义。 第六十六条本规则作为公司章程的附件由董事会制定,经股东会审议通过后生效。 第六十七条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修订的法律、法规及规范性文件或公司章程的规定相冲突的,以法律、法规及规范性文件或公司章程的规定为准,并及时修订本规则,由董事会提交股东会审议批准。 第六十八条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”,都含本数;“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第六十九条本规则的修订权属股东会,解释权属董事会。 扬州惠通科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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