金埔园林(301098):长江证券承销保荐有限公司关于金埔园林股份有限公司调整募集资金内部投资结构及新增募投项目的核查意见
关于金埔园林股份有限公司 调整募集资金内部投资结构及新增募投项目的 核查意见 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”）作为金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，对金埔园林调整募集资金内部投资结构及新增募投项目的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]742号）同意，公司于 2023年6月 8日向不特定对象发行可转换公司债券 520.00万张，每张面值为人民币 100元，共计募集资金 52,000.00万元，扣除承销和保荐费用（不含增值税）4,905,660.38元后的募集资金为 515,094,339.62元。另减除审计及验资费用、律师费用、资信评级费用和信息披露及发行手续等费用 2,253,773.58元后，本次募集资金净额为512,840,566.04元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《债券募集资金到位情况验证报告》（中汇会验[2023]8008号）。 募集资金到账后，公司已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专项管理。 二、募集资金的使用情况 截至 2025年 6月 30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下： 单位：万元
三、募集资金内部投资结构调整及新增募投项目的原因及合理性 （一） 原募投项目计划和实际投资情况 公司原计划在园林绿化施工工程项目建设中使用募集资金 36,400.00万元，其中纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承包（EPC）项目拟使用募集资金 12,000.00万元，目前已使用 4,521.49万元，后续将继续投入 2,462.57万元；香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目工程总承包（EPC）拟使用募集资金 3,000.00万元，目前已使用 1,373.43万元，后续将继续投入 326.57万元；灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升 EPC项目拟使用募集资金 5,000.00万元，已使用 2,804.30万元，后续将继续投入 1,195.70万元；拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承包（EPC）拟使用募集资金 2,000.00，已使用 1,328.16万元，后续将继续投入 271.84万元，上述四个项目调减的募集资金合计 7,000.00万元。 （二）募集资金内部投资结构调整及新增募投项目原因及合理性 公司在 2022年正式确立了募投项目。然而，在后续推进过程中，由于项目建设存在一定的不确定性，加之业主方原因，导致募投项目的进展未能达到预期目标。与此同时，项目建设内容也经历了调整，整体规模有所缩减。此外，受土地问题的影响，部分工程内容不得不暂时搁置，现阶段业主拟针对项目主体部分开展验收工作。基于以上情况，募投项目的资金需求相应减少。 公司为进一步提高募集资金使用效率，降低公司现有资金成本，优化资源配置，公司根据募集资金投资项目建设的实际需求和资金使用情况，公司拟将在募集资金的实施主体、用途及投资总额不变的情况下，在募集资金投资项目“园林绿化施工工程项目建设”的内部投资结构进行调整，同时考虑到公司现有项目对资金的需求情况，公司新增“元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）第一标段项目”、“元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承包（EPC）”为募投项目，以满足公司项目建设对于资金的需求。 （三）前期保荐意见的合理性 募投项目中的“纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承包（EPC）、香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目工程总承包（EPC）、灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升 EPC项目和拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承包（EPC）”系公司基于 2022年公司实际运营情况、在手项目实际情况等因素，旨在提升公司在园林绿化行业的竞争力，实施公司的战略规划；增强公司资金实力，匹配业务发展资金需求，保障项目按期实施，从而保障营业收入的稳定。公司在对项目可行性、有利条件、风险因素及对公司未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐人同意保荐金埔园林股份有限公司向不特定对象公开发行可转换公司债券。 本次公司调整部分募集资金内部投资结构及新增募投项目后，原有的募投项目不取消，仅是由于项目建设存在一定的不确定性，加之业主方原因，导致募投项目的进展未能达到预期目标，以及项目建设内容经历调整，整体规模有所缩减而调整募投项目，与前期关于项目可行性、合理性的论证不存在矛盾。本次公司内部投资结构调整及新增募投项目不影响前期保荐意见的合理性。 四、本次部分募集资金内部投资结构调整及新增募投项目的具体情况 （一）内部调整及新增募投项目具体情况 为进一步提高公司募集资金使用效率，优化资源配置，公司根据募集资金投资项目建设的实际需求和资金使用情况，公司拟将在募集资金的实施主体、用途及投资总额不变的情况下，在募集资金投资项目“园林绿化施工工程项目建设”的内部投资结构进行调整，调减“纳赤河中上游保护治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承包（EPC）”、“香格里拉市奶子河保护治理与生态修复基础设施建设项目工程总承包（EPC）”、“灵璧县磬云山国家地质公园优质旅游提升EPC项目”、“拉姆央措湖保护治理与生态修复基础设施建设工程设计施工总承包（EPC）”募集资金投资金额；调增“元江县干热河谷种质资源保护示范园项目工程总承包”、“通海县城区燃气管道等老化更新改造项目工程总承包”、“咸安汀泗桥国家历史文化名镇保护提升及配套基础设施建设项目工程总承包（EPC）”募集资金投资金额；新增“元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）第一标段项目”、“元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承包（EPC）”。具体情况如下： 单位：万元
1、元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）第一标段项目 项目名称：元江县城排水防涝综合建设项目工程总承包（EPC）第一标段项目 项目建设地点：元江县城 项目投资总额：21,474.21万元 项目建设工期：790日历天（设计与施工工期），其中：施工图设计周期 60日历天，施工工期 670日历天，工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。 项目内容及规模：（1）新建雨水管道；（2）改造雨水管网；（3）改造排涝通道。 项目建设主体：牵头人名称：金埔园林股份有限公司；成员：云南金元埔江生态建设工程有限公司（公司的参股公司）。 参与工程项目的方式及工程量：金埔园林股份有限公司负责本项目采购工作量的 70%以及全部设计、施工安装、调试、配合竣工验收，交付及服务等工作，云南金元埔江生态建设工程有限公司负责本项目采购工作量的 30%。 2、元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承包（EPC） 项目名称：元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期）设计施工总承包（EPC） 项目建设地点：元江县江东片区 项目投资总额：9,343.45万元 项目建设工期：24个月（设计与施工工期），工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期天数不一致的，以工期总日历天数为准。 项目内容及规模：元江县蝴蝶世界启动区（蝴蝶谷）项目（一期），主要建设内容包含蝴蝶馆主体建设及内装、现烈士陵园建筑出新改造、蝴蝶馆周边景观及儿童活动场景观、烈士陵园场地景观提升、景观绿化、室外配套的相关标识及公共设施、土方等。 项目建设主体：金埔园林股份有限公司 （三）调整后募集资金使用情况 单位：万元
六、董事会、监事会及独立董事意见 （一）董事会意见 董事会认为：公司本次调整募集资金内部投资结构及新增募投项目事项，是公司结合公司募投项目建设的实际需求和资金使用情况做出的合理安排，提高了募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司产生重大不利影响。本次变更事项决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。因此，董事会一致同意本次变更事项。 （二）监事会意见 经审核，公司监事会认为：本次调整募集资金内部投资结构及新增募投项目有利于提升募集资金整体使用效率，符合公司发展规划及全体股东的利益。本次调整募集资金内部投资结构及新增募投项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司本次调整募集资金内部投资结构及新增募投项目事项。 （三）独立董事意见 经审查，独立董事认为：公司本次调整募集资金内部投资结构及新增募投项目的事项，是综合考虑公司的实际情况，经过审慎研究后作出的合理安排，有利于募集资金使用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，董事会在审议本次议案时，表决程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：金埔园林本次调整募集资金内部投资结构及新增募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需股东大会和债权人会议审议。 公司本次调整募集资金内部投资结构及新增募投项目事项是公司根据募投项目建设的实际需求和资金使用情况做出的安排，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度的要求。综上，保荐人对公司本次调整募集资金内部投资结构及新增募投项目事项无异议。 中财网
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