梅轮电梯(603321):浙江梅轮电梯股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市公告书
原标题:梅轮电梯:浙江梅轮电梯股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票上市公告书 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：42,049,469股 2、发行价格：5.66元/股 3、募集资金总额：人民币 237,999,994.54元 4、募集资金净额：人民币 233,303,283.00元 二、新增股票上市安排 新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、发行对象限售期安排 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行上市之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 目 录 特别提示 ............................................................................................................................................... 0 目 录 ................................................................................................................................................... 1 释 义 ................................................................................................................................................... 2 一、公司概况 ..................................................................................................................................... 3 二、本次新增股份发行情况 ........................................................................................................ 4 三、本次新增股份上市情况 ........................................................................................................ 9 四、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................................... 9 五、财务会计信息分析 ................................................................................................................ 28 六、本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................... 31 七、保荐人的上市推荐意见 ...................................................................................................... 31 八、其他重要事项 .......................................................................................................................... 34 九、备查文件 ................................................................................................................................... 35 释 义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 发行人基本情况
一、发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2024年 4月 19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2024年 5月 10日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2024年 6月 7日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过公司《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。 2025年 2月 20日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司 2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。 2025年 5月 19日，公司 2024年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司延长授权本次发行有效期至 2025年年度股东大会召开之日止。 2025年 6月 23日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于调整公司2024 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于更新公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，公司根据发行定价原则及 2024年权益分派结果调整发行价格和发行数量相关事宜。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序 2025年 6月 9日，发行人收到上交所出具的《关于受理浙江梅轮电梯股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2025〕166 号），上交所依据相关规定对发行人报送的沪市主板上市公司发行证券的募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。 2025年 6月 17日，发行人收到上交所就公司以简易程序向特定对象发行股票事项申请的审核意见，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于 2025年 6月 25日向中国证监会提交注册。 2025年 7月 14日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意浙江梅轮电梯股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1405 号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 （三）本次发行的发行过程简述 1、本次发行的《认购邀请书》发送情况 2025年 2月 11日（T-3日）至 2025年 2月 14日（T日）申购报价前，在浙江天册律师事务所的见证下，发行人及主承销商向截止 2025年 1月 27日收市后发行人前 20大股东的 17名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），25家证券投资基金管理公司、21家证券公司、12家保险机构投资者和 28家 2023年年度股东大会决议公告后已经表达申购意向的投资者，合计 103名投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件，邀请其参与认购。 本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《发行与承销业务实施细则》等法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定。 不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 经核查，《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。 2、申购报价情况 2025年 2月 14日 9:00-12:00，在浙江天册律师事务所律师的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到 25份申购报价单。 经核查，除在中国证券业协会备案的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）及人民币合格境外机构投资者（RQFII）外，其余 21名投资者均按《认购邀请书》要求及时足额缴纳保证金。前述 25名投资者的申购报价合法有效，且均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。其中深圳市共同基金管理有限公司—共同医疗科创私募证券投资基金有一档申购金额不符合《认购邀请书》中认购金额不得低于 700万元的相关要求，该档申购金额 500万元无效。 具体情况如下表：
2025年 5月 19日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配方案的议案》，根据该议案，公司以截至 2024年 12月 31日的总股本 307,000,000 股，扣除公司回购专用证券账户 2,640,100 股后为304,359,900 股，向全体股东每股派发现金股利 0.20 元（含税）。鉴于公司 2024年度利润分配方案（向全体股东每股派发现金股利 0.20元（含税））已经实施完毕，根据相关定价原则，本次发行的发行价格由 5.86元/股调整为 5.66元/股。 3、竞价获配情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为5.86元/股，发行股份数量为40,614,334股，获配总金额为237,999,997.24元，最终确定15名发行对象获得配售，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2025年2月20日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。 本次发行的具体获配情况如下：
2025年 5月 19日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配方案的议案》，根据该议案，公司以截至 2024年 12月 31日的总股本 307,000,000 股，扣除公司回购专用证券账户 2,640,100 股后为304,359,900股，向全体股东每股派发现金股利 0.20元（含税）。鉴于公司 2024年度利润分配方案（向全体股东每股派发现金股利 0.20 元（含税））已经实施完毕，根据相关定价原则，本次发行的发行价格由 5.86元/股调整为 5.66元/股，本次发行的股票数量相应调整为 42,049,469 股，募集资金总额调整为人民币237,999,994.54 元。最终本次发行股票数量未超过公司股东大会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 5、最终发行对象及获配数量 本次发行的最终获配情况如下：
三、发行方式 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式进行。 四、发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2025年 2月 12日。根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.86元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 2025年 5月 19日，公司召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024年度利润分配方案的议案》，根据该议案，公司以截至 2024年 12月 31日的总股本 307,000,000 股，扣除公司回购专用证券账户 2,640,100 股后为304,359,900 股，向全体股东每股派发现金股利 0.20 元（含税）。鉴于公司 2024年度利润分配方案（向全体股东每股派发现金股利 0.20元（含税））已经实施完毕，根据相关定价原则，本次发行的发行价格由 5.86元/股调整为 5.66元/股。 五、发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量为 42,049,469 股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 六、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 237,999,994.54元，扣除相关发行费用（不含增值税）4,696,711.54 元，募集资金净额为人民币 233,303,283.00 元，符合发行人董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、上交所的相关规定。 七、募集资金到账和验资情况 发行人和主承销商于 2025年 7月 18日向本次发行获配的 15名发行对象发出了《缴款通知书》。截至 2025年 7月 22日 17:00时止，各获配对象已将认购资金全额汇入主承销商的发行专用账户。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2025年 7月 23日出具了众环验字(2025)0300012号《验证报告》。根据该报告，截至 2025年 7月 22日 17:00时止，主承销商已收到投资者缴付的认购资金总额人民币 237,999,994.54元。 2025年 7月 23日，主承销商已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。 2025年 7月 23日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于 2025年 7月 23日出具了众环验字(2025)0300011号《验资报告》。根据该报告，截至 2025年 7月 23日止，公司本次发行人民币普通股 42,049,469股，发行价格 5.66元/股，实际募集资金总额为人民币 237,999,994.54元，扣除各项不含税发行费用人民币 4,696,711.54元后，募集资金净额为人民币 233,303,283.00元，其中新增注册股本人民币 42,049,469元，资本公积人民币 191,253,814.00元。 八、募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。公司及实施募投项目子公司已根据上交所的有关规定与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金四方监管协议，并已履行信息披露义务，共同监督募集资金的使用情况。 九、新增股份登记托管情况 公司本次发行新增 42,049,469股股份已于 2025年 7月 29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所主板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 十、发行对象情况 （一）发行对象基本情况 本次向特定对象发行的股票数量为 42,049,469股，发行对象总数为 15名。 发行对象具体情况如下： 1、财通基金管理有限公司
该发行对象的管理人为深圳市共同基金管理有限公司，其基本信息如下：
该发行对象的管理人为至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司，其基本信息如下：
该发行对象的管理人为锦绣中和（天津）投资管理有限公司，其基本信息如下：
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与竞价的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。（未完）  |