[收购]*ST亚振(603389):现金收购广西锆业科技有限公司51%股权
亚振家居股份有限公司 关于现金收购广西锆业科技有限公司51%股权的公 告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向海南锆钛资源控股集团有限公司（以下简称“交易对方”或“海南锆钛”）购买其持有的广西锆业科技有限公司（以下简称“标的公司”或“广西锆业”）51.00%的股权（以下简称“标的资产”），标的资产的交易价格为5,544.8985万元。 ? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组 ? 本次交易尚须获得股东大会的批准，交易实施不存在重大法律障碍? 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项： 1、本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于完成标的资产的相关质押解除事项、提交上市公司股东大会审议通过等。本次交易能否取得上述审批、以及获得相关审批的时间尚存在一定的不确定性。公司将持续关注本次收购资产事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 2、本次收购完成后，上市公司将取得标的公司控制权，并形成具备中高端家具业务与锆钛选矿业务的多元化业务布局。由于上市公司与标的公司在现有业合，未来是否能够高效整合和运营并达成预期目标，存在不确定性。 3、公司与本次交易的交易对方签署的《股权转让协议》中包含业绩承诺与补偿相关条款，交易对方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计净6,500.00 2025 12 31 利润不低于 万元，若本次交易未能于 年 月 日前交割完毕， 则业绩承诺期相应调整为2026年、2027年、2028年。由于标的公司业务的持续开展受宏观经济、行业周期、下游市场、技术研发、环保安全、组织实施等多种因素影响，能否顺利达到预期盈利水平存在不确定性。如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。 4、本次交易中，交易对方在标的公司业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润时，承诺履行业绩补偿义务，相关条款已在上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》中明确约定，但是仍存在交易对方持有资金不足以补偿、或没有能力筹措资金进行补偿导致业绩补偿承诺无法兑现的风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 2025年8月1日，公司董事会审议通过《关于现金收购广西锆业科技有限公司51%股权的议案》，同意上市公司以现金方式收购海南锆钛持有的广西锆业51%股权，并与海南锆钛就本次交易签署附条件生效的《股权转让协议》。 本次交易价格以评估基准日2025年5月31日广西锆业全部权益价值的评估值10,872.35万元为基础，经交易各方友好协商，广西锆业51%股权交易价格为人民币5,544.8985万元，相比标的资产账面价值的增值率为3.44%。 2、本次交易的目的和原因 上市公司主要从事中高端家具业务。近年来，国内家具行业受房地产市场深度调整、原材料价格波动、宏观经济变化等多重因素影响，整体面临增长瓶颈。 上市公司未来业务增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。公司积极转型，寻求新的发展机遇，努力创造利润增长点。标的公司主要从事锆钛选矿业务，行业发展情况良好。 本次交易是上市公司为了顺应国家战略产业发展趋势、保护股东利益、提升上市公司持续经营能力和质量的举措。本次交易完成后，上市公司业务将拓展至锆钛选矿领域，一定程度上将改善上市公司的经营情况并提升盈利能力，分散经营风险，实现上市公司主营业务适度多元化的战略布局。 3、本次交易的交易要素
2025年8月1日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于现金收购广西锆业科技有限公司51%股权的议案》，出席本次会议的董事均同意本议案。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 1、在连续十二个月内，公司购买资产经累计计算的资产总额（含本次交易的标的资产），超过公司最近一期经审计总资产30%，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 2、本次交易涉及的标的资产存在质押情形。2025年8月1日，质权人桂林银行股份有限公司钦州分行（以下简称“桂林银行钦州分行”）出具《同意函》，同意解除海南锆钛资源控股集团有限公司持有广西锆业科技有限公司的51%股权质押担保，尚需办理相应登记手续。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
截至本公告披露日，本次交易对方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。 （四）交易对方的资信状况 截至本公告披露日，本次交易对方不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的资产为广西锆业51%股权，属于公司收购资产的交易类型。 2、交易标的的权属情况 51% 截至本公告披露日，海南锆钛持有的广西锆业 股权，权属清晰。 2024年4月10日，广西锆业的股东海南锆钛与桂林银行钦州分行签订编号为101006202405820-02的《最高额质押合同》，将其所持有的广西锆业7,650.00万股（51%股权）股份出质给桂林银行钦州分行，作为担保方之一，为广西锆业科技有限公司向桂林银行钦州分行的借款提供债务担保，担保最高本金金额为23,000.00万元。 除上述情形外，本次交易标的不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的情况。 3、相关资产的运营情况 （1）标的公司主营业务及主要产品 广西锆业主要从事锆钛选矿业务，建设产能60万吨/年。广西锆业从境外进口锆钛毛矿、重矿砂精矿，并在境内进行分选，产出锆英砂、钛精矿、独居石、金红石等，并实现对外销售。 2024 2025 1-5 年，广西锆业尚处于建设期，未形成业务收入； 年 月，广西 锆业投产，实现主营业务收入12,731.50万元，具体构成如下： 单位：万元
广西锆业主要从事锆钛选矿业务，其细分行业格局和趋势简要情况如下：1）锆：锆为重要战略矿产资源，中国是锆的主要需求国，需求量约占全球一半，但是锆资源贫乏，长期依赖进口。海关数据显示，2024年中国进口锆矿砂及其精矿177.06万吨，同比上年增长约13.78%。未来这一格局仍将维持。 2）钛：中国虽然拥有较为丰富的钛矿资源，同时也是钛产业大国。但由于我国高品位、低杂质的钛矿资源不多，不能实现自给自足，每年需要进口大量钛矿。海关数据显示，2024年中国进口钛矿砂及其精矿504.90万吨，同比上年增长约18.75%。 4、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
（）失信被执行人情况 广西锆业不属于失信被执行人。 （4）其他股东优先受让权 2025年8月1日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易相关的议案，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
上述财务数据已经符合规定条件的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 2024年，广西锆业尚处于建设期，因此当期未产生营业收入；2025年1-5月，广西锆业建成投产，并处于运营初期，受产能未完全释放及固定折旧摊销金额较大影响，盈利规模尚未体现。 除本次交易评估外，标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。 （三）交易标的债权债务转移情况 本次交易不涉及债权债务转移。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 本次交易价格以具有从事证券业务资产评估资格的格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（格律沪评报字（2025）第138号）中的评估结果为参考，由交易各方协商确定。 根据《资产评估报告》，以2025年5月31日为评估基准日，选取资产基础法评估值作为评估结论，广西锆业股东全部权益价值评估值为10,872.35万元。 51% 参考评估结果并经各方协商，本次上市公司收购广西锆业 股权的交易价格为5,544.8985万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值，资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这是资产基础法与收益法评估结果存在差异的主要原因。 考虑被评估单位尚处于初创阶段，历史年度业绩不稳定，未来预期收益的获得具有较大不确定性。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。 （1）资产基础法 经资产基础法评估，广西锆业科技有限公司评估基准日总资产账面价值为27,187.45万元，评估价值为27,549.25万元，评估价值较账面价值评估增值361.80万元，增值率1.33%；总负债账面价值为16,676.90万元，评估价值为16,676.90万元，评估无增减值变动；净资产（股东全部权益）账面价值为10,510.55万元，评估价值10,872.35万元，评估价值较账面价值评估增值361.80万元，增值率3.44%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表： 资产评估结果汇总表 单位：万元
各参数确定如下： ①自由现金流Fi的确定 Fi＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出②折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下： 式中，Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬率；T：所得税率。 Re CAPM ③权益资本成本 采用资本资产定价模型（ ）计算，公式如下：式中，Re：股权回报率；Rf：无风险回报率；β：风险系数；MRP：市场风险超额回报率；Rs：公司特有风险超额回报率。 ④终值Fn的确定 根据企业价值准则规定，资产评估师应该根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。 ⑤收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 资产评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2029年为明确预测期，2029年以后为永续期。 ⑥非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值 非经营性资产负债（含溢余资产）是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产和负债。 对非经营资产负债，本次评估采用资产基础法进行评估。 经采用收益法评估，以2025年5月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，广西锆业股东全部权益评估值为11,127.22万元，较审计后的股东权益评估增值616.67万元，增值率5.87%。 3、评估假设 （1）一般假设 ①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 ②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 ③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 ④持续经营假设：假设被评估单位的生产经营活动会按其现状持续经营下去，并在可预见的未来不会发生重大变化。 （2）特定假设 ①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；②国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；③假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规； ④本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致； ⑤本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用； ⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响； ⑦被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；⑧评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 4、评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论产生重大影响的事项 评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。 （二）定价合理性分析 广西锆业资产基础法的评估值为10,872.35万元；收益法的评估值11,127.22万元，两种方法的评估结果差异254.87万元，差异率2.34%。资产基础法的评估结果与收益法的评估结果接近，说明目前被评估标的公司资产所产生的效益与资产规模相匹配。 锆钛矿加工行业属于典型的资本密集型行业，企业价值主要由厂房、设备、土地使用权等有形资产构成，主要资产具有资金投入大、更新迭代慢的特点。广西锆业截至评估基准日，固定资产、在建工程与无形资产合并口径账面值占合并口径总资产账面值比例达91.38%，其盈利能力与资产规模高度相关，资产基础法能更直接反映其价值基础，资产驱动收益特征明显。锆钛矿加工行业亦具有典型的行业周期性，该行业的周期性取决于宏观经济运行周期以及下游行业的运行周期。受产业性质、上游原材料供应、下游产品市场需求、产品供给能力等诸多因素的影响，标的公司目前处于建成投产初期，历史年度业绩不稳定，收益法预测存在一定不确定性。 综上所述，资产基础法可以更好地反映广西锆业截至评估基准日的股权价值。 基于以上因素，本次评估选用资产基础法的结果作为最终评估结论，即：在企业持续经营假设下，经采用资产基础法评估，广西锆业的股东全部权益价值评估结果为10,872.35万元。 本次交易未产生商誉。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）合同主体 受让方（甲方）：亚振家居股份有限公司 转让方（乙方）：海南锆钛资源控股集团有限公司 （二）交易价格 双方以具有符合《证券法》规定的评估机构就标的公司出具的《资产评估报告》所确认的截至评估基准日的标的公司100%股权的评估价值为参考依据，经协商，标的资产的最终交易对价为5,544.8985万元（大写：伍仟伍佰肆拾肆万捌仟玖佰捌拾伍元整）。 （三）支付方式 双方同意，按照如下约定将交易对价全部或部分支付给乙方在本协议项下指定的银行账户： 自交割日起30日内，甲方应向乙方支付第一期款项3,000.0000万元；自交割日起180日内，甲方应向乙方支付第二期款项2,544.8985万元。 （四）交付或过户时间安排 2025年8月1日，质权人桂林银行钦州分行出具《同意函》，同意解除海南锆钛资源控股集团有限公司持有广西锆业科技有限公司的51%股权质押担保。 海南锆钛承诺在公司股东大会审议批准收购事项后3个工作日内配合桂林银行钦州分行完成股权解除质押登记手续。自完成解除股权质押3个工作日内，海南锆钛应当办理完毕前述标的资产过户手续，且标的公司取得工商登记机关就标的资产过户至公司名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。公司在股权变30 更工商登记完成后 日内向海南锆钛支付第一期款项。 （五）过渡期安排 双方同意，标的公司于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致标的公司增加的净资产由转让完成后的各股东按持股比例享有；标的公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致标的公司减少的净资产由乙方自交割日起30日内按照本次交易前所持有标的公司的股权比例以现金方式向甲方补足；前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告确定。 （六）合同的生效条件、生效时间 本协议自双方或授权代表签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效： (1)本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准并公告； (2)本次交易经目标公司股东会批准； (3)本次交易已经取得目标公司银行贷款的债权人桂林银行股份有限公司钦州分行的同意，并完成标的股权解除质押的登记手续。 （七）业绩承诺条款 本次交易设置业绩对赌条款，具体如下： 1、乙方为本次交易的业绩承诺方；业绩承诺期为2025年、2026年、2027年，若本次交易未能于2025年12月31日前交割完毕，则业绩承诺期相应调整为2026年、2027年、2028年；在业绩承诺期内，乙方承诺标的公司净利润三年6,500 累计不低于 万元。 2、上述净利润的计算，以甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润，同时剔除标的公司员工实施股权激励产生的费用（如有）后计算的净利润为准。 3、在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《专项审核报告》出具后，乙方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式对甲方进行现金补偿，补偿金额=（承诺净利润数-实际净利润数）*甲方通过本次交易取得的标的公司股权比例，但乙方的现金补偿金额以其因本次交易获得的交易对价的金额为限； 4、若乙方触发上述约定的现金补偿义务，甲方应当在该等情形发生后的5个工作日内通知乙方其应补偿的现金金额，乙方应在接到通知后的60个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。 （八）违约责任 1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。 2、如因相关法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。 3、除不可抗力或本条前款约定的情况，因乙方原因而导致未能在本协议约定的期限内完成标的资产交割的，甲方有权按照本条第1款的约定追究乙方的违约责任。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 上市公司主要从事中高端家具业务。近年来，国内家具行业受房地产市场深度调整、原材料价格波动、宏观经济变化等多重因素影响，整体面临增长瓶颈。 上市公司未来业务增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。公司积极转型，寻求新的发展机遇，努力创造利润增长点。标的公司主要从事锆钛选矿业务，行业发展情况良好。 本次交易是上市公司为了顺应国家战略产业发展趋势、保护股东利益、提升上市公司持续经营能力和质量的举措。本次交易完成后，上市公司业务将拓展至锆钛选矿领域，一定程度上将改善上市公司的经营情况并提升盈利能力，分散经营风险，实现上市公司主营业务适度多元化的战略布局。 本次交易完成后，由于业务类型、管理方式及企业文化的差异，收购完成后公司将审慎安排整合工作，并提高多元化业务经营的风险意识，积极强化人力资源配置，提升公司整体运营能力，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。 （二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 根据交易双方签署的《股权转让协议》的相关约定，自交割日后，标的公司改选董事、监事，其中，3名董事由甲方提名的人员担任，2名董事和1名监事由标的公司交割后的其他股东提名的人员担任。同时，由于乙方承诺业绩，标的公司的总经理由转让方提名的人员担任，董事长和财务总监由受让方提名的人员担任。 除此以外，本次交易不涉及其他管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。 （三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明 本次交易完成后，标的公司预计将与关联方存在日常性业务的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 截至本公告披露日，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中包括与标的公司从事同类型锆钛选矿业务的情形。鉴于此，上市公司控股股东、实际控制人吴涛于2025年8月1日向上市公司出具了规范同业竞争的《承诺函》，并作出以下承诺： “1、本人承诺确保本人控制的其他企业的经营资产、主要人员、财务、资金与上市公司经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。 2、本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。如本人及本人控制的其他企业新增与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争业务，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的对价转让给上市公司。 3、对于上市公司本次现金收购广西锆业科技有限公司51%股权后存在的与本人控制的其他企业部分业务重合情况，本人承诺：自本承诺作出之日起3年内，将协调上市公司与本人控制的其他企业就存在重合或相似产品的业务制定具体的解决方案。若自本承诺作出之日起3年内难以制定完善的解决措施的，本人将在本承诺作出之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于： （1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的一种或多种方式进行购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；（2）业务调整：对产品边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现产品区分，包括但不限于在产品构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现产品差异化经营； （3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由本人或本人控制的其他企业将存在重合或相似产品的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托上市公司进行统一管理； （4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司； （5）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。 4、本承诺函自本人签署之日起生效，并在本人作为上市公司控股股东、实际控制人的整个期间持续有效。” （五）标的公司对外担保、委托理财等相关情况 本次交易完成后，广西锆业成为上市公司新增控股子公司。截至本公告出具之日，广西锆业不存在对外担保、委托理财等情形。 （六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决 本次交易完成后，不存在上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。 特此公告。 亚振家居股份有限公司董事会 2025年8月2日 中财网
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