精研科技(300709):增加董事会席位、修订《公司章程》并授权办理工商变更（备案）登记事项

时间：2025年08月02日 20:05:34 中财网

原标题:精研科技:关于增加董事会席位、修订《公司章程》并授权办理工商变更（备案）登记事项的公告

证券代码：300709 证券简称：精研科技 公告编号：2025-046 江苏精研科技股份有限公司
关于增加董事会席位、修订《公司章程》
并授权办理工商变更（备案）登记事项的公告

江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 1日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于增加董事会席位、修订<公司章程> 并授权办理工商变更（备案）登记事项的议案》，现就有关事项公告如下： 一、增加董事会席位
根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员由 7名增至 9名，增加的两名董事为一名非独立董事、一名职工代表董事（由公司职工代表大会选举产生），独立董事人数保持 3名不变，符合《上市公司独立董事管理办法》中独立董事占董事会成员的比例的要求。

二、《江苏精研科技股份有限公司章程》修订情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的日常治理需求与实际情况，董事会对《公司章程》的其他条款进行相应修订。

具体修订内容如下：

原公司章程	修订后的公司章程
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日	第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定 代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董 事。
内确定新的法定代表人。	担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法 律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高 级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副 总经理、董事会秘书、财务总监。	第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理 副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程规 定的其他人员。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。	第十二条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《公司法》规定，设立中国共产党的 组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提 供必要条件。 ……	第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党 组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提 供必要条件。
第十二条 公司的经营范围：……	第十五条 经依法登记，公司的经营范围：……
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面 值人民币 1.00元。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股 面值人民币 1.00元。
第十七条	第二十条 新增出资方式
第十八条 公司股本总额为人民币 18,607.6681万元，股 份总数为 18,607.6681万股，每股面值人民币 1元，均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 18,607.6681万股，公 司的股本结构为：普通股 18,607.6681万股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 不以赠与、垫资担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助	第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； ……	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； ……
第二十五条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得 转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管 理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份另有规定的，从其规定。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构 对公司的股东转让其所持有的本公司股份另 有规定的，从其规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 任时确认的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股 份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任	第三十一条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 认的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外；上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满 前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任 期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规
时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续 遵守上述限制性规定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 ……	定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管 理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者 在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议 财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程 规定的其他权利。
第三十二条 …… 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计	第三十五条 …… 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七 条第二款、第三款、第四款的规定。 ……	账簿、会计凭证的，适用《公司法》相关规定 ……
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 ……对决议未产生实质影响的除外。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 ……对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……	的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……
第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。
新增	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的 应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以 上股份的股东或者实际控制人应当立即通知 公司并配合其履行信息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、 托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或 者出现强制过户风险； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、解 散等程序； （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制 公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际 控制人及其控制的其他企业从事与公司相同 或者相似业务的情况发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重 大资产、债务重组或者业务重组； （五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受 到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机	删除
关重大行政处罚； （六）出现与控股股东、实际控制人有关的报 道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交 易价格可能产生较大影响； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检 监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东 或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证 券交易所报告并予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生 同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的 应当说明是否对公司产生重大不利影响以及 拟采取的解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相 关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形 的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披 露。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 公司股东、实际控制人不得占用上市公司资 产。	删除
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
	诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际 支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司 股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事 决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议；
议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十）审议批准第四十条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划 （十四）根据本章程的规定审议批准收购本公 司股份方案； （十五）审议批准本章程第四十一条规定的关 联交易事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。	（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保事项 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项 （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划 （十三）审议批准本章程第四十八条规定的关 联交易事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
第四十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对 外披露。 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过 后，须提交股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产 10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 500 0万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他 担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议	第四十七条 公司提供对外担保的，应当经董事会审议后及 时对外披露。 公司下列对外担保行为，经董事会审议通过 后，须提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 500 0万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额 超过最近一期经审计总资产的百分之三十以 后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的 30%； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十 条第二款第（一）（三）（四）（五）项情形 的，可以豁免提交股东会审议，但是公司章程 另有规定除外。 公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股 东及监事有权要求相关责任人承担相应的法 律责任。	担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议 前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 的权益提供同等比例担保，属于本章程第四十 七条第二款第一至四项情形的，可以豁免提交 股东会审议，但是公司章程另有规定除外。 公司违反审批权限、审议程序的对外担保，股 东有权要求相关责任人承担相应的法律责任
第四十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照 上述规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标 公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等 （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中 国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董 事、监事、高级管理人员提供产品和服务的	第四十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照 上述规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等 难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等 （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中 国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司 无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董 事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四十三条 …… （三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情 形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规 定。	第五十条 …… （三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情 形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司 其他股东中不包含公司的控股股东、 实际控 制人及其关联人的，可以免于适用前款规定
第四十七条 …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	第五十四条 …… （五）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程； ……	第五十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程的规定； ……
第五十条 董事会负责股东会的召集，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。……	第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。……
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。	第五十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委 员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以 书面形式向董事会提出。…… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视 为监事会不召集和主持股东会，连续 90日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。	第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形 式向董事会提出。…… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求 5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派	第六十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会。同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。	审计委员会或者召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权 登记日的股东名册。	第六十一条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会 董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需 的费用由本公司承担。	第六十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由本公司承担。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。 ……	第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 可以在股东会召开 10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 ……
第五十九条 股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 ……	第六十六条 股东会的通知包括以下内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 者解释。 ……
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第六十一条 ……一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明	第六十八条 ……一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原
原因。……	因。……
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； ……	第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； ……
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第六十七条 ……经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 公司的股东会。	第七十三条 ……经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。	第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。
第七十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理 人员应当列席会议。	第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第七十一条	第七十七条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由过半数监事共同推举的一名监事主持 ……	股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 ……
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的 召开和表决程序……	第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的 召集、召开和表决程序……
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。	第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的 工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。	第八十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记…… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名 ……	第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； ……
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。……	第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。……
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。	第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案；	第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。	（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 或者变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 3 0%的； ……	第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算 （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的； ……
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 ……	第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 ……
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历 和基本情况。 董事、监事候选人提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，由董事会提出董事候选人名单，经董 事会决议通过后，提交股东会选举；由监事会 提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，经 监事会决议通过后，提交股东会选举。 （二）连续 180日以上每日单独或者合并持有 公司发行在外有表决权股份总数的 3％以上的 股东可以向公司董事会提出非独立董事候选 人或由股东代表出任的监事候选人，但提案提 名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于 拟选人数。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持	第九十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 董事会应当向股东提供候选董事的简历和基 本情况。 董事候选人提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任 的人数，由董事会提出董事候选人名单，经董 事会决议通过后，提交股东会选举。 （二）单独或者合并持有公司发行在外有表决 权股份总数的 1％以上的股东可以向公司董事 会提出非独立董事候选人，但提案提名的人数 必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人 数。 （三）公司董事会、单独或者合并持有公司已 发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候 选人…… 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独 立董事候选人…… 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积 投票制，选举一名董事或者监事的情形除外 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监 事的简历和基本情况。 董事、监事候选人名单可由公司现任董事会 监事会或公司股东以书面形式提出。 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会 民主选举产生。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则 （一）股东会对董事或监事候选人进行表决 时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份 数乘以应选举董事或监事人数之积。股东可以 集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中 投给某一位或某几位董事或某一位或某几位 监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给 全部董事或全部监事候选人； （二）每位投票股东所投选的候选人数不能超 过应选人数。股东对某一个或某几个董事或监 事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全 部表决权时，该股东投票视为弃权；股东对某 一个或某几个董事或监事候选人行使的表决 权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投 票有效，差额部分视为放弃表决权； （三）独立董事和非独立董事应分开投票。独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行； （四）股东投给每一董事或监事候选人的投票 表决权可以为“同意”票、“反对”票或者“弃权” 票，但是只能选择三者之一，否则该股东对该 位董事或监事候选人的投票无效。	规定或者股东会的决议，应当实行累积投票 制，选举一名董事的情形除外。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 向股东公告候选董事的简历和基本情况。 董事候选人名单可由公司现任董事会或公司 股东以书面形式提出。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会 民主选举产生。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则 （一）股东会对董事候选人进行表决时，每位 股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以 应选举董事人数之积。股东可以集中行使表决 权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或 某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分 别投给全部董事候选人； （二）每位投票股东所投选的候选人数不能超 过应选人数。股东对某一个或某几个董事候选 人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决 权时，该股东投票视为弃权；股东对某一个或 某几个董事候选人行使的表决权总数少于其 拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额 部分视为放弃表决权； （三）独立董事和非独立董事应分开投票。独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行； （四）股东投给每一董事候选人的投票表决权 可以为“同意”票、“反对”票或者“弃权”票，但 是只能选择三者之一，否则该股东对该位董事 候选人的投票无效。
第八十九条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。	第九十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第 一次投票结果为准。
第九十一条 ……。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记	第九十七条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 ……	……
第九十二条 …… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。	第九十八条 …… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事在当次股东会会议结束后立即就 任。	第一百〇三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在 当次股东会会议结束后立即就任，但股东会决 议另有规定的除外。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： …… (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限尚未届满； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司 董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满 (八)法律法规、深圳证券交易所规定的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： …… (六)被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未 届满； (七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司 董事、高级管理人员等，期限尚未届满； (八)法律法规、部门规章、深圳证券交易所规 定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情 形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该 候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并 提示相关风险： …… 上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工 代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管 理人员候选人聘任议案的日期为截止日。	第一百〇六条 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一 的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人 的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相 关风险： …… 上述期间，应当以公司董事会、股东会、职工 代表大会等有权机构审议董事和高级管理人 员候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇一条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 ……	第一百〇七条 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 ……
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠 实义务： （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用 公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便 为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其 他第三方的利益损害公司利益； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （三）不得挪用公司资金； （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （五）不得违反本章程的规定，未经股东会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （六）不得违反本章程的规定或未经股东会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （七）未经股东会同意，不得利用职务便利 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会 自营或者为他人经营与本公司同类的业务，但 根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公 司不能利用该商业机会的除外； （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有 …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任	第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规 定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用 公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便 为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其 他第三方的利益损害公司利益； （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行 交易； （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通过，或者根据法 律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用 该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司 同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有 …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易 适用本条第二款第（五）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务	第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
…… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……	董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。	第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，……	第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞任生效或者任期届满，……
新增	第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 …… 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损 害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管 理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 公司董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产时，公司董事会应召开临时董事 会，根据协助、纵容的情节轻重以及对公司造 成的后果严重与否，作出对直接责任人给予处 分和经济处罚的决议；对于负有严重责任的董 事，董事会应向股东会提交罢免该董事的议 案，由股东会罢免该董事职务。上述处分和经 济处罚以及董事职务的罢免，并不能免除其应 承担的赔偿责任。 本条规定同时适用于公司总经理和其他高级 管理人员。	第一百一十五条 …… 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 本条规定同时适用于公司高级管理人员。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的有关规定执行。	删除
第一百一十一条 董事会由 7名董事组成，由股东会选举产生	第一百一十七条 董事会由 9名董事组成，设董事长一人。
第一百一十二条 …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬和考 核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权 限、决策权限及议事程序等具体事项由董事会 根据有关法律法规和公司章程分别制定工作 细则加以详细规定。各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见，有关费用由公司承担	第一百一十八条 …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；超过董事会权限或者股东会授权范围的 应报股东会批准。 除公司章程、公司决策权限制度或股东会决议 另有规定外，董事会决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易；或与关联法人发生的成交金 额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 0.5％以上的交易。但公司与关联 方发生的交易（提供担保除外）金额超过 300 0万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 5%以上的，应当提交股东会审议批准。 （二）非关联交易事项。公司发生的购买或者 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设 立或者增资全资子公司除外），提供财务资助 （含委托贷款），提供担保（指公司为他人提 供的担保，含对控股子公司的担保），租入或	第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 除公司章程、公司决策权限制度或股东会决议 另有规定外，董事会决策权限如下： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易（提供担保、提供财务资助除 外）；或与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的交易（提供担保、提供财务资助 除外）。但公司与关联方发生的交易（提供担 保除外）金额超过 3000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提 交股东会审议批准。 （二）非关联交易事项。公司发生的购买或者 出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设 立或者增资全资子公司除外），租入或者租出
者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经 营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权 或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订 许可协议，放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）以及其他交易，达到下列 标准的（下列指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算）： …… 除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交 易所其他业务规则另有规定事项外，公司在十 二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应 当按照连续十二个月累计计算的原则适用上 述的规定。已按照上述的规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 ……	资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债 务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协 议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等）以及其他交易（提供担保、提供 财务资助除外），达到下列标准的（下列指标 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算）： …… 除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交 易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行 同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 十二个月累计计算的原则适用上述的规定。已 按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 ……
第一百一十六条 董事会设董事长 1人，独立董事 3人，无职工 代表担任的董事。董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。	第一百二十二条 董事会设董事长 1人，独立董事 3人，职工代 表董事 1人。董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定 代表人签署的其他文件； (四)行使法定代表人的职权； (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东会报告； (六)董事会授予的其他职权。	第一百二十三条 董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件和其他应由公司董事 长签署的其他文件； (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东会报告； (五)董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10日以前通知全体董事和监 事。	第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开 10日以前通知全体董事。
第一百一十九条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董 事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持 董事会会议。	第一百二十五条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者审计委员会，可以提议召开临时董事会会 议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集 和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召	第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召
开 5日以前以专人送出、邮件、传真、电子邮 件或其他电子通信方式通知全体董事和监 事。……	开 5日以前以专人送出、邮件、传真、电子邮 件或其他电子通信方式通知全体董事。……
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的有关规定执行。	第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。
新增	第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股 东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 候选人，并经股东会选举决定。	第一百三十八条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人， 并经股东会选举决定。
新增	第一百四十五条 公司董事会设置审计委员会，审计委员会行使 下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程 或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解 任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议 职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》相关规定，对董事、高 级管理人员提起诉讼； （七）法律法规、中国证监会、深圳证券交易
	所规则及本章程规定的其他职权。
新增	第一百四十六条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司 董事会过半数选举产生。
新增	第一百四十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增	第一百四十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会议事规则由董事会负责制定。
新增	第一百四十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬和考核专门 委员会，依照本章程和董事会授权履行职责 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定 专门委员会议事规则由董事会负责制定。
新增	第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
	董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露
新增	第一百五十一条 薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由 并进行披露。
第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验 董事会秘书的任职资格为： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管 理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业 管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个 人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规 和规章，能够忠诚地履行职责。	删除
第一百四十三条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形 同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和 第一百零三条（四）（五）（十）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制 度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条	第一百五十八条
总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管 理人员，对董事会负责。 ……	第一百六十一条 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 责。 ……
第一百三十九条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书： …… （三）本章程第九十九条规定不得担任董事的 情形； （四）本公司现任监事； （五）法律、法规、规范性文件及本章程规定 的其他人员。	第一百六十二条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会 秘书： …… （三）本章程第一百〇五条规定不得担任董事 的情形； （四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会 秘书的其他情形； （五）法律、法规、规范性文件及本章程规定 的其他人员。 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时 披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响 公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第一百四十条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及 其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保 证证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司 制定并执行信息披露管理制度和重大信息的 内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履 行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理 定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与股东关系，接待股东来访 回答股东咨询，向股东提供公司已披露的资 料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东 会，准备和提交拟审议的董事会和股东会的文 件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字 （六）负责与公司信息披露有关的保密工作 制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相 关知情人在有关信息正式披露前保守秘密；	第一百六十三条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息 披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制 度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息 披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管 理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实 际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息 沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股 东会、董事会会议及高级管理人员相关会议 负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公 开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易 所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督 促董事会及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行证券法律 法规和深圳证券交易所相关规则的培训，协助
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大 股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股 票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和 会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信 息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股 票上市规则、证券交易所其他规定和本章程 以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟 作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易 所股票上市规则、证券交易所其他规定和本章 程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的 监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述 决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意 见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报 告； （十）有关法律、法规、规章及本章程规定的 其他职责。	前述人员了解各自在信息披露中的权利和义 务； （七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律 法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程 切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或 者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以 提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和 深圳证券交易所要求履行的其他职责。
新增	第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当……	第一百六十六条 公司高级管理人员应当……
第七章 监事会	删除
新增	第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束 之日起两个月内向中国证监会派出机构和深 圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账 簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户	第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿 公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
存储。	储。
第一百六十七条 …… 公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百七十条 …… 公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司 经营状况和有关规定拟定，利润分配方案中应 当事先征求独立董事及监事会意见，经董事会 审议后提交股东会审议决定。……	第一百七十二条 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司 经营状况和有关规定拟定，利润分配方案中应 当事先征求独立董事意见，经董事会审议后提 交股东会审议决定。……
第一百七十一条 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司 董事会、监事会审议通过后提交公司股东会批 准。 （1）董事会制定利润分配政策和事项时应充 分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小 投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董 事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会 全体董事过半数以上通过。 （2）公司监事会对利润分配政策和事项作出 决议，必须经全体监事的过半数通过。 （3）公司股东会审议利润分配政策和事项时 应当安排通过网络投票系统等方式为中小投 资者参加股东会提供便利。公司股东会对利润 分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所 持表决权 1/2以上通过。 2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序 和机制 …… （2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策 作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意 见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请 公司股东会审议并经出席股东会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过，调整利润分配政策 的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。 公司董事会、监事会、股东会审议并作出对既	第一百七十四条 公司的利润分配政策为： …… （二）利润分配的决策程序和机制 1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司 董事会审议通过后提交公司股东会批准。 （1）董事会制定利润分配政策和事项时应充 分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小 投资者）、独立董事的意见。公司董事会对利 润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事 过半数以上通过。 （2）公司股东会审议利润分配政策和事项时 应当安排通过网络投票系统等方式为中小投 资者参加股东会提供便利。公司股东会对利润 分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所 持表决权过半数以上通过。 2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序 和机制 …… （2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策 作出调整的，应事先征求独立董事意见，经过 公司董事会表决通过后提请公司股东会审议 并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以 上通过，调整利润分配政策的提案中应详细论 证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司董事会、股东会审议并作出对既定利润分 配政策调整事项的决策程序和机制按照上述 第 1点关于利润分配政策和事项决策程序执 行。 （三）差异化现金分红政策
定利润分配政策调整事项的决策程序和机制 按照上述第 1点关于利润分配政策和事项决 策程序执行。 （三）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： …… （四）利润分配具体政策 …… 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董 事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理 由。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。 （4）符合现金分红条件但公司董事会未做出 现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董 事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在 召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供 网络形式的投票平台。 （5）公司如存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利 以偿还其占用的资金。 ……	公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等 因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： …… （四）利润分配具体政策 …… 独立董事认为现金分红方案可能损害上市公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董 事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理 由。 …… 3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的 范围，不得损害公司持续经营能力。 （4）公司如存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利 以偿还其占用的资金。 ……
第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。	删除
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。	删除
新增	第一百七十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障 审计结果运用和责任追究等。
	公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。
新增	第一百七十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查
新增	第一百七十七条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接 受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员 会直接报告。
新增	第一百七十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百七十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百八十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董 事会不得在股东会决定前委任会计师事务所	第一百八十二条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
新增	第一百九十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另 有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应 当经董事会决议。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮 件、传真、电子邮件或其他电子通信方式进行	删除
第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并 于 30日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。	第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立 应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出 分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。
第一百八十八条	第一百九十五条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内 未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并 决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接 到通知的自公告之日起 45日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自 公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百九十九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的 自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增	第二百条 公司依照本章程第一百七十第二款的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法 定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本百分之五十前，不得分配利润。
新增	第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
新增	第二百〇二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有 优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权 人，并于 60日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书 之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起 45日内，向清算组申报其债权。 ……	第二百〇八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人 并于 60日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起 45日内 向清算组申报其债权。 ……
第一百九十九条 ……公司存续，但不能开展与清算无关的经营 活动。……	第二百〇九条 ……公司存续，但不得开展与清算无关的经营 活动。……
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东会决定修改章程。	第二百一十四条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百一十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有 限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多 于”、“超过”不含本数。	第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
新增	第二百二十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议 事规则。

除上述对照表中的修订内容外，《公司章程》其他条款无实质性修订。如条款编号变化、援引条款序号的相应调整、标点符号及格式的调整等以及其他不影响条款含义的字词等修改，因不涉及实质性修改及修改范围较广，不再逐条列示。

修订后的《公司章程》详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。

本次增加董事会成员人数及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会审议，并经出席股东会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可实施。

公司董事会提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理增加董事会成员人数及《公司章程》修订的相关工商备案登记手续，《公司章程》最终以行政审批部门核准变更登记的内容为准。


特此公告。


江苏精研科技股份有限公司董事会
2025年 8月 2日