[担保]精研科技(300709):对外担保管理制度
江苏精研科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范江苏精研科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为,防范财务风险,保证公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和部门规章以及《江苏精研科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,特制定《江苏精研科技股份有限公司对外担保管理制度》(以下简称“本制度”)。 第二条本制度所称对外担保,是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保,当债务人不履行债务时,由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四条公司为他人提供担保,包括为其控股子公司提供担保,按照本制度执行。 第五条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的,公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的,视同公司提供担保,应当遵守本制度相关规定。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。 第二章 对外担保的审批权限 第七条公司做出任何对外担保,须经公司董事会出席会议的三分之二审议同意。 第八条担保事项属于下列情形之一的,应当在经董事会审议通过后提交公司股东会审议: (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元; (五) 公司及控股子公司提供的担保总额,超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保; (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (八)相关证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东会审议前款第(六)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第九条公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,属于第八条第一款第一项至第四项情形的,可以免于提交股东会审议。 第十条公司为其控股子公司提供担保,如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的,公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度,并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时,公司应当及时披露,任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第三章对外担保对象及办理程序 第十一条被担保方应经营和财务方面正常,不存在比较大的经营风险和财务风险。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十二条公司在接到被担保方提出的担保申请后,由公司总经理指定公司财务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估,必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。 第十三条在实施对外担保过程中,公司财务部门的主要职责如下: (一)认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作,出具财务上的可行性建议; (二)具体经办对外担保手续; (三)对外提供担保之后,及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作;(四)认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作; (五)办理与对外担保有关的其他事宜; (六)公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。 第十四条董事会应在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况,认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景,依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。 第十五条董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时,董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施,该笔担保风险是否可控,是否损害公司利益。 第十六条公司为其控股子公司、参股公司提供担保,该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的,公司董事会应当披露主要原因,并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上,充分说明该笔担保风险是否可控,是否损害上市公司利益等。 第十七条公司对外担保事项经董事会或股东会批准后,相关对外担保或反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。 第十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审议程序和信息披露义务。 第十九条控股子公司的对外担保,相关担保业务资料报公司财务部门审核无异议后,由控股子公司的董事会或股东会作出决议,本制度另有规定的,从其规定。 第四章对外担保的信息披露 第二十条公司应当按照法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,认真履行相关的信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保,必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露,披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二十一条公司财务部门应当按规定向负责公司审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第二十二条对于已披露的担保事项,公司应当在出现下列情形之一时及时披露: (一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务; (二)被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第二十三条公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第五章对外担保的风险管理 第二十四条公司有关部门应在担保期内,对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督,具体做好以下工作: (一)公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况;应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况;一旦发现被担保方的财务状况出现恶化,应及时向公司汇报,并提供对策建议;一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为,应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施;提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作(担保期为半年的,提前一个月通知)。 (二)公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况;一旦发现被担保方的经营情况出现恶化,应及时向公司汇报,并提供对策建议。 第二十五条人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,有关责任人应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。 第六章 附则 第二十六条本制度自股东会通过之日起生效。本制度若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时,以有关法律、法规或《公司章程》为准。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释,并根据有关法律、法规或《公司章程》及时提请修订。 江苏精研科技股份有限公司 2025年8月1日 中财网
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