精研科技(300709):第四届董事会第八次会议决议
第四届董事会第八次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会会议通知于 2025年 7月 25日通过电子邮件、电话、短信等形式送达至各位董事，通知中列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 2、本次董事会会议于 2025年 8月 1日在江苏精研科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯方式召开。 3、本次董事会会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名，其中独立董事王普查先生以通讯方式出席，其余董事均以现场方式出席。 4、本次董事会会议由董事长王明喜先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会，其中副总经理王立成先生、职工代表监事陈攀女士以通讯方式列席。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： 1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会综合公司实际情况，对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的相关要求进行了认真自查和论证，认为公司符合现行法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案如下： （1）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （2）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 57,789.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （3）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值 100元，按面值发行。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （4）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起六年。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （5）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （6）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券按年单利计息和付息，到期一次还本，即每年根据债券余额支付一次利息，最后一期利息随尚未偿还的本金余额一起支付。 1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会（或由董事会授权人士）根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 ⑤公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （7）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （8）转股价格的确定及其调整 1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （9）转股价格向下修正条款 1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （11）赎回条款 1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （12）回售条款 1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （13）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （14）发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （15）向现有股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，向现有股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，现有股东有权放弃配售权。现有股东优先配售之外和现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （16）债券持有人会议相关事项 1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、行政法规规定以及《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 3）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《募集说明书》的重要约定： a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； c.变更债券投资者保护措施及其执行安排； d.变更《募集说明书》约定的募集资金用途； e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②公司不能按期支付本次可转债本金或利息； ③公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ④公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序； ⑤保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑥拟修改本次可转债债券持有人会议规则； ⑦拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性； ⑨公司提出重大债务重组方案的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 ⑤公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （17）本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过 57,789.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （18）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （19）评级事项 本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （20）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （21）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东会审议通过之日起计算。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议逐项审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，公司根据自身经营发展需要，决定向不特定对象发行可转换公司债券。结合公司具体情况，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜，公司编制了《江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案披露的提示性公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》 为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，公司编制了《江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 公司根据战略发展规划，拟向不特定对象发行可转换公司债券，预计总额不超过人民币 57,789.00万元（含本数），并初步确定了募集资金使用方向。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《江苏精研科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 6、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第 7号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中兴华核字（2025）第 020100号）。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 《前次募集资金使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 7、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 8、审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》 为进一步完善对公司股东的回报，根据《公司法》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议审议通过。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 《江苏精研科技股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 9、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》 为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号—可转换公司债券》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《江苏精研科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 《江苏精研科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 10、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体事项，包括但不限于： （1）在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充。在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向现有股东配售的安排、约定债券持有人的权利、义务及债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、募集资金存管以及增设募集资金专户、评级事项、担保事项、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜； （2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素，综合判断并在股东会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需求，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； （3）批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续等其他相关发行申报事宜； （4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； （5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本及总股本变更登记、可转换公司债券上市等事宜； （6）如法律法规、监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及证券监管部门的要求和市场情况对本次发行的具体方案等相关事项及有关表述进行相应调整并继续办理本次发行事宜； （7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止； （8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； （9）在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的审核或注册意见以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜； （10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 上述授权事项中，除第 2项、第 5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日，其余事项之授权自股东会审议通过之日起 12个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次向不特定对象发行可转换公司债券同意注册的文件，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。 在公司股东会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，除非法律法规另有规定，同意由董事会转授权公司董事长及其授权的人士在上述授权范围内具体处理本次发行公司可转换公司债券发行及上市的相关事宜，董事会授权董事长及其授权的人士的期限，与股东会授权董事会期限一致。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 11、审议通过《关于增加董事会席位、修订<公司章程>并授权办理工商变更（备案）登记事项的议案》 根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性、有效性，结合公司实际情况，公司拟将董事会成员由 7名增至 9名，增加的两名董事为一名非独立董事、一名职工代表董事（由公司职工代表大会选举产生），独立董事人数保持 3名不变，符合《上市公司独立董事管理办法》中独立董事占董事会成员的比例的要求。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的日常治理需求与实际情况，董事会对《公司章程》的其他条款进行相应修订。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权经营管理层在有关法律、法规允许的范围内全权办理工商变更（备案）登记事宜。 《关于增加董事会席位、修订<公司章程>并授权办理工商变更（备案）登记事项的公告》、修订后的《公司章程》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 12、审议通过《关于提名杨俊先生为公司非独立董事候选人的议案》 经公司第四届董事会提名委员会资格审核，第四届董事会第八次会议审议，同意提名杨俊先生为第四届董事会非独立董事，与公司原董事会成员共同组成第四届董事会。根据《公司法》、《公司章程》的规定，新增的董事候选人尚需提交公司股东会审议，且新增的董事候选人提名通过需以本次股东会中《关于增加董事会席位、修订<公司章程>并授权办理工商变更（备案）登记事项的议案》的通过为前提。 若杨俊先生顺利当选为公司第四届董事会非独立董事，其任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。本次提名杨俊先生为公司非独立董事后，公司董事会中兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计未超过公司董事总数的二分之一。 本议案已经公司第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 《关于增选公司第四届董事会非独立董事的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 13、审议通过《关于董事候选人杨俊先生的薪酬方案的议案》 公司董事在公司担任具体职务的董事的薪酬依据其所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定，薪酬由基本工资薪酬、绩效薪酬和其他报酬构成，不再领取董事职务津贴。 其他说明： （1）公司董事的薪酬及津贴均为税前收入，所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。在公司担任具体职务的董事的薪资水平与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬与考核委员会具体组织实施对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。 （2）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按实际情况/任期计算并予以发放。 杨俊先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，如最终未在本次公司股东会上当选董事，则其薪酬不适用上述方案。 本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 14、审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》 为满足公司长远战略发展及业务需要，完善公司一站式全制程生产能力，公司拟与宁波明研创业投资合伙企业（有限合伙）、徐天敏先生、王逸然女士、邬均文先生、杨剑先生、朱卫东先生、王立成先生以及常州精材管理咨询合伙企业（有限合伙）共同设立江苏精研热处理有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准）。 本议案已经公司第四届董事会战略委员会第二次会议审议，因关联委员王明喜先生、黄逸超女士回避表决，本议案直接提交董事会审议。 表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票。关联董事王明喜先生、黄逸超女士、邬均文先生回避表决。 《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事召开专门会议发表了审核意见，监事会对该议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 15、审议通过《关于前期会计差错更正暨追溯调整的议案》 根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，公司对 2023年度财务报告中的会计差错采用追溯重述法进行更正调整。因前期年度财务报表的调整，进而对2024年度、2025年一季度财务报表进行调整。针对公司会计差错事项，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏精研科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》（中兴华报字（2025）第 020164号）。 本议案已经公司第四届董事会审计员会第七次会议审议通过。 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 《关于前期会计差错更正暨追溯调整的公告》《关于前期会计差错更正后的财务报表及相关附注》以及《关于江苏精研科技股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事召开专门会议和监事会均审议了该议案并发表了意见，详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 16、逐项审议通过《关于修订和制定部分治理制度的议案》 为进一步规范公司治理，提高公司规范运作水平，公司根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所最新发布的相关法律、法规、规范性文件，公司董事会通过对照自查并结合公司实际情况和经营发展需要，对公司治理制度进行了系统的梳理、修订，并依据公司治理的需要制定新的制度。 公司董事对本议案进行逐项表决，审议通过了以下事项： （1）修订《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （2）修订《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （3）修订《董事会秘书工作制度》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （4）修订《董事会审计委员会工作制度》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （5）修订《董事会提名委员会工作制度》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （6）修订《董事会薪酬与考核委员会工作制度》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （7）修订《董事会战略委员会工作制度》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （8）修订《独立董事制度》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （9）修订《对外担保管理制度》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （10）修订《对外投资管理制度》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （11）修订《股东会议事规则》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （12）修订《关联交易管理制度》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （13）修订《募集资金管理制度》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （14）修订《内部审计制度》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （15）修订《内幕信息知情人登记管理制度》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （16）修订《投资者关系管理制度》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （17）制定《董事、高级管理人员离职管理制度》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （18）修订《董事会议事规则》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （19）修订《外部信息使用人管理制度》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （20）修订《委托理财管理制度》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （21）修订《信息披露管理制度》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （22）修订《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 （23）修订《总经理工作细则》 表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 此议案中第（2）项、（8）项、（9）项、（10）项、（11）项、（12）项、（13）项、（15）项、（18）项制度尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于修订和制定部分治理制度的公告》及相关制度。 17、审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》 公司董事会提议，于 2025年 8月 18日下午 15:00在公司办公楼 3楼会议室召开 2025年第二次临时股东会，本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 《关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》详见公司同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。 三、备查文件 1、第四届董事会第八次会议决议； 2、第四届董事会独立董事专门会议 2025年第一次会议审核意见； 3、第四届董事会审计委员会第七次会议决议； 4、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议； 5、第四届董事会提名委员会第二次会议决议； 6、第四届董事会战略委员会第二次会议决议； 7、深交所要求的其他文件。 特此公告。 江苏精研科技股份有限公司董事会 2025年 8月 2日 中财网
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