法尔胜(000890):详式权益变动报告书
详式权益变动报告书 上市公司名称：江苏法尔胜股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：法尔胜 股票代码：000890 信息披露义务人一：周江 住所及通讯地址：江苏省无锡市江阴市澄江中路 165号 信息披露义务人二：邓峰 住所及通讯地址：江苏省无锡市江阴市澄江中路 165号 信息披露义务人三：刘礼华 住所及通讯地址：江苏省无锡市江阴市澄江中路 165号 信息披露义务人四：黄翔 住所及通讯地址：江苏省无锡市江阴市澄江中路 165号 权益变动性质：由于缪勤女士将所持法尔胜控股股东泓昇集团股权转让给刘礼华先生，信息披露义务人周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生签署新的《一致行动人协议书》所引起，不涉及拥有权益数量的变动 签署日期：2025年8月 信息披露义务人声明 1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 2、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在法尔胜中拥有权益的股份。 3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次上市公司权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 5、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 7、上市公司控股股东承诺所持股票自本次权益变动披露之日起 18个月予以锁定，不得转让；因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 3 第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 4 第二节 权益变动目的及批准程序 ......................................................................... 10 第三节 权益变动方式 ............................................................................................. 11 第四节 资金来源 ..................................................................................................... 13 第五节 后续计划 ..................................................................................................... 14 第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 16 第七节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 20 第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ..................................................... 21 第九节 信息披露义务人的财务资料 ..................................................................... 22 第十节 其他重大事项 ............................................................................................. 23 释 义 在本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人周江的基本情况如下：
二、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务 截至本报告书签署日，信息披露义务人周江、邓峰、刘礼华、黄翔共同控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务情况如下：
上市公司金属产品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝产品，产品包括镀锌钢丝、磷化钢丝，主要销往钢丝及钢丝绳深加工企业，产品终端应用包括胶带，吊篮，胶管，拉筋，汽车用绳，港机，矿井，缠绕铠装，弹簧等。信息披露义务人控制的其他线缆业务类企业与上市公司的主营业务存在相似情形，信息披露义务人控制的企业与上市公司业务在核心工艺、产品用途、目标客户、业务定位和发展方向等方面存在明显差异，上市公司与信息披露义务人控制的企业不存在替代关系，亦不存在利益冲突，上市公司与信息披露义务人控制的企业不构成实质性竞争。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生除在公司拥有权益外，不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 四、信息披露义务人在境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、 证券公司及保险公司的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生不存在于境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司及保险公司的情况。 五、信息披露义务人之间的关联关系 信息披露义务人邓峰系信息披露义务人周江妹妹的配偶。周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生于 2025年 7月 29日签署了《一致行动人协议书》，各方约定在泓昇集团召开股东会、董事会、监事会时，上述股东所出席的股东代表、董事、监事应事先沟通，对会议的商议事项先行商议，取得一致意见，并在六、信息披露义务人所从事的业务与上市公司主营业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易 截至本报告书签署日，上市公司的金属制品业务仅保留了生产、销售钢丝产品的业务。信息披露义务人控制的企业与上市公司的主营业务存在相似情形，但信息披露义务人控制的企业与上市公司业务在核心工艺、产品用途、目标客户、业务定位和发展方向等方面存在明显差异，上市公司与信息披露义务人控制的企业不存在替代关系，亦不存在利益冲突，上市公司与信息披露义务人控制的企业不构成实质性竞争。 本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除发行人在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，信息披露义务人及其关联方与发行人之间未发生其它重大交易。对于未来信息披露义务人及其关联方与发行人可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。 第二节 权益变动目的及批准程序 一、本次权益变动的目的 本次权益变动是由于上市公司原实际控制人之一缪勤女士将所持泓昇集团5.03%的股权转让给刘礼华先生。为保证公司经营管理、公司治理的稳定性和一致性，信息披露义务人刘礼华先生与周江先生、邓峰先生、黄翔先生签署了新的《一致行动人协议书》，导致上市公司实际控制人变动所致。 本次权益变动不涉及上市公司控股股东持股数量的变动。 二、未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 信息披露义务人直接持股控制的泓昇集团拟通过向特定对象发行股票的方式增持上市公司股份，具体情况详见上市公司于 2025年 5月披露的《2025年度向特定对象发行股票预案》。除此之外，信息披露义务人不存在其他直接或间接继续增持股份或处置其拥有权益股份的计划。 若未来信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》《准则 55号》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。 三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 本次权益变动信息披露义务人均为自然人，相关自然人已签署《一致行动人协议书》，无需履行其他决策程序。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例及变动情况 由于上市公司原实际控制人之一缪勤女士将所持泓昇集团 5.03%的股权转让给刘礼华先生。为保证公司经营管理、公司治理的稳定性和一致性，信息披露义务人刘礼华先生与周江先生、邓峰先生、黄翔先生签署了新的《一致行动人协议书》，导致上市公司实际控制人变动所致。 本次权益变动前，原实际控制人周江先生、邓峰先生、缪勤女士、黄翔先生合计通过泓昇集团控制上市公司 26.82%的股份。刘礼华先生不直接或间接持有上市公司股份。 本次权益变动完成后，信息披露义务人周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生作为新的实际控制人，合计通过泓昇集团控制上市公司 26.82%的股份。 本次权益变动不涉及上市公司控股股东持股数量的变动。 二、本次权益变动方式 2025年 7月 29日，信息披露义务人签署新的《一致行动人协议书》，协议主要内容如下： 1、本着诚实互信、互相尊重，共同努力，权责共享原则，上述股东同意在对泓昇集团的营运、管理中，保持一致意见，采取一致行动。 2、在泓昇集团召开股东会、董事会、监事会时，上述股东所出席的股东代表、董事、监事应事先沟通，对会议的商议事项先行商议，取得一致意见，并在召开的相关会议上，按下述规定采取一致行动。即： 在泓昇集团召开的股东会上，对相关事项的表决，上述股东所持表决权的投票应指向同一意见，保持一致行动。 在泓昇集团召开的董事会上，上述股东推举或担任的董事应保持一致行动，对表决事项采取同一意见。 在泓昇集团召开的监事会上，上述股东推举或担任的监事应保持一致行动，对表决事项采取同一意见。 3、如需股东直接向董事会、股东会、监事会提案或提出商议、决议事项，上述股东应事先沟通，对提案、事项内容取得一致，并共同向股东会、董事会或监事会提出。 4、上述股东人员如有缺席股东会、董事会、监事会等会议时，应该委托上述股东中的其他股东代为出席并投票或表达意见，该投票和意见应和上述股东中其他股东的投票和意见一致。 5、本协议有效期内，若本协议项下股东全部转让其持有的泓昇集团的全部股权导致其失去股东身份，则自被转让股权的交割日起，本协议对其不再有约束；对本协议其他各方在本协议有效期内继续有效。 6、本协议由上述股东签署后生效，有效期三年。如各方一致同意，可以提前终止或延长本协议的期限。 7、本协议的未尽事宜和修改应由各方协商一致并签署书面协议。 三、本次权益变动是否存在任何权利受限情况 截至《股份转让协议》签署日，本次权益变动所涉及股份存在质押、冻结情形，具体情形参见上市公司披露的控股股东股份质押的相关公告。 第四节 资金来源 信息披露义务人刘礼华为缪勤的配偶，刘礼华受让缪勤所持泓昇集团 5.03%的股权，系夫妻之间转让，交易对价为 0。上市公司控股股东泓昇集团持有上市公司的股份数量未发生变动。因此，本次权益变动不涉及资金支付。 第五节 后续计划 一、是否拟在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公 司主营业务作出重大调整 截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。 若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务重大调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 二、未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进 行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置 换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 若根据上市公司实际情况需要,信息披露义务人未来拟对上市公司进行相关事项筹划,届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事会或高级管理人员作重大变动的明确计划。 除此之外，如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护公司及中小投资者的合法权益。 四、对上市公司《公司章程》的修改计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无就本次权益变动对《公司章程》进行修改的计划。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司实际情况或因监管法规要求，如果需要进行相应调整的，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。 如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。 本次权益变动完成后，信息披露义务人若根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求，履行相关法定程序及信息披露义务。 七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。 本次权益变动完成后，信息披露义务人如根据《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定程序和信息披露义务。 第六节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动系信息披露义务人之间签署《一致行动人协议书》，导致公司实际控制人变动所致。本次权益变动不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不会对公司财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层重大变动，不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；公司仍具有规范的法人治理结构。 信息披露义务人已出具关于保持上市公司独立性的承诺： “在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下： “（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。 3、泓昇集团向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （二）保证上市公司资产独立 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本人及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。 （三）保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本人及控制的其他企业提供担保的情况。 （四）保证上市公司机构独立 1、保证上市公司与本人及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。 2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本人控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。 （五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本人除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。” 二、对上市公司同业竞争的影响 本次权益变动系信息披露义务人之间签署《一致行动人协议书》，导致公司实际控制人变动所致，不涉及股东各自的持股数量变化。 本次权益变动前，信息披露义务人控制的企业与上市公司的主营业务存在相似情形，但信息披露义务人控制的企业与上市公司业务在核心工艺、产品用途、目标客户、业务定位和发展方向等方面存在明显差异，上市公司与信息披露义务人控制的企业不存在替代关系，亦不存在利益冲突，上市公司与信息披露义务人控制的企业不构成实质性竞争。 信息披露义务人已出具关于避免同业竞争的承诺： “（1）本人目前所控股、实际控制的其他企业目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。 （2）除非经上市公司书面同意，本人目前所控股、实际控制的其他企业不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动。 （3）如本人目前所控股、实际控制的其他企业拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，上市公司有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。 （4）本人目前所控股、实际控制的其他企业将依法律、法规及上市公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不再作为上市公司间接控股股东为止。 （5）本人目前所控股、实际控制的其他企业将不会利用实际控制人的身份进行损害上市公司及其他股东利益的经营活动。 （6）本人目前所控股、实际控制的其他企业愿意承担因违反上述承诺而给上市公司及其他股东造成的全部经济损失。” 三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施 本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除发行人在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，信息披露义务人及其关联方与发行人之间未发生其它重大交易。对于未来信息披露义务人及其关联方与发行人可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序和信息披露义务。 信息披露义务人已出具关于减少和规范关联交易的承诺： “（1）本人不会利用上市公司表决权地位损害上市公司及其子公司和其他股东的利益。 （2）自本承诺函出具日起本人及直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用上市公司及其子公司的资金或其他资产。 （3）本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免，将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 （4）本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司及其子公司签订的各项关联交易协议，不会向上市公司及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。 （5）本人将促使本人直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。 （6）若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其子公司和其他股东造成的全部损失。 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人共同控制的法尔胜泓昇集团有限公司及其控股子公司与与上市公司及其子公司之间存在关联交易，相关交易已依法经上市公司审议决策，并在上市公司年度报告等公告文件中进行了披露。 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安 排 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 在本次权益变动事实发生日起前 6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 六个月内买卖上市公司股票的情况 信息披露义务人为自然人，不适用“信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况”的披露要求。 第九节 信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人为自然人，无财务数据。 第十节 其他重大事项 一、截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。 三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 年 月 日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任” 法定代表人：______________ 李长伟 财务顾问主办人：______________ ______________ 张兴林 唐子杭 太平洋证券股份有限公司 年 月 日 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的身份证复印件； 2、信息披露义务人之间签署的《一致行动人协议书》、缪勤女士与刘礼华先生签署的《股权转让协议》； 3、信息披露义务人就本次权益变动作出的《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》《关于避免同业竞争的声明与承诺》《关于规范及减少关联交易的声明与承诺》； 4、信息披露义务人关于过去 24个月与上市公司及其子公司重大交易的声明； 5、信息披露义务人及相关知情人员关于买卖上市公司股票的自查报告； 6、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6个月内未买卖该上市公司股票的说明； 7、关于本次上市公司收购相关事宜的说明； 8、关于股份锁定期的承诺函。 二、备查文件查阅地点：江阴市澄江中路 165号 附表： 详式权益变动报告书附表
信息披露义务人： 年 月 日 中财网
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