华神科技(000790):拟公开挂牌转让控股子公司51%股权
成都华神科技集团股份有限公司 关于拟公开挂牌转让控股子公司 51%股权的公告 特别提示 1、成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开挂牌转让公司控股子公司西藏康域药业有限公司（以下简称“西藏康域”、“目标公司”）51%股权（以下简称“本次挂牌转让”或“本次交易”）。 2、本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 由于受让方尚未确定，目前无法确定是否构成关联交易。 3、本次交易尚需取得公司股东大会审议通过，最终能否实现存在不确定性；本次交易将在西南联合产权交易所通过公开挂牌转让的方式进行，最终能否成交以及成交时间、成交价格、交易对方等均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据股权转让进展情况及时履行信息披露义务。 一、交易概述 公司基于战略发展规划和实际经营情况，为了进一步集中资源聚焦优势业务，提升公司盈利能力和核心竞争力，推动公司高质量发展，公司拟在西南联合产权交易所公开挂牌转让控股子公司西藏康域 51%股权，上述股权出售首次挂牌底价以资产评估机构出具的评估价格为基准，即挂牌底价为人民币 6,378.06万元。 2025年 8月 1日，公司召开了第十三届董事会第二十三次会议和第十三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司拟公开挂牌转让西藏康域 51%股权的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，审议通过后方可执行，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次股权转让的相关事宜，包括但不限于：对接西南联合产权交易所办理挂牌手续、与意向受让方沟通、签署具体的交易合同、办理产权过户的相关变更登记手续，以及首次挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下按照相关规定变更转让底价后重新挂牌等。 截至本公告披露日，西藏康域原股东西藏万安药品信息咨询有限公司（以下简称“西藏万安”）已按照《股权转让协议书》约定及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西藏康域药业有限公司 2024年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（川华信专（2025）第 0976号）支付了 2024年度业绩承诺补偿款。2024年触发的业绩承诺补偿义务已履行完毕，《股权转让协议书》中有关 2025 年业绩承诺期限尚未到期，2025 年业绩承诺条件尚未触发，因此相关补偿义务暂不适用，若交易完成，则无需向公司继续履行该等义务。 由于本次交易方式为在产权交易中心公开挂牌转让，最终交易对手方不确定，目前无法判断是否构成关联交易。如经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，公司将依法履行审议程序及信息披露义务。本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 公司本次股权转让将在西南联合产权交易所以公开挂牌转让方式进行，交易受让方尚不能确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时履行信息披露义务。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 1、公司名称：西藏康域药业有限公司 2、统一社会信用代码：91540091321342933G 3、公司类型：其他有限责任公司 4、法定代表人：李井奎 5、注册资本：人民币1,000万元 6、地 址：拉萨经济技术开发区A区博达路16号 7、成立日期：2015年3月18日 8、经营范围：一般项目：药品、医疗器械、消毒用品、化妆品、食品、预包装食品、保健食品、特殊医学配方食品、包装材料、办公用品、农机产品、五金产品、汽车新车、化工原料（不含危险化工品和易制毒化工品）的销售；医药、生物、医疗器械领域内的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；企业营销策划、服务；企业品牌推广、维护、服务；广告宣传推广、学术推广；礼仪服务；进出口贸易（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） 9、历史沿革：2023年8月公司通过股权并购方式，以5,100万元投资额取得目标公司51%股权，成为其控股股东，详见公司于2023年8月8日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购西藏康域药业有限公司51%股权的公告》（公告编号：2023-040）。 10、股权结构：公司持有目标公司51%股权，西藏万安持有目标公司49%股权。 11、本次交易中，西藏万安作为有优先购买权的股东未放弃行使优先购买权。 12、经中国执行信息公开网查询，目标公司不存在失信被执行的情况。 13、目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或冻结情况。 14、本次交易完成后，公司将不再持有目标公司股权，合并报表范围将发生变更。公司不存在为目标公司提供担保、财务资助、委托目标公司理财的情形，目标公司不存在占用上市公司资金的情形。本次交易不会导致资金占用或新增对外担保，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。 （二）标的公司最近一年又一期主要财务指标 单位：万元
公司聘请的具有证券服务业务资格的资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2025年4月30日为基准日，分别使用资产基础法及收益法对西藏康域全部权益价值进行资产评估。鉴于收益法充分考虑企业未来发展预期，更能客观、全面反映被评估主体的市场价值，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》[沃克森评报字(2025)第1478号]，截至评估基准日2025年4月30日，西藏康域药业有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为4,768.27万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为12,506.00万元，增值额为7,737.73万元，增值率为162.28%。两种评估方法的选取及其合理性、收益法评估的参数选取及依据、成本法评估的重大成本项目构成、推算过程及评估结果的确定等情况，详见《评估报告》。 四、本次交易定价依据 本次交易为了公平合理、定价公允，由具有证券服务业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的公司进行了评估，并出具了《评估报告》。目标公司51%股权经评估价值合计6,378.06万元，公司本次挂牌以评估价值为参考基准，确定首次挂牌转让价格为6,378.06万元。 五、交易协议主要内容 因本次交易采取公开挂牌转让方式进行，交易对方、成交价格、交易标的交付情况等协议主要内容尚无法确定。公司将根据本次股权转让的进程，及时披露进展情况。 六、本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及债权债务转移。 七、交易目的及对公司的影响 本次交易是公司落实战略举措、优化产业布局、聚焦资源投向、完善治理体系、增强持续经营能力的必要举措。本次交易拟通过在西南联合产权交易所公开挂牌转让方式进行，交易对方及最终成交价格目前均不确定，交易是否能够达成以及交易产生的具体损益金额对公司经营业绩的影响均存在不确定性。本次交易按照公平、公开、公正原则开展，通过规范化操作流程及法定信息披露程序，切实维护上市公司及全体股东的合法权益。如交易完成，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。公司将根据该事项的进展情况依据相关法律法规的规定和要求履行相应的程序并披露，敬请广大投资者注意投资风险。 八、独立董事意见、监事会意见 （一）独立董事意见 1、本次交易事项的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司是具备相应从业资质的资产评估机构，其从事过证券服务业务，并具有充分的独立性。交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。 2、本次交易标的在西南联合产权交易市场内挂牌转让，通过公开挂牌方式进行，交易过程公开透明。 3、截至本公告披露日，西藏万安已约定支付了 2024年度业绩承诺补偿款。2024年触发的业绩承诺补偿义务已履行完毕，《股权转让协议书》中有关 2025年业绩承诺期限尚未到期，2025年业绩承诺条件尚未触发，因此相关补偿义务暂不适用，若交易完成，则无需向公司继续履行该等义务。交易定价不低于公司的实际投入本金，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。 本次交易审议和决策程序符合《公司法》《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司公开挂牌转让西藏康域 51%股权相关事项，并同意将该事项提交股东大会审议。 （二）监事会意见 经审议，监事会认为：本次拟公开挂牌转让公司控股子公司西藏康域 51%股权是基于公司未来发展规划，优化公司对外投资结构，符合公司的实际情况。审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，交易定价不低于公司的实际投入本金，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。综上，公司监事会同意本次交易，该事项仍需提交公司股东大会审议。 九、备查文件 1、公司第十三届董事会第二十三次会议决议； 2、公司第十三届监事会第十六次会议决议； 3、公司2025年第二次独立董事专门会议决议； 4、公司第十三届董事会战略委员会2025年第一次会议决议； 5、评估报告； 6、审计报告。 特此公告。 成都华神科技集团股份有限公司 董 事 会 二〇二五年八月二日 中财网
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