沃特股份(002886):关联交易管理办法（2025年8月）
关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步加强深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法对公司股东、董事、管理层及各职能部门具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。 第三条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。 第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司对于关联交易应按相关规定切实履行信息披露义务。 第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二章 关联人和关联关系 第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由上述第（一）项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与前款第（二）项所列法人或者其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成前款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该关联法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第九条 过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本办法第七条或者第八条规定的情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。 第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间接控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十一条 关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第十二条 关联交易，是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合公平、公正、公开、公允原则，不得损害公司和股东的利益； （三）公司在履行有关关联交易决策时符合《公司法》等规定的关联人回避表决原则； （四）公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具专业意见； （六）关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体； （七）交易程序应当符合相应法律法规的规定。 第十四条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本办法规定履行相关义务，但属于中国证监会、深圳证券交易所规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第八条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第四章 关联交易的管理 第十五条 公司审计部、公司法务部门负责协调公司的关联交易事项，公司财务部、董事会秘书承担配合工作。 就关联交易事项，各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。 第十六条 董事会秘书负责建立关联人信息库，于每年初就关联人信息进行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息发送各单位关联交易联络人。 因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，及时提醒董事会秘书进行更新。 公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相关法律规定追究相关人员责任。 第十七条 如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。 第十八条 交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董事会秘书备案。 第十九条 如拟延长该交易或者变更交易条款，则需按照本办法的相关规定，履行相应程序。 第五章 关联交易价格的确定 第二十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务等交易标的交易价格。 第二十一条 定价原则和定价方法： （一）关联交易的定价原则：如有国家定价，则执行国家定价；如没有国家定价，则执行行业之可比当地市场价；如既没有国家定价，也没有市场价，则执行推定价格；如没有国家定价、市场价和推定价格，则执行协议价。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 （三）国家定价：指中华人民共和国中央或者省、市政府主管部门颁发或者发出的仍生效的定价。 （四）市场价：由经营者自主制定，通过市场竞争形成的商品或者劳务的价格及费率。 （五）推定价格：系指在交易的商品或者劳务的合理成本费用上加上合理的利润所构成的价格。 （六）协议价：在平衡双方利益的基础上由交易双方协商确定的价格及费率。 第二十二条 关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据本办法第二十二条规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。此外，交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。 （二）公司各种重大关联交易应依据本办法第二十四条、第二十五条、第二十六条、第二十七条和第二十八条的规定分别由董事会和股东会批准。 （三）对于依据本办法第二十二条规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格，或者公司的审计委员会、独立董事就关联交易的价格是否公允提出质疑的，公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。 第六章 关联交易的批准 第二十三条 符合下列标准的关联交易（公司提供担保除外），应当提交总经理办公会批准： （一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30万元人民币的关联交易事项； （二）公司与关联法人或其他组织发生的交易金额不超过 300万元人民币或在公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以内的关联交易事项。 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议审议通过后，提交股东会审议。 第二十四条 符合下列标准的关联交易事项应当经全体独立董事过半数同意后由董事会审议批准： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元人民币的关联交易事项； （二）公司与关联法人或其他组织发生的成交金额超过 300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易事项； （三）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定可由董事会审议的其他关联交易事项。 第二十五条 符合下列标准的关联交易事项应当由股东会审议批准： （一）公司与关联人发生的交易（公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易和提供担保除外）金额超过 3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易； （二）公司与关联人首次发生的属于本办法第十二条（十二）至（十七）项规定的与日常经营相关的关联交易，且订立的协议没有具体交易金额的； （三）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定应由股东会审议的其他关联交易事项。 审议涉及前款第（一）项关联交易事项的，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，按照《股票上市规则》规定经独立董事认可及董事会批准后，提交股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《股票上市规则》6.3.19条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则确定交易金额： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 本条所称关联董事，包括但不限于： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第八条第（四）项的规定） （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第八条第（四）项的规定） （六）中国证监会、交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十九条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向股东会申诉，申诉期间不影响该表决的执行； （三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项； （四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第三十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。 本公司所称关联股东是指具有如下情形的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）单位任职； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第八条第（四）项的规定）； （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第三十一条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。 第三十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会表决关联交易事项时，应当主动回避，并放弃表决权；如关联股东未主动回避表决的，会议主持人及见证律师应当要求其回避。如会议主持人需要回避，到会董事或股东及见证律师应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到会非关联股东所持表决权过半数审议通过）。 第三十三条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。 第三十四条 股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 第三十五条 公司独立董事至少每季度查阅一次与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第三十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第七章 关联交易的执行 第三十七条 所有需经股东会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会的决定组织实施。 第三十八条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应按原审批程序进行审批。 第八章 关联交易的信息披露 第三十九条 公司披露关联交易事项时，应当按照要求向深圳证券交易所提供关联交易的相关支持文件，并按照深圳证券交易所关联交易的公告格式要求编制并披露关联交易公告。 第四十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深交所申请豁免按照本办法规定履行相关义务。 第九章 附 则 第四十一条 本办法自股东会审议批准之日起实施。若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。 第四十二条 由公司控制或者持有百分之五十以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或者协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。 第四十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。如表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失后二年。 第四十四条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“至少”，都含本数；“过”、“少于”、“低于”、“多于”、“以外”、“过半”、“超过”，都不含本数。 第四十五条 本办法经公司股东会审议通过后生效并实施。 第四十六条 本办法由公司董事会制定、修改并负责解释。 深圳市沃特新材料股份有限公司 二〇二五年八月一日 中财网
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