沃特股份(002886):防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法（2025年8月）
防范控股股东或实际控制人及关联方资金占用管理办法 第一章 总 则 第一条 为进一步加强和规范深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司控股股东或实际控制人及关联方与公司间的资金管理。 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本办法的规定。 第三条 本办法所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东或实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：是指公司为控股股东或实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出，代控股股东或实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东或实际控制人及其他关联方资金，为控股股东或实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东或实际控制人及其他关联方使用的资金。 第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章 防范资金占用原则 第五条 控股股东或实际控制人及关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。 第六条 公司与控股股东或实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应严格限制控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金，不得为控股股东或实际控制人及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控制人及关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 第八条 公司与控股股东或实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。 第九条 公司应严格遵守《公司章程》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。 第三章 防范资金占用措施 第十条 公司要严格防止控股股东或实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第十一条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任,应按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十三条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东或实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。 第十四条 公司与控股股东或实际控制人及关联方进行关联交易，其资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定。 第十五条 公司财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。审计部定期以公司及子公司与控股股东或实际控制人及关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核,并将审核情况上报董事会审计委员会。 第十六条 公司发生控股股东或实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露，并依法对控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十七条 公司控股股东或实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准，可立即申请对相关股东所持公司股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。 在董事会对前述事宜审议时，关联董事需回避表决。董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。 在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东或实际控制人及关联方应回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十八条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，以保护公司及全体股东的合法权益。 （一）用于抵偿的资产须有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司控股股东及其关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司控股股东或实际控制人及其他关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符有关规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。 （五）公司控股股东或实际控制人及其关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，利害关系人应当回避表决。 第十九条 公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东或实际控制人及关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的，按其规定执行。 第四章 责任追究及处罚 第二十条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及关联方违规占用公司资金的，视情节轻重给直接责任人给予通报、警告处分或提请股东会罢免负有重大责任的董事；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第二十一条 公司及所属子公司与控股股东或实际控制人及关联方产生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予内部处分及经济处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第二十二条 公司发生控股股东或实际控制人及关联方违规占用公司资金，给公司造成不良影响的，视情节轻重对相关责任人给予内部处分及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第五章 附则 第二十三条 本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行。 本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，并及时修订本办法报董事会审议通过。 第二十四条 本办法经公司董事会审议批准后实施，修改时亦同。 第二十五条 本办法解释权归公司董事会。 深圳市沃特新材料股份有限公司 二〇二五年八月一日 中财网
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