福田汽车(600166):《董事会秘书工作细则》（2025年8月修订）
董事会秘书工作细则 （2002年4月制定，2007年11月第一次修订，2011年5月第二次修订，2025年8月第三次修订）第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《北汽福田汽车股份有限公司章程》等规定，制定本细则。 第二条公司设董事会秘书1名，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、公司高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务经营情况及重大决策，参加相关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第四条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的相关培训。 第二章董事会秘书的任职资格 第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所必需的工作经验。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的任何一种情形；《上海证券交易所股票上市规则》4.3.3条规定的任一情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章董事会秘书的任免 第六条董事会秘书由董事长或董事提名，经董事会聘任或解聘。 第七条董事会秘书可提出辞职，原任董事会秘书离职后三个月内应聘任新的董事会秘书。 第八条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第九条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十条董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘：（一）出现本细则第五条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》，给公司或投资者造成重大损失。 第十一条上市公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后半年持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十二条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第四章董事会秘书的职责和权力 第十三条负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证上海证券交易所及其他证券监管机构可以随时与其取得工作联系。 第十四条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司与信息披露有关（含未公开重大信息）的保密工作，制订保密措施，促使董事和公司高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告； （五）负责公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。 第十五条负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 负责协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料。 第十六条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：（一）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十七条负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（四）其他公司股票及其衍生品种变动管理事项。 第十八条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项等与信息披露有关的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。公司及参控股公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 第十九条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第二十条保管公司股东名册、董事及公司高级管理人员名册、控股股东及董事和公司高级管理人员持有本公司股票的资料，董事会印章，以及股东会、董事会会议文件、决议和会议记录等。 第二十一条负责对董事和公司高级管理人员的管理，负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员（含董事会秘书本人）及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 第二十二条负责对公司全资、控股子公司董事会事务的检查、指导工作。 第二十三条协助对公司外派到参控股公司的董事的管理。 第二十四条拥有董事和股东议案的收集权。 第二十五条董事会秘书应督促公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出违反有关规定的相关决议时，应当予以提醒，并立即向上海证券交易所报告。 第二十六条董事会秘书或代行董事会秘书职责的人及证券事务代表负责与上海证券交易所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。 第二十七条董事会秘书有权提出法人治理等方面与其职务相称的议案，提请董事会审议。 第二十八条《公司法》《公司章程》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第五章证券事务代表 第二十九条公司董事会应当聘任一名董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第三十条证券事务代表由董事会秘书提名，由董事会审议批准。 第三十一条证券事务代表的任职条件参照本细则第五条执行。 第三十二条公司聘任证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料：（一）董事会推荐书，包括证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱等；上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第三十三条董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代为履行其所有职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第三十四条公司应当保证证券事务代表在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第三十五条证券事务代表的免聘条件参照本细则第十条执行。 第六章董事会办公室 第三十六条公司设立董事会办公室，处理董事会日常事务，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书领导董事会办公室工作。 第七章附则 第三十七条本工作细则的解释权在董事会。 第三十八条本工作细则经董事会审议通过后生效实施，修订时亦同。 北汽福田汽车股份有限公司 董 事 会 2025年8月1日 中财网
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