| 一、公司章程修订内容 | | |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其
他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。 | 《上市公司章程指
引》（以下简称《章程
指引》） |
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| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。 | 《章程指引》 |
| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿 | 《章程指引》 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。 | 《章程指引》 |
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| 第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董
事会秘书、财务负责人。 | 第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 | 《章程指引》 |
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| 第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。 | |
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| 第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第二十二条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 | 《章程指引》 |
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| 第二十四条 公司股份总数为7,917,400,367股，公司的股本结构为：
普通股7,917,400,367股。 | 第二十五条 公司已发行的股份数为7,917,400,367股，公司
的股本结构为：普通股7,917,400,367股。 | 《章程指引》 |
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| 第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。 | 第二十六条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助。法律、行政法规或者国务院证
券监督管理机构、国有资产监督管理机构对公司实施员工持股
计划另有规定的，从其规定。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东 | 《章程指引》 |
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| | 会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。 | |
| 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 | 《章程指引》 |
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| 第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 《章程指引》 |
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| 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。 | 第三十四条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 《章程指引》 |
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| 第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类依照法律、行政法规和公司章程享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司章程、股东大会
决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定
权利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合
法权益。 | 第四章股东和股东会
第一节股东的一般规定
第三十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别依照法律、行政法规和公司章程享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。公司章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合
规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。在公司治理中，应当
依法保障股东权利，注重保护中小股东合法权益。 | 《章程指引》 |
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| 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 | 第三十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； | 《章程指引》 |
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| 有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，但应当向公
司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日
内书面答复股东并说明理由。 | |
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| 第三十八条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对
公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十九条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。公司应当建立
与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、
参与决策和监督等权利。股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 《章程指引》 |
| 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
六十日内，请求人民法院撤销。 | 第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 | 《章程指引》 |
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| | 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决
议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出
之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | |
| 新增 | 第四十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 《章程指引》 |
| 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十二条 审计/内控委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求审计/内控委员会向人民
法院提起诉讼；审计/内控委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计/内控委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 | 《章程指引》 |
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| | 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。 | |
| 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
...... | 第四十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； | 《章程指引》 |
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| 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其持有的
股份被质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其
持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险的，应当于该事
实发生当日，向公司作出书面报告 | 《上市公司信息披露
管理办法》 |
| 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制
人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控
制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、
会计活动。
控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律、行政法
规和公司章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举
结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际
控制人及其关联方不得违反法律、行政法规和公司章程干预公司的正
常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、
可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方
应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行
承诺。
公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持上市公司在
过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，上市公司应当向中国证监会
及其派出机构、证券交易所报告。 | 第二节控股股东和实际控制人
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第四十七条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司利益或者其他股东的合法权益。违反规定的，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业 | 《章程指引》 |
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| | 务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
控股股东提名上市公司董事候选人的，应当遵循法律、行政法
规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选
举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
公司的重大决策应当由股东会和董事会依法作出。控股股东、
实际控制人及其关联方不得违反法律、行政法规和本章程干预
公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司
在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证
监会及其派出机构、上海证券交易所报告。 | |
| 新增 | 第五十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 | 《章程指引》 |
| 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； | 第五十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议； | 《章程指引》 |
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| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | |
| 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会
（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，股东
持股股数在股东提出书面要求日之前连续持有九十日以上；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数
的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢
复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计/内控委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 | 《章程指引》 |
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| 第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。 | 第五十六条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式或者电子通信方式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。现场会议时间
的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 《章程指引》 |
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| 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
...... | 第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经
全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。
...... | 《章程指引》 |
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| 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 | 第六十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表
决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决
权恢复的优先股等）的股东向审计/内控委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计/内控委员会提出请求。
审计/内控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日 | 《章程指引》 |
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| 持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。 | 内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计/内控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
/内控委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东可以自行召集和主持。 | |
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| 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十一条 审计/内控委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决
议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不
得低于百分之十。审计/内控委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
料。 | 《章程指引》 |
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| 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第六十二条 对于审计/内控委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 | 《章程指引》 |
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| 第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用
由本公司承担。 | 第六十三条 审计/内控委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。 | 《章程指引》 |
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| 第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计/内控委员会以及
单独或者合并持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。 | 《章程指引》 |
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| 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 | 第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 | 《章程指引》 |
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| 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | |
| 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 | 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 | 《章程指引》 |
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| 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 | 删除 | 《章程指引》 |
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| 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 《章程指引》 |
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| 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
名称）等事项。 | 《章程指引》 |
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| 第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 《章程指引》 |
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| 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事长不能主持
会议时，可以书面授权出席会议的一名董事主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
监事会主席不能主持会议时，可以书面授权出席会议的一名监事主持
会议。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 | 第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计/内控委员会自行召集的股东会，由审计/内控委员会召集
人主持。召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计/内控委员会成员共同推举的一名审计/内控委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 | 《章程指引》 |
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| 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 举一人担任会议主持人，继续开会。 | |
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| 第七十五条 本公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得
将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十九条 本公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行
使。股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 | 《章程指引》 |
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| 第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
高级管理人员姓名；
...... | 第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
...... | 《章程指引》 |
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| 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。
...... | 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
...... | 《章程指引》 |
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| 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 | 《章程指引》 |
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| 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
...... | 第八十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
...... | 《章程指引》 |
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| 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 《章程指引》 |
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| 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东公告候选董事简历和基本情况。 | 《章程指引》 |
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| 董事候选人按以下程序产生：
（一）董事可以单独或联名向董事会提出董事候选人；
（二）董事会提名委员会可以向董事会提出董事候选人；
（三）单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以提出董
事候选人。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履
行董事职责。
董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查，提交股东大会选举。
监事候选人按以下程序产生：
（一）监事可以单独或联名向监事会提出监事候选人；
（二）单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，可以提出监
事候选人。
监事会对监事候选人进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据下面第二款或者股东大
会决议，可以实行累积投票制。
（一）累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与
应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。按照董事、监事候选人得票多少的顺序，由得票较多者当选。
（二）本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
三十及以上时，董事（非职工代表董事）、股东代表监事的选举实行累
积投票制；本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
分之三十以下时，董事（非职工代表董事）、股东代表监事的选举不
实行累积投票制。
（三）以累积投票制选举时，独立董事应当与非独立董事分别选举。 | 非职工董事候选人按以下程序产生：
（一）董事可以单独或联名向董事会提出非职工董事候选人；
（二）董事会提名委员会可以向董事会提出非职工董事候选人；
（三）单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以
提出非职工董事候选人。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证
当选后切实履行董事职责。
董事会提名委员会对董事候选人进行资格审查，提交股东会选
举。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
（一）累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可以集中使
用。按照董事候选人得票多少的顺序，由得票较多者当选。
（二）本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十及以上时，董事（非职工代表董事）的选举实行累
积投票制；本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十以下时，董事（非职工代表董事）的选举不实
行累积投票制。
（三）以累积投票制选举时，独立董事应当与非独立董事分别
选举。 | |
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| 第九十一条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十五条 股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 | 《章程指引》 |
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| 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应 | 第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通 | 《章程指引》 |
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| 的投票系统查验自己的投票结果。 | 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | |
| 第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间为选举董事、监事的股东大会结束时。 | 第一百〇四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
就任时间为选举董事的股东会结束时。 | 《章程指引》 |
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| 第一百〇一条公司党委的职责：
（一）监督党和国家方针政策、上级党委决策部署在本企业的贯彻执
行；
（二）围绕公司生产经营开展工作，支持董事会、监事会和经营管理
者依法行使职权。依法支持职工代表大会工作，在重大决策上要听取
职工意见，涉及职工切身利益的重大问题应当经过职工代表大会审议；
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理
者依法行使用人权相结合。党委向董事会、总经理推荐提名人选，或
者对董事会、总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议；会同董事
会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（四）参与公司“三重一大”所涉及事项的决策，对关于公司改革发
展和稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，由公
司党委会进行研究讨论，并向董事会、总经理提出意见或建议；
（五）党委（常委）会的决议通过任党委成员的董事提议时，董事长
应当在十日内召开董事会临时会议；
（六）履行党管人才职责，负责建立和完善适应现代企业制度要求和
市场竞争需要的选人用人机制，实施人才强企战略；
（七）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工
作、精神文明建设、企业文化建设，以及工会、共青团等群众工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 第一百〇七条公司党委的职责：
（一）监督党和国家方针政策、上级党委决策部署在本企业的
贯彻执行；
（二）围绕公司生产经营开展工作，支持董事会、监事会和经
营管理者依法行使职权。依法支持职工代表大会工作，在重大
决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题应当经
过职工代表大会审议；
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经
营管理者依法行使用人权相结合；
（四）参与公司“三重一大”所涉及事项的决策，对关于公司
改革发展和稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重
大问题，由公司党委会进行研究讨论，并向董事会、总经理提
出意见或建议；
（五）党委（常委）会的决议通过任党委成员的董事提议时，
董事长应当在十日内召开董事会临时会议；
（六）履行党管人才职责，负责建立和完善适应现代企业制度
要求和市场竞争需要的选人用人机制，实施人才强企战略；
（七）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、
统战工作、精神文明建设、企业文化建设，以及工会、共青团
等群众工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；
（八）《中国共产党章程》等党内法规规定的其他职责。 | 根据业务实际修改 |
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| 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 | 第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 | 《章程指引》 |
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| 逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 | |
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| 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 《章程指引》 |
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| | 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定。 | |
| 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计/内控委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计/内控委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。 | 《章程指引》 |
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| 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。 | 《章程指引》 |
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| 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在任期结束后半年期限内仍然有效。 | 第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
任期结束后半年期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 | 《章程指引》 |
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| 新增 | 第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 | 《章程指引》 |
| 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承 | 《章程指引》 |
| | 担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章
程的有关规定执行。 | 删除 | 《章程指引》 |
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| 新增 | 第一百二十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。 | 《章程指引》 |
| 新增 | 第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。 | 《章程指引》 |
| 新增 | 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机
制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二
十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 《章程指引》 |
| 第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会应当依法
履行职责，确保上市公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公
平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 | 第一百三十七条 公司设董事会，董事会由十一名董事组成，
设董事长一人，独立董事四人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。董事会应当依法履行职责，确保上市公司遵 | 《章程指引》、调整位
置 |
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| 第一百三十一条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，独立董
事四人。
第一百四十二条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 | 守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并
关注其他利益相关者的合法权益。 | |
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| 第一百三十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
......
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百三十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
......
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予
的其他职权。 | 《章程指引》 |
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| 第一百三十六条 董事会可以在以下范围内决定对外投资：
（一） 对外投资的范围：
1、证券期货市场品种投资；
2、非主营产业的投资；
3、国家法律、法规所允许进行的其他投资。
（二）对外投资占公司资产的比例：
年度累计投资额度为公司最近一期经审计净资产总额的百分之二十
以内的，由董事会批准；超过上述额度的，应由股东大会批准。 | 第一百四十二条 董事会制定专门的对外投资管理制度明确对
外投资的权限、审查和决策程序等。单个对外投资额度超过公
司最近一期经审计净资产百分之一或年度累计金额超过公司最
近一期经审计净资产百分之五的，由董事会批准。年度累计金
额超过公司最近一期经审计净资产百分之二十的，经董事会审
批同意后，应提交股东会批准。未达上述标准的，由总经理层
批准。 | 根据《章程指引》，将
对外投资制度相关条
款纳入公司章程 |
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| 第一百三十七条 公司单笔购买、出售重大资产交易金额占公司最近
一期经审计净资产百分之一以上或高于一亿元，年度累计超过五亿元，
且占公司最近一期经审计总资产低于百分之三十的事项，应由董事会
批准。
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项，应由股东大会批准。
公司单笔购买、出售重大资产交易金额低于公司最近一期经审计净资
产百分之一且不高于一亿元，年度累计不超过五亿元的事项由总经理
层决定。
...... | 第一百四十三条 公司单笔购买、出售重大资产交易金额超过
公司最近一期经审计净资产百分之一且高于一亿元的、或年度
累计超过五亿元的，应由董事会批准。
公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的，经董事会审批同意后，应由股东会批准。
未达上述标准的，由总经理层决定。
...... | 删除重复内容、根据
公司实际情况调整 |
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| 第一百三十八条 公司年度累计资产抵押总额、委托理财总额为公司
最近一期经审计净资产百分之二十以内的，应由董事会批准；超过上
述额度的，应由股东大会批准。 | 第一百四十四条 公司年度累计资产抵押总额、委托理财总额
为公司最近一期经审计净资产百分之二十以内的，应由董事会
批准；超过上述额度的，应由股东会批准。单笔或连续十二个
月内累计金额占公司最近一期经审计净利润百分之十以上、百
分之五十以下，且绝对金额超过一百万元的对外捐赠事项，由
董事会批准；单笔或连续十二个月内累计金额占公司最近一期 | 根据《章程指引》，将
对外捐赠制度相关条
款纳入公司章程 |
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| | 经审计净利润百分之五十以上的对外捐赠事项，经董事会审批
同意后，应提交股东会批准；未达上述标准的，由总经理层批
准。 | |
| 第一百四十六条 有下列情形之一的，董事长应当在十日内召开董事
会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时； | 第一百五十一条 有下列情形之一的，董事长应当在十日内召
开董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事或者审计/内控委员会提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）总经理提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时； | 《章程指引》 |
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| 第一百五十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应
当将该事项提交股东会审议。 | 《章程指引》 |
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| 第一百五十一条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百五十六条 董事会决议表决方式为：投票表决、举手表
决或者其他有效表决方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过联签、
电子邮件、传真、电话会议、视频会议等电子通信方式或者现
场会议方式召开，并由参会董事签署董事会决议。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 《章程指引》 |
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| 新增 | 第四节董事会专门委员会
第一百六十条 公司董事会设置审计/内控委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、投资管理委员会、可持续发展委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十一条 公司董事会设置审计/内控委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百六十二条 审计/内控委员会成员为五名，为不在公司担 | 《章程指引》 |
| | 任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。公司职工代表董事可以成为审计/内控
委员会成员。
第一百六十三条 审计/内控委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计/内控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百六十四条 审计/内控委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计/内控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计/内控委员会作出决议，应当经审计/内控委员会成员的过
半数通过。
审计/内控委员会决议的表决，应当一人一票。
审计/内控委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计/内控委员会成员应当在会议记录上签名。
审计/内控委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百六十五条 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事
应过半数。提名委员会委员由董事提名，由董事会选举产生。
提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作。主任委员由提名委员会委员选举产生，并报董事
会备案。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 | |
| | 事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百六十六条 薪酬与考核委员会由五名董事组成，全部为
外部董事，其中独立董事应过半数。薪酬与考核委员会委员由
董事提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任委
员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委
员由薪酬与考核委员会选举产生，报董事会备案。薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百六十七条 投资管理委员会由五名董事组成，其中至少
包括1名独立董事。投资管理委员会委员由董事提名，并由董
事会选举产生。投资管理委员会设主任委员一名，可以设副主
任委员1-2名，由投资管理委员会选举产生，报董事会备案。
投资管理委员会负责对公司重大投资决策进行研究，具体由董
事会制定投资委员会议事规则。董事会对投资管理委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载可投资
管理委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十八条 可持续发展委员会由五名董事组成，公司董
事长是当然成员。持续发展委员会其他委员由董事提名，并由
董事会选举产生。可持续发展委员会设主任委员一名，由公司
董事长担任，负责主持委员会工作。可持续发展委员会对公司
环境、社会及治理工作进行研究并提出建议，监督指导公司环 | |
| | 境保护及气候相关事宜、社会责任、公司治理等工作的有效实
施，具体由董事会制定可持续发展委员会议事规则。董事会对
可持续发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载可持续发展委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 | |
| 第七章总经理及其他高级管理人员
第一百五十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，忠实、勤勉、谨
慎地履行职责。
第一百五十六条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形、同
时适用于高级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第七章高级管理人员
第一百六十九条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者
解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，忠实、勤
勉、谨慎地履行职责。
第一百七十条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。 | 《章程指引》、删除重
复 |
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| 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 《章程指引》 |
| 第八章监事会
第一节监事
第一百六十七条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，同
时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十八条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保
障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得
干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百七十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百七十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 | 删除 | 《章程指引》 |
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| 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百七十六条 公司设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设
监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司可以设立外部监事。
第一百七十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）依法检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向
中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | | |
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| 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管
理人员绩效评价的重要依据。
第一百七十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规
则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案保存期限为十年。
第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | | |
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| 第一百八十五条
......
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第二节利润分配
第一百八十八条 公司利润分配具体政策如下：
...... | 第一百八十四条
......
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十六条 公司利润分配具体政策如下：
......
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关
的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 | 《章程指引》 |
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| 第三节内部审计和内部控制
第一百九十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十七条 董事会负责对公司内控情况进行宏观监控，董事会
审计/内控委员会为公司内部控制的指导机构，履行内控的审核和评
估职能，并向董事会汇报。
总经理层负责决策公司内部控制的重要事项，并且全面管理和推进公
司内控制度的实施。
董事会审计/内部控制委员会办公室负责对公司内部控制实施情况的
检查和评估，并向董事会审计/内控委员会和总经理层进行汇报。
第一百九十八条 公司根据《董事会内部控制制度》建立健全独立运
作的内部控制体系。 | 第二节内部审计
第一百九十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百九十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构
应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领
导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百九十六条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构
在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受董事会审计/内控委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计/内控委员
会直接报告。
总经理层负责决策公司内部控制的重要事项，并且全面管理和
推进公司内控制度的实施。
第一百九十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、董事会审计/
内控委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百九十八条 董事会审计/内控委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十九条 董事会审计/内控委员会参与对内部审计负
责人的考核。 | 《章程指引》 |
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| 第二百条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百〇一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 《章程指引》 |
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| 第二百〇七条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第二百〇八条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进
行。 | 第二百〇八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、
邮件、电子邮件、电话、短信、书面通知或者其他快捷方式进
行。 | 《章程指引》 |
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| 第二百一十一条 公司指定至少一家符合中国证监会规定条件的媒体
和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第二百一十一条 公司指定至少一家符合中国证监会规定条件
的媒体（《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》或者中国证
监会指定的其他媒体）和上海证券交易所网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。 | 《章程指引》 |
| 新增 | 第二百一十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 | 《章程指引》 |
| 第二百一十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百一十七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日
报》或者中国证监会指定的其他报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 | 《章程指引》 |
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| 新增 | 第二百一十八条 公司依照本章程第一百八十四条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十七条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》或者中
国证监会指定的其他报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
第二百二十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 | 《章程指引》 |
| 第二百一十九条 公司因下列原因解散：
......
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十 | 第二百二十二条 公司因下列原因解散：
......
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以 | 《章程指引》 |
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| 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。 | |
| 第二百二十条 公司有本章程第二百一十八条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 | 第二百二十三条 公司有本章程第二百二十二条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
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| 第二百二十一条 公司因本章程第二百一十八条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百二十四条 公司因本章程第二百二十二条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 《章程指引》 |
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| 第二百二十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第二百三十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 《章程指引》 |
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| 第二百三十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上
的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不应仅仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规
则和监事会议事规则。 | 第二百三十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额
超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不应仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）外部董事，是指不在公司担任除董事和董事会专门委员
会有关职务外的其他职务的董事，含独立董事。
第二百四十一条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议 | 《章程指引》 |
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| | 事规则。 | |
| 二、《股东会议事规则》修订内容 | | |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 新增 | 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 | 《上市公司股东会议
事规则》（以下简称
《股东会议事规则》 |
| 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
...... | 第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
...... | 《股东会议事规则》 |
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| 第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可
以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
...... | 第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不
得提高提出临时提案股东的持股比例。
...... | 《股东会议事规则》 |
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| 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。 | 第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
部资料或者解释。 | 《股东会议事规则》 |
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| 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有
权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东
会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的
本公司股份没有表决权。 | 《股东会议事规则》 |
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| 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授
权委托书和个人有效身份证件。 | 第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权
委托书和个人有效身份证件。 | 《股东会议事规则》 |
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| 第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或
名称及其所持有表决权的股份数。出席会议并拥有有效表决权的
股东和股东代理人，应当为股权登记日收市后登记在册且实际出
席会议的股东和股东代理人人数及所有持表决权的股份总数为
准，该出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份
总数由会议主持人于会议正式开始时宣布。 | 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称
及其所持有表决权的股份数。出席会议并拥有有效表决权的股东和
股东代理人，应当为股权登记日收市后登记在册且实际出席会议的
股东和股东代理人人数及所有持表决权的股份总数为准，该出席会
议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数由会议主持
人于会议正式开始时宣布。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 《股东会议事规则》 |
| 第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 《股东会议事规则》 |
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| 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事长不能主持会议时，可以书面授权出席会议的一名董事主持
会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。监事会主席不能主持会议时，可以书面授权出席会议的
一名监事主持会议。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
...... | 第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计/内控委员会自行召集的股东会，由审计/内控委员会召集人主
持。审计/内控委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计/内控委员会成员共同推举的一名审计/内控委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
...... | 《股东会议事规则》 |
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| 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。 | 第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。 | 《股东会议事规则》 |
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| 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，
应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普
通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可以集中投给一名候选
人，也可以投给数名候选人。 | 第三十三条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或者股东会选举两
名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股（含表决
权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同的选举票数，股东
拥有的选举票数可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 | 《股东会议事规则》 |
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| 第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 《股东会议事规则》 |
| 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 | 第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 | 《股东会议事规则》 |
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| 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票。
...... | 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
...... | |
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| 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
......
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、经理和其他高级管理人员姓名；
...... | 第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载
以下内容：
......
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
...... | 《股东会议事规则》 |
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| 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使
投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法
性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及
时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 | 《股东会议事规则》 |
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| 三、《董事会议事规则》修订内容 | | |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； | 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）审计/内控委员会提议时； | 《章程指引》 |
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| （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | |
| 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事
长不能主持会议时，可以书面授权出席会议的一名董事主持会
议。 | 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事召集和主持。 | 《章程指引》 |
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| 第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提案人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
...... | 第十四条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提案人同意，也可以通过联签、视
频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通信方式召开。董事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
...... | 《章程指引》 |
| 第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确意见。
对于需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关
提案前，指定一名独立董事宣读独立董事的书面认可意见。
...... | 第十五条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确意见。
...... | 《章程指引》 |
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| 第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提
案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司章程规定的因董事与会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对
有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 | 《公司法》 |
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