福田汽车(600166):《募集资金管理制度》（2025年8月修订）
募集资金管理制度 （2008年11月制定，2011年12月第一次修订，2012年7月第二次修订，2013年6月第三次修订，2023年9月第四次修订， 2024年2月第五次修订，2025年8月第六次修订） 第一章总则 第一条为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《监管规则适用指引—发行类第7号》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“上交所1号指引”）等法律法规及交易所业务规则，制定本制度。 第二条本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条作为公司对募集资金使用和管理的专项制度，公司募集资金的存放、管理、使用、改变用途、监督以及责任的追究等应严格依本制度执行。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条公司募集资金应当专款专用，使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第五条公司财务计划部负责募集资金的日常使用，包括募集资金专用账户的开立及管理，募集资金专户存储三方监管协议的签订，募集资金的存储、使用、台账管理及提出使用需求建议，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，募集资金投资项目（或变更募集资金投资项目）使用的实际效益测算，协调会计师事务所出具所需文件，并配合相关部门进行核查。战略与资产经营部负责牵头组织编制提交董事会审议的募集资金项目及其变更时的文件（包括但不限于可行性研究报告、议案），负责募投项目审批文件的编制、准备及向相关政府主管部门机关报批（立项）。 制造工程与订单交付中心负责募集资金项目完工进度、付款进度的计划、分析。 审计部负责应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计/内控委员会报告检查结果。 董事会办公室负责处理与保荐人相关事项（包括但不限于协调保荐人出具相关核查报告），并配合监管机构对募集资金项目的进展进行核查、监管，负责与募集资金管理、使用及变更有关董事会、股东会审批程序，以及信息披露。 董事会审计/内控委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 第六条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第七条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。 第八条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第二章募集资金的存储 第九条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 财务计划部于募集资金到位前设立募集资金专向账户，对募集资金实行专向、集中管理；并于账户开设当日书面告知董事会办公室，由董事会办公室报告董事会。 第十条公司财务计划部须在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少须包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；（四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司须及时通知保荐人或者独立财务（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司财务计划部须负责自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。 财务计划部须在签订或重新签订三方监管协议的当日告知董事会办公室，由公司董事会办公室于2个交易日公告。 第三章募集资金的正常使用 第十一条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，不得随意改变募集资金的投向。正常使用募集资金须遵循如下要求和流程： （一）公司在使用募集资金时，应履行严格的申请和审批手续：根据发行申请文件中的承诺，募集资金使用计划由总经理签字批准后支付；具体的资金使用按照公司相关财务制度或规定执行；（二）财务计划部负责组织制造工程与订单交付中心及相关募集资金使用部门，对募集资金使用情况建立台帐，直到募集资金使用完毕； （三）公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况。财务计划部负责于每半年度结束后，配合保荐人或者独立财务顾问对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查，并于10个工作日内出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）； （四）保荐人或者独立财务顾问负责于每个会计年度结束后，对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：（1）募集资金的存放、管理、使用及专户余额情况； （2）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（3）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（4）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （5）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （6）超募资金的使用情况（如适用）； （7）募集资金投向变更的情况（如适用）； （8）节余募集资金使用情况（如适用）； （9）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见； （10）上海证券交易所要求的其他内容。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 每年度结束后，董事会办公室负责将《募集资金专项报告》（含保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见）提交董事会审议，并将董事会决议、《保荐人或者独立财务顾问关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《会计师事务所对募集资金存放与使用情况鉴证报告》与公司年度报告同时披露。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行持续督导和现场核查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等异常情况的，应于2天内通知公司董事会办公室，督促公司及时整改，并向上海证券交易所及有关监管部门报告。 第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金不得有如下行为：（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （二）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 第四章募集资金的投向变更 第十三条募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当提交董事会审议、批准，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 具体流程为： （一）战略与资产经营部负责牵头组织出具实施主体变更或地点变更的可行性研究报告及议案（财务计划部、制造工程与订单交付中心等相关部门须予以配合），履行公司相关前置审批程序后，报董事会办公室；战略与资产经营部负责将新的募集资金投资项目报相关政府机关批准（如需）。 （二）董事会办公室将议案提交董事会审议批准，并于2个交易日内公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。 第十四条除第十三条情形外，公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时公告，并履行股东会审议程序：（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。 集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司依据上交所1号指引第6.3.13条、第6.3.15条、第6.3.23条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 具体流程为： （一）战略与资产经营部负责牵头组织出具变更后新募投项目的可行性研究报告及议案（相关部门须予以配合），财务计划部负责对相关投资效益进行测算，以确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 1、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （3）新募投项目的投资计划； （4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （5）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （6）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （7）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照上海证券交易所相关规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 2、公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的情形除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （1）对外转让或置换募投项目的具体原因； （2）已使用募集资金投资该项目的金额； （3）该项目完工程度和实现效益； （4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （5）转让或置换的定价依据及相关收益； （6）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见； （7）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 （二）战略与资产经营部将可行性研究报告及议案，报经公司领导批准后，转董事会办公室。如新募集资金项目须履行政府机关批准程序的，由战略与资产经营部负责。 （三）董事会办公室提交保荐人或者独立财务顾问出具意见。 （四）董事会办公室将议案（含保荐人或者独立财务顾问出具意见等）按程序提交董事会、股东会审议、批准，并于2个交易日内公告。 （五）财务计划部须及时统计募资资金投入新项目、转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行等情况，并报董事会办公室，以履行信息披露义务。 第十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第五章募集资金涉及的其他情形 第十七条出现下列情形之一的，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息： （一）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金置换自筹资金；募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬?购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的； （四）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的；（五）公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的；（六）募投项目全部完成后，拟再使用节余募集资金（包括利息收入）的。 具体流程为： 财务计划部根据募集资金使用情况，协调会计师或相关部门进行可行性分析，并提出相关议案报公司领导批准。 董事会办公室将议案提交董事会审议、保荐人或者独立财务顾问发表意见后，于董事会决议出具之日起2个工作日内公告。 第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理。现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。 开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内公告。 第十九条使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第二十条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（五）补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金归还后2个交易日内公告募集资金归还情况。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告。 第二十一条出现下列情形之一的，还须提交股东会审议、批准： （一）第十七条第（五）项； （二）募投项目全部完成后，拟再使用节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的。 其他具体流程与第十七条同。 第二十二条出现下列情形之一的，可以免于履行第十七条的程序： （一）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目，节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的；（二）募投项目全部完成后，拟再使用节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的。 财务计划部负责对上述情形的监控、汇总，并于完成后2天内书面告知董事会办公室。由董事会办公室在年度报告中披露节单个募投项目余募集资金（包括利息收入）的使用情况，在最近一期定期报告中披露全部募投项目完成后的节余募集资金（包括利息收入）的使用情况。 第二十三条出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司财务计划部、制造工程与订单交付中心须在发现后立即向主管副总、董事长报告，并于2天内转董事会办公室，由董事会办公室及时公告。 第二十四条募投项目出现以下情形之一的，公司财务计划部须及时会同战略与资产经营部及相关业务部门对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。 上述论证报告报经公司相关前置程序审批后，由董事会办公室在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因等具体情况。 存在前述情形的，公司应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 第二十五条募投项目预计超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。 第六章超募资金的使用与管理 第二十六条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。 第二十七条公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 第二十八条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十九条董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人或者独立财务顾问应在《上市公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》中对此发表核查意见。 第三十条超募资金使用的具体流程为： （一）战略与资产经营部负责出具超募资金使用的可行性研究报告，财务计划部负责对相关投资收益进行测算，并根据募集资金使用情况协调会计师。 （二）战略与资产经营部将可行性研究报告及议案，报经公司领导批准后，转董事会办公室。 （三）董事会办公室将议案按程序提交董事会、股东会审议、批准，保荐人或者独立财务顾问出具意见（战略与资产经营部配合协调），并于2个交易日内公告。 第七章责任追究 第三十一条各相关职能部门及相关责任单位应严格按照本制度要求履行职能职责；否则公司将追究相关部门及负责人的责任。 第三十二条发生应上报信息而未按程序、及时上报，按1000元/次考核责任人，造成不良影响的，应当追究当事人的责任。 第三十三条由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误造成损失或遭受监管部门通报、批评、谴责等一系列后果的，公司应追究当事人的责任。 第三十四条公司及控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员、保荐人或者独立财务顾问违反本制度的，将由上海证券交易所进行惩处，情节严重的，将报中国证监会查处。 第三十五条公司信息知情人员应遵守保密纪律，如发生泄密事项将按照保密管理的相关规定追究当事人的责任。 第三十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第八章附则 第三十七条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。 第三十八条本制度中涉及责任部门名称的条款，若相关部门的名称变更，无需提交董事会，自动在制度中调整。 第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 本制度所称“以上”、“达到”、“以内”含本数，“低于”“超过”不含本数。 第四十条本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，前次制度同时废止，修订时亦同。 北汽福田汽车股份有限公司 董事会 2025年8月1日 中财网
 |