顺威股份(002676):董事会议事规则修订对照表（2025年8月）

时间：2025年08月02日 19:45:23 中财网

原标题:顺威股份:董事会议事规则修订对照表（2025年8月）

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《董事会议事规则》修订对照表（2025年 8月）

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。具体内容如下：

原条款	修订后条款
第二条 公司设董事会。董事会应 当依法履行职责，确保公司遵守法律、 行政法规和《公司章程》的规定，公平 对待所有股东，并关注其他利益相关者 的合法权益。董事会的人数及人员构成 应当符合法律、行政法规的要求、专业 结构合理。	第二条 公司设董事会。董事会应 当按照法律法规、深圳证券交易所有关 规定和《公司章程》履行职责，公平对 待所有股东，并维护其他利益相关者的 合法权益。董事会的人数和人员构成应 当符合法律法规、深交所有关规定、《公 司章程》等的要求，董事会成员应当具 备履行职责所必需的知识、技能和素 质，具备良好的职业道德。
第三条 董事会由七名董事组成 （其中独立董事三人），设董事长一人， 董事会暂不设职工代表董事。董事会设 董事会秘书一人。	第三条 董事会由九名董事组成 （其中独立董事三人），职工代表董事 一人、设董事长一人。董事会设董事会 秘书一人。
第四条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。 公司应当和董事签订合同，明确公 司和董事之间的权利义务、董事的任 期、董事违反法律法规和《公司章程》 的责任以及公司因故提前解除合同的	第四条 董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选 连任。股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任 期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。 公司应当和董事签订合同，明确公 司和董事之间的权利义务、董事的任
原条款	修订后条款
补偿等内容。《公司章程》或者相关合 同中涉及提前解除董事、监事和高级管 理人员任职的补偿内容应当符合公平 原则，不得损害公司合法权益，不得进 行利益输送。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，或者董事在任期内辞任 导致董事会成员低于法定人数的，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章、《公司章 程》及本规则的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 董事、独立董事的选聘程序分别由 《公司章程》和独立董事相关制度有关 条款规定。董事会秘书由董事长提名， 董事会聘任或解聘。	期、董事违反法律法规和《公司章程》 的责任以及公司因故提前解除合同的 补偿等内容。《公司章程》或者相关合 同中涉及提前解除董事和高级管理人 员任职的补偿内容应当符合公平原则， 不得损害公司合法权益，不得进行利益 输送。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，或者董事在任期内辞任 导致董事会成员低于法定人数的，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章、《公司章 程》及本规则的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 董事、独立董事的选聘程序分别由 《公司章程》和独立董事相关制度有关 条款规定。董事会秘书由董事长提名， 董事会聘任或解聘。
第五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东 会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资	第五条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东 会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资
原条款	修订后条款
方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （六）决定因《公司章程》第二十 四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形收购公司股份的事项； （七）拟订公司重大收购、因《公 司章程》第二十四条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）根据董事长提名，决定聘任 或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员（董事会秘 书除外），并决定其报酬事项和奖惩事 项；决定审计负责人、证券事务代表的 聘任和解聘； （十一）制订公司的基本管理制	方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）决定因《公司章程》第二十 五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形收购公司股份的事项； （七）拟订公司重大收购、因《公 司章程》第二十五条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）根据董事长提名，决定聘任 或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的 提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员（董事会秘 书除外），并决定其报酬事项和奖惩事 项；决定审计负责人、证券事务代表的 聘任和解聘； （十一）制定公司的基本管理制
原条款	修订后条款
度； （十二）制订《公司章程》的修改 方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或《公司章程》授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体 决策，不得将法定由董事会行使的职权 授予董事长、总裁等行使。 公司董事会可以按照股东会的有 关决议，设置审计委员会，并根据需要 设置战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照《公司章程》和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应当过半数并担任召 集人，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，不得与公司 存在任何可能影响其独立客观判断的 关系。审计委员会召集人应当为会计专 业人士。董事会负责制定专门委员会工	度； （十二）制订《公司章程》的修改 方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章、《公司章程》或者股东会授予的其 他职权。 公司董事会不得将法定由董事会 行使的职权授予董事长、总裁等行使。 公司董事会可以按照股东会的有 关决议，设置审计委员会，并根据需要 设置战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照《公司章程》和董事会授权履行职 责，专门委员会提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会工作规程由董事会 负责制定。 专门委员会委员全部由董事组成， 其中审计委员会委员为五名，应当为不 在公司担任高级管理人员的董事,其中 独立董事三名。公司董事会成员中的职 工代表可以成为审计委员会委员。 审计委员会、提名委员会、薪酬与
原条款	修订后条款
作规程，规范专门委员会的运作。	考核委员会中独立董事应当占多数并 担任召集人。审计委员会的召集人应当 为会计专业人士。
第六条 公司下列事项，须经董事 会审议： （一）公司提供对外担保事项； （二）公司下列非日常经营活动的 重大交易行为，具体包括： 1、交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的百分之十以上 的，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资 产净额占公司最近一期经审计净资产 的百分之十以上，且绝对金额超过一千 万元，该交易涉及的资产净额同时存在 账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百 分之十以上，且绝对金额超过一千万 元； 4、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之 十以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产	第六条 公司下列事项，须经董事 会审议： （一）公司提供对外担保事项； （二）公司下列非日常经营活动的 重大交易行为，具体包括： 1．交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的百分之十以上 的，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者为准； 2．交易标的（如股权）涉及的资 产净额占公司最近一期经审计净资产 的百分之十以上，且绝对金额超过一千 万元，该交易涉及的资产净额同时存在 账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的百 分之十以上，且绝对金额超过一千万 元； 4．交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之 十以上，且绝对金额超过一百万元； 5．交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产
原条款	修订后条款
的百分之十以上，且绝对金额超过一千 万元； 6、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之十 以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值 的，取其绝对值计算。 （三）公司提供财务资助的； （四）公司与关联自然人发生的成 交金额超过三十万元的关联交易，或公 司与关联法人（或者其他组织）发生的 成交金额超过三百万元且占公司最近 一期经审计净资产绝对值超过百分之 零点五的交易； （五）日常经营事项中，购买原材 料、燃料和动力、接受劳务合同金额占 公司最近一期经审计总资产的百分之 五十以上且绝对金额超过五亿元的；或 者出售产品、商品、提供劳务、工程承 包合同金额占公司最近一个会计年度 经审计营业收入百分之五十以上且绝 对金额超过五亿元的； （六）公司或交易所认为的日常经 营事项中所涉可能对公司财务状况、经 营成果产生重大影响的其他交易； （七）公司自主变更会计政策的； （八）公司从事衍生品交易的。 公司董事会或股东会审议批准的	的百分之十以上，且绝对金额超过一千 万元； 6．交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之十 以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值 的，取其绝对值计算。 （三）公司提供财务资助的； （四）公司与关联自然人发生的成 交金额超过三十万元的交易，或公司与 关联法人（或者其他组织）发生的成交 金额超过三百万元且占公司最近一期 经审计净资产绝对值超过百分之零点 五的交易； （五）日常经营事项中，购买原材 料、燃料和动力、接受劳务合同金额占 公司最近一期经审计总资产的百分之 五十以上且绝对金额超过五亿元的；或 者出售产品、商品、提供劳务、工程承 包合同金额占公司最近一个会计年度 经审计主营业务收入百分之五十以上 且绝对金额超过五亿元的； （六）公司或交易所认为的日常经 营事项中所涉可能对公司财务状况、经 营成果产生重大影响的其他交易； （七）公司自主变更会计政策的； （八）公司从事衍生品交易的。 公司董事会或股东会审议批准的
原条款	修订后条款
对外担保，应当及时披露董事会或股东 会决议、截止信息披露日公司及其控股 子公司对外担保总额、公司对控股子公 司提供担保的总额。	对外担保，应当及时披露董事会或股东 会决议、截止信息披露日公司及其控股 子公司对外担保总额、公司对控股子公 司提供担保的总额。
第九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会 闭会期间行使董事会的其他职权，该授 权需经由全体董事的过半数同意，并以 董事会决议的形式作出。董事会对董事 长的授权内容应明确、具体。公司重大 事项应当由董事会集体决策，不得将法 定由董事会行使的职权授予董事长、总 裁等行使。	第九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 公司董事会不得将法定由董事会 行使的职权授予董事长、总裁等行使。
第十条 董事长不能履行职务时， 由过半数的董事共同推举一名董事履	删除条款，条款号顺延
原条款	修订后条款
行职务。
第十二条 会议通知的内容： （一）会议召开的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第十一条 董事会会议通知包括以 下内容： （一）会议召开的日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第十三条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事和监事。	第十二条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事。
第十四条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：电话通知或书面通 知（包括专人送达、邮寄、传真、电子 邮件）；通知时限为：会议召开二个工 作日以前通知全体董事和监事。 若出现特殊情况，需要董事会立即 作出决议的，召开临时董事会会议可以 不受前款通知方式及通知时限的限制， 可以通过电话、口头等方式随时通知召 开会议，但召集人应当在会议上作出说 明。	第十三条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：电话通知或书面通 知（包括专人送达、邮寄、传真、电子 邮件）；通知时限为：会议召开两个工 作日以前通知全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会立即 作出决议的，召开临时董事会会议可以 不受前款通知方式及通知时限的限制， 可以通过电话、口头等方式随时通知召 开会议，但召集人应当在会议上作出说 明。
第十五条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者监事 会可以提议召开临时董事会会议。董事 长应当自接到提议后十日内，召集和主 持董事会会议。	第十四条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者审计 委员会可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。
第十六条 董事会应规定的时间事	第十五条 董事会会议应当严格按
原条款	修订后条款
先通知所有董事，并提供足够的资料， 包括会议议题的相关背景材料和有助 于董事理解公司业务进展的信息和数 据。	照本规则召集和召开，按规定事先通知 所有董事，并提供充分的会议材料，包 括会议议题的相关背景材料、董事会专 门委员会意见（如有）、全部由独立董 事参加的会议（以下简称独立董事专门 会议）审议情况（如有）等董事对议案 进行表决所需的所有信息、数据和资 料，及时答复董事提出的问询，在会议 召开前根据董事的要求补充相关会议 材料。
增加条款，条款号顺延	第十六条 董事会定期会议的会议 通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消 会议提案的，应当在原定会议召开日之 前三日发出变更通知，说明情况和新提 案的有关内容及相关材料。不足三日 的，会议日期应当相应顺延或者取得全 体与会董事的书面认可后按原定日期 召开。 董事会临时会议的会议通知发出 后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的， 应当事先取得全体与会董事的认可并 做好相应记录。
第十七条 当二名及以上独立董事 认为董事会提供的资料不充分或论证 不明确时，可联名以书面形式向董事会	第十七条 两名及以上独立董事认 为资料不完整、论证不明确或者提供不 及时的，可联名书面向董事会提出延期
原条款	修订后条款
提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。	召开董事会会议或延期审议该事项，董 事会应予以采纳，公司应当及时披露相 关情况。
第十九条 公司的董事、董事会、 监事会下设的各专门委员会和总裁有 权向董事会提交议案。	第十九条 公司的董事、董事会下 设的各专门委员会和总裁有权向董事 会提交议案。
第二十二条 董事会会议应当有过 半数的董事出席方可举行。董事会决议 的表决，应当一人一票。董事会作出决 议，应当经全体董事的过半数通过。 ……	第二十二条 董事会会议应有过半 数的董事出席方可举行。董事会决议的 表决，实行一人一票。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 ……
第二十六条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联董事 人数不足三人的，应当将该事项提交股 东会审议。关联董事的回避和表决程序 为： （一）关联关系董事或其他董事提 出回避申请； （二）关联关系董事不得参与审议 和列席会议讨论有关关联交易事项。	第二十六条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足三人的，应当将该事项提 交股东会审议。关联董事的回避和表决 程序为： （一）关联关系董事或其他董事提 出回避申请； （二）关联关系董事不得参与审议 和列席会议讨论有关关联交易事项。
原条款	修订后条款
“关联董事”是指： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或者在能直 接或者间接控制该交易对方的法人（或 者其他组织）、该交易对方直接或者间 接控制的法人（或者其他组织）任职； 3、拥有交易对方的直接或者间接 控制权； 4、交易对方或者其直接、间接控 制人的关系密切的家庭成员； 5、交易对方或者其直接、间接控 制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员； 6、中国证监会、深圳证券交易所 或者上市公司认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的董事。	“关联董事”是指： 1．交易对方； 2．在交易对方任职，或者在能直 接或者间接控制该交易对方的法人（或 者其他组织）、该交易对方直接或者间 接控制的法人（或者其他组织）任职； 3．拥有交易对方的直接或者间接 控制权； 4．交易对方或者其直接、间接控 制人的关系密切的家庭成员； 5．交易对方或者其直接、间接控 制人的董事和高级管理人员的关系密 切的家庭成员； 6．中国证监会、深圳证券交易所 或者公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的董事。
第二十九条 董事会会议，应当由 董事本人出席，对所议事项发表明确意 见；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，其中，独立董事只 能委托到会的其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章，委托人应当独立承担 法律责任。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托	第二十九条 董事应当亲自出席董 事会会议，因故不能亲自出席董事会会 议的，应当审慎选择并以书面委托其他 董事代为出席，独立董事不能委托非独 立董事代为出席会议。涉及表决事项 的，委托人应当在委托书中明确对每一 事项发表同意、反对或者弃权的意见。 董事不得作出或者接受无表决意向的 委托、全权委托或者授权范围不明确的 委托。董事对表决事项的责任不因委托 其他董事出席而免除。 委托书应当载明代理人的姓名，代
原条款	修订后条款
代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名以上董事的委托代为 出席会议。在审议关联交易事项时，非 关联董事不得委托关联董事代为出席 会议。	理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或者盖章，委托人应当独立承 担法律责任。代为出席会议的董事应当 在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。 一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过两名董事的委托代为出席 会议。董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业或个人有关联关系的，该董事 应当及时向董事会书面报告。在审议关 联交易事项时，关联董事应当回避表 决，其表决权不计入表决权总数，非关 联董事不得委托关联董事代为出席会 议。
第三十二条 董事会会议表决议案 时，董事可表示同意、反对及其理由或 弃权及其理由。独立董事可表示同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理 由；无法发表意见及其障碍。	第三十二条 董事会会议表决议案 时，董事可表示同意、反对及其理由、 弃权及其理由。独立董事可表示同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理 由；无法发表意见及其障碍。
第三十八条 董事会会议应当有记 录，会议记录应该真实、准确、完整， 出席会议的董事、董事会秘书和记录 人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求对其本	第三十八条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，会议记录 应该真实、准确、完整，出席会议的董 事、董事会秘书和记录人，应当在会议 记录上签名。
原条款	修订后条款
人发言的记录进行修正或作出说明性 记载，但如与原观点相悖，需通告全体 与会董事。 董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存。董事会会议记录的保 管期限为不少于十年。	出席会议的董事有权要求对其本 人发言的记录进行修正或作出说明性 记载，但如与原观点相悖，需通告全体 与会董事。 董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存。董事会会议记录的保 管期限为不少于十年。
第三十九条 董事会会议记录包括 以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召 集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决和结果 （表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数）。	第三十九条 董事会会议记录包括 以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召 集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人 委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决和结果 （表决结果应载明同意、反对或者弃权 的票数）。

除上述修订，《董事会议事规则》其他条款内容不变，序号相应顺延调整。《关于修订<董事会议事规则>的议案》已经公司第六届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。


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2025年 8月 1日