| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订
本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制定本章程。 |
| | |
| 第二条 广东顺威精密塑料股份有限
公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以特殊的发起设立方式即有限责
任公司整体变更方式设立，并在广东省佛
山市顺德区市场监督管理局注册登记取得
营业执照，统一社会信用代码为
91440606617639488M。 | 第二条 广东顺威精密塑料股份有限
公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以特殊的发起设立方式即有限责
任公司整体变更方式设立，并在广东省佛
山市顺德区市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码为
91440606617639488M。 |
| | |
| 第三条 公司于2012年3月26日经中国
证券监督管理委员会“证监许可【2012】
414号”文核准，首次向社会公众发行人民
币普通股4,000万股，于2012年5月25日在深
圳证券交易所（以下简称“交易所”）上市。 | 第三条 公司于 2012年 3月 26日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）“证监许可【2012】414号”文核
准，首次向社会公众发行人民币普通股
4,000万股，于 2012年 5月 25日在深圳证
券交易所（以下简称“交易所”、“证券交
易所”）上市。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董 |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表
人辞任之日起30日内确定新的法定代表
人。 | 事为公司的法定代表人，公司董事长为代
表公司执行公司事务的董事。担任法定代
表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 |
| | |
| | |
| | |
| 增加条款，条款号顺延。 | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资本分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| | |
| | |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管
理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财
务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、
董事会秘书和本章程规定的其他人员。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公
平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| | |
| 第十九条 公司经批准发行的普通股
总数为72,000万股。其中设立时向发起人发
行78,637,796股，占公司当时已发行普通股
总股数的100%。发起人具体的持股数量数
额和股份比例如下：
…… | 第二十条 公司经批准发行的普通股
总数为72,000万股。其中设立时向发起人发
行78,637,796股，占公司当时已发行普通股
总股数的100%，面额股的每股金额为人民
币一元。设立时发起人具体的持股数量数
额和股份比例如下表：
…… |
| 第二十条 公司股份总数为72,000万
股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
72,000万股，均为普通股。 |
| | |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。为公司利益，经
股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或者其母公司的股份提供财务 |
| | |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| | 资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会规定的其他方式。 |
| | |
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| | |
| | |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 |
| | |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司因
本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的情形收购本公司股份的，
依照本章程的规定，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第（一）项、第（二）项的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司因
本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的情形收购本公司股份的，
可以经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。 |
| | |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 | 公司依照本章程第二十五条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 |
| | |
| 第二十七条 公司的股份可以向其他
股东转让，也可以向股东以外的人转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
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| 第二十九条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构对公
司的股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构对公司
的股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一类别股
份总数的百分之二十五；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转
让期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。 |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第三十条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
…… | 第三十一条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
…… |
| | |
| | |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担
义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 |
| 第三十二条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东依照法律、行政
法规和本章程的规定享有权利并承担义 | 第三十四条 公司股东依照法律、行政
法规和本章程的规定享有权利并承担义 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 务。本章程、股东会决议或董事会决议，
应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的
法定权利。公司股东享有下列权利：
（一）按照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
在公司治理中，应当依法保障股东权
利，注重保护中小股东合法权益。 | 务。本章程、股东会决议或董事会决议，
应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的
法定权利。公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
在公司治理中，应当依法保障股东权
利，注重保护中小股东合法权益。 |
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| | |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述 | 第三十五条 股东要求查阅、复制前条 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 所述有关信息或者资料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规
定，并向公司提供证明其持有公司股份的
类别以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| | |
| 第三十五条 股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东自决议
作出之日起六十日内，可以请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议
作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤
销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会的决
议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数； | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| （四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 | |
| | |
| | |
| | |
| 增加条款，条款号顺延。 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 公司董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司监事会或者董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 | 第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，公司连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。 | 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，公司连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条
前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
股东利用其控制的两个以上公司实施
前款规定行为的，各公司应当对任一公司
的债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 | 应当承担的其他义务。 |
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| 增加条款，条款号顺延。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
持股达到规定比例的股东、实际控制
人以及收购人、交易对方等信息披露义务
人应当依照相关规定进行信息披露，并配
合公司的信息披露工作，及时告知公司控
制权变更、权益变动、与其他单位和个人
的关联关系及其变化等重大事项，答复公
司的问询，保证所提供的信息真实、准确、
完整。 |
| 第三十九条 持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公 | 删除条款，条款号顺延。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 司作出书面报告。
持股达到规定比例的股东、实际控制
人以及收购人、交易对方等信息披露义务
人应当依照相关规定进行信息披露，并配
合公司的信息披露工作，及时告知公司控
制权变更、权益变动、与其他单位和个人
的关联关系及其变化等重大事项，答复公
司的问询，保证所提供的信息真实、准确、
完整。 | |
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| 第四十条 控股股东、实际控制人的特
殊义务：
（一）公司的控股股东、实际控制人
员不得利用关联关系损害公司利益。控股
股东、实际控制人及其关联方不得占用、
支配公司资产。违反规定的，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；
（二）公司的控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东对公司应当依法行使股东权
利，履行股东义务。控股股东及实际控制
人不得利用其控制权以及利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用对公司的控制地位谋取非法
利益；
（三）公司控股股东、实际控制人及
其关联方不得对股东会人事选举决议和董
事会人事聘任决议履行任何批准手续。公 | 删除条款，条款号顺延。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 司控股股东、实际控制人及其关联方不得
干预公司高级管理人员的正常选聘程序，
不得越过股东会、董事会直接任免高级管
理人员；
（四）控股股东、实际控制人及其关
联方不得违反法律法规和本章程干预公司
的正常决策程序，损害公司及其他股东的
合法权益；
（五）控股股东、实际控制人与公司
应当实行人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任
和风险。控股股东、实际控制人及其关联
方应当尊重公司财务的独立性，不得干预
公司的财务、会计活动；
（六）控股股东、实际控制人及其控
制的其他单位不应从事与公司相同或者相
近的业务。控股股东、实际控制人应当采
取有效措施避免同业竞争；
（七）控股股东、实际控制人及公司
有关各方作出的承诺应当明确、具体、可
执行，不得承诺根据当时情况判断明显不
可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作
出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，
并切实履行承诺；
（八）控股股东、实际控制人及其关
联方不得违反法律法规、本章程和规定程
序干涉公司的具体运作，不得影响其经营
管理的独立性。 | |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 公司控制权发生变更的，有关各方应
当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳
定经营。出现重大问题的，公司应当向中
国证监会及其派出机构、深圳证券交易所
报告。
公司董事、监事、高级管理人员有义
务维护公司资产不被控股股东占用。如出
现公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产的情
形，公司董事会应视情节轻重对直接责任
人给予处分和对负有严重责任的董事予以
罢免。
如发生公司控股股东以包括但不限于
占用公司资金的方式侵占公司资产的情
形，公司董事会应立即以公司名义向人民
法院申请对控股股东所侵占的公司资产及
所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股
股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现
金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、
规章的规定及程序，通过变现控股股东所
持公司股份偿还所侵占公司资产。 | |
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| 增加条款，条款号顺延。 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。 |
| 增加条款，条款号顺延。 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 增加条款，条款号顺延。 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 增加条款，条款号顺延。 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式等事项作出决议；
（八）审议批准因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项情形收购本公司
股份的事项； | 第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）审议批准因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项情形收购本公司
股份的事项； |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| （九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十一）审议批准第四十二条规定的
担保事项；
（十二）审议公司在连续十二个月内
购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十四）审议股权激励计划或员工持
股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程、公司其他相关制度文件等
规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其它机构和个人代为行使，
《公司法》另有规定情形除外。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知情、
参与决策和监督等权利。 | （八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程、公司其他相关制度文件
等规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知情、 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| | 参与决策和监督等权利。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产的百分之十；
（二）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过百分之七十；
（五）最近十二个月内担保金额累计
计算超过公司最近一期经审计总资产的百
分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（七）交易所或本章程规定的其他情
形。
本章程关于“关联方”或“关联人”
的定义，适用《深圳证券交易所股票上市
规则》之相关规定。
上述担保金额的确定标准按照《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定执
行。 违反审批权限和审议程序的责任追究
机制按照公司《对外担保管理制度》等相
关规定执行。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计总资
产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
（七）交易所或本章程规定的其他情
形。
本章程关于“关联方”或“关联人”
的定义，适用《深圳证券交易所股票上市
规则》之相关规定。
上述担保金额的确定标准按照《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定执
行。违反审批权限和审议程序的责任追究
机制按照公司《对外担保管理制度》等相
关规定执行。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四十五条 公司下列关联交易行为，
须经股东会审议：
（一）成交金额超过三千万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过百
分之五的；
（二）首次发生的日常关联交易，且
协议无具体交易金额的；
（三）公司为关联方提供担保的；
（四）与关联人之间进行衍生品交易
的；
（五）中国证监会认为须经股东会审
议的。 | 第五十条 公司下列关联交易行为，须
经股东会审议：
（一）成交金额超过三千万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过百
分之五的；
（二）首次发生的日常关联交易，且
协议无具体交易金额的；
（三）公司为关联人提供担保的；
（四）与关联人之间进行衍生品交易
的；
（五）中国证监会认为须经股东会审
议的。 |
| | |
| 第四十六条 公司自主变更会计政策
变更的影响金额达到下列标准之一的，应
当在定期报告披露前提交股东会审议：
（一）对公司最近一个会计年度经审
计净利润的影响比例超过百分之五十；
（二）对公司最近一期经审计净资产
的影响比例超过百分之五十。
会计政策变更对最近一个会计年度经
审计净利润、最近一期经审计净资产的影
响比例，是指公司因变更会计政策对最近
一个会计年度、最近一期经审计的财务报
告进行追溯调整后的公司净利润、净资产
与原披露数据的差额除以原披露数据，净
资产、净利润为负数的取其绝对值。 | 第五十一条 公司自主变更会计政策
变更的影响金额达到下列标准之一的，应
当在定期报告披露前提交股东会审议：
（一）对公司最近一个会计年度经审
计净利润的影响比例超过百分之五十；
（二）对公司最近一期经审计净资产
的影响比例超过百分之五十。
会计政策变更对最近一个会计年度经
审计净利润、最近一期经审计净资产的影
响比例，是指公司因变更会计政策对最近
一个会计年度、最近一期经审计的财务报
告进行追溯调整后的公司净利润、净资产
与原披露数据的差额除以原披露数据，净
资产、净利润为负值的取其绝对值。 |
| | |
| 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股 | 第五十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上已发行有表决权股份的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求日计算。
存在前款第（一）、（二）、（三）、
（五）规定的情形之一的，董事会未在规
定期限内召集临时股东会的，监事会或者
股东可以自行召开临时股东会，会议所必
需的费用由公司承担。 | 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上已发行有表决权股份的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面要求日计算。
存在前款第（一）、（二）、（三）、
（五）规定的情形之一的，董事会未在规
定期限内召集临时股东会的，审计委员会
或者股东可以自行召开临时股东会，会议
所必需的费用由公司承担。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五十条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或公司董事会决议通过的
其他地点。发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议与网
络投票相结合的方式召开，并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或本章程的规 | 第五十五条 本公司召开股东会的地
点为：公司住所地或公司董事会决议通过
的其他地点。发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开，公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。股东会设置会场除以现场形 |
| | |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东会提供便利。股东会
应当给予每个提案合理的讨论时间。股东
可以亲自出席股东会并行使表决权，也可
以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。 | 式召开外，还可以同时采用电子通信方式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或本章程的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东参加股东会
提供便利。股东会应当给予每个提案合理
的讨论时间。股东可以亲自出席股东会并
行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。 |
| | |
| | |
| 第五十一条 本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 | 第五十六条 本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 第五十二条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召
开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会 | 第五十七条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董 |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 的，将说明理由并公告。 | 事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。 |
| | |
| 第五十三条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十八条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| | |
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| 第五十四条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会会议，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会
会议的书面反馈意见，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会会议的，
应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会会议的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十九条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 董事会不同意召开临时股东会会议，
或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东会
会议，并应当以书面形式向监事会提出请
求。监事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或不同意召开临时股东会会议的书面反
馈意见，并书面答复股东。
监事会同意召开临时股东会会议的，
应在收到请求五日内发出召开股东会会议
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会会
议通知的，视为监事会不召集和主持股东
会会议，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东向审计委员会提议召开临时股东会会
议，应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。 |
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| 第五十五条 监事会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东会通
知及股东会决议公告时，向交易所提交有
关证明材料。 | 第六十条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。 |
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| 第五十六条 对于监事会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予 | 第六十一条 对于审计委员会或者股
东自行召集的股东会，董事会和董事会秘 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。 | 书将予配合。董事会将提供股权登记日的
股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东会通知的相关公告，向证券
登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。 |
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| 第五十七条 监事会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第六十二条 审计委员会或者股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 |
| | |
| 第五十九条 公司召开股东会会议，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会会议召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。临时
提案应当有明确议题和具体决议事项。召
集人应当在收到提案后二日内以公告方式
通知其他股东，并将该临时提案提交股东
会审议；但临时提案违反法律、行政法规
或者本章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十八条规定的提案，股东会不得进行 | 第六十四条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者本章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程第六十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 表决并作出决议。 | |
| 第六十条 召集人将在年度股东会会
议召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会会议将于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。 | 第六十五条 召集人将在年度股东会
召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。 |
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| 第六十一条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9：30，其结束时间不得早于现场股东会 | 第六十六条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 | 认，不得变更。 |
| 第六十二条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
股东提名董事、监事候选人的，应当
在股东会召开前披露董事、监事候选人的
详细资料，便于股东对候选人有足够的了
解。董事候选人应当在股东会通知公告前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的候选人资料真实、准确、完整并保
证当选后切实履行董事职责。 | 第六十七条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。
公司应当在股东会召开前披露董事候
选人的详细资料，便于股东对候选人有足
够的了解。董事候选人应当在股东会通知
公告前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的候选人资料真实、准确、完
整，并保证当选后切实履行董事职责。 |
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| 第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 | 第六十八条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少二个工作日公告并说明原因。 | 延期或者取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。 |
| | |
| 第六十五条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第七十条 股权登记日登记在册的所
有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 |
| | |
| 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示代理人本
人有效身份证件、有委托人亲笔签署的授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出
示代理人本人身份证、依法出具的法定代
表人签署并加盖法人印章的书面授权委托
书。 | 第七十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出
席会议的，应出示代理人本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示代理人本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； | 第七十二条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量； |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| （三）分别对列入股东会议程的每一
审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投同意、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | |
| 第六十八条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除条款，条款号顺延。 |
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| 第六十九条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。 | 第七十三条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
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| 第七十条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第七十四条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。 |
| | |
| 第七十一条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并 | 第七十五条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十二条 股东会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十六条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
| | |
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| 第七十三条 股东会会议由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会会议，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的监事共同推
举一名监事主持。
股东自行召集的股东会会议，由召集
人推举代表主持。
召开股东会会议时，会议主持人违反
议事规则使股东会会议无法继续进行的，
经现场出席股东会会议有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 第七十七条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或者不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第七十四条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决
等程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体，股东会不得将法定由股东 | 第七十八条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体，股东会不得将法定由股东 |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 会行使的职权授予董事会行使。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 | 会行使的职权授予董事会行使。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。 |
| 第七十五条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 | 第七十九条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| | |
| 第七十六条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第八十条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| | |
| 第七十八条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第八十二条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| | |
| | |
| | |
| 第七十九条 召集人应当保证会议记 | 第八十三条 召集人应当保证会议记 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。 | 录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于十年。 |
| | |
| 第八十条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。 | 第八十四条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或者直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第八十一条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第八十五条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十二条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 | 第八十六条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和 |
| | |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| | |
| | |
| 第八十三条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散、清算或者改变公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在连续十二个月内购买、
出售重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的；
（五）股权激励计划；
（六）制定、调整或变更利润分配政
策；
（七）发行证券；
（八）法律、行政法规或本章程、公
司其他相关制度文件等规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十七条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散、清算或者改变公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）制定、调整或变更利润分配政
策；
（七）法律、行政法规或者本章程、
公司其他相关制度文件等规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| 第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权 | 第八十八条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票，单独计票结果应当及时公开披露。
所称中小投资者是指除公司董事、监
事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司百分之五以上股份的股东以外的其他
股东。 | 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
前款所称中小投资者是指除公司董
事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司百分之五以上股份的股东以外的其他
股东。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十五条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数，并且不得代理其他股东行使表 | 第八十九条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数，并且不得代理其他股东行使表 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 决权；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东的回避和表决按下列程序进行：
（一）董事会应在股东会召开前，对
该项关联交易涉及的关联股东是否回避作
出决定。
（二）股东会在审议有关关联交易事
项时，会议主持人应向股东会说明该项交
易的性质为关联交易，涉及关联股东及该
股东是否回避等事由。
（三）若关联股东应当回避，关联股
东的投票表决人应将其表决票中该项关联
交易表栏注明“关联股东回避表决”字样，
交股东会总监票人，并由总监票人向股东
会明示；然后其他股东就该事项进行表决。
对关联事项表决时，关联股东应当离场回
避。
（四）若关联股东未获准投票表决，
其对该项关联交易事项的表决权无效，所
投之票按无效票处理。 | 决权；股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东的回避和表决按下列程序进行：
（一）董事会应在股东会召开前，对
该项关联交易涉及的关联股东是否回避作
出决定。
（二）股东会在审议有关关联交易事
项时，会议主持人应向股东会说明该项交
易的性质为关联交易，涉及关联股东及该
股东是否回避等事由。
（三）若关联股东应当回避，关联股
东的投票表决人应将其表决票中该项关联
交易表栏注明“关联股东回避表决”字样，
交股东会监票人，并由监票人向股东会明
示；然后其他股东就该事项进行表决。对
关联事项表决时，关联股东应当离场回避。
（四）若关联股东未获准投票表决，
其对该项关联交易事项的表决权无效，所
投之票按无效票处理。 |
| | |
| | |
| 第八十六条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总裁和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 第九十条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 |
| | |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。 | 第九十一条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。 |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 股东会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（1）选举两名以上独立董事；
（2）单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上的上市
公司选举两名及以上董事或监事。
股东会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。不采取累积投票方式选举董事、监事
的，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。前款所称累积投票制是指股东会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
非独立董事、监事提名的方式和程序：
（一）董事会、单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东可以提名非独
立董事候选人；监事会、单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东可以提名
股东代表监事候选人；职工代表监事由公
司职工代表大会直接选举产生。
（二）非独立董事、监事候选人应于
股东会召开前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的非独立董事、监事候 | 董事候选人的提名方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、
单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东提名，由董事会进行资格审核后，
提交股东会选举。
（二）独立董事的提名方式和程序应
按照法律、法规和证券监管机构的相关规
定执行。
（三）职工代表担任的董事由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（1）选举两名以上独立董事；
（2）单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上的上市
公司选举两名及以上董事。
股东会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。不采取累积投票方式选举董事的，每
位董事候选人应当以单项提案提出。前款
所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 选人的资料真实、准确、完整并保证当选
后切实履行董事、监事职责。
监事候选人由股东代表和适当比例的
公司职工代表组成，监事会中的股东代表
由股东会到会代表按持有股份所拥有的表
决权投票选举产生，职工代表由公司职工
民主选举产生。 | |
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| 第八十八条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十二条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第八十九条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 | 第九十三条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。 |
| | |
| 第九十条 同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 | 第九十四条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。 |
| 第九十二条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 | 第九十六条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会 |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 | 议记录。
通过网络或者其他方式投票的上市公
司股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十三条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十七条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | |
| 第九十四条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 第九十八条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 第九十八条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，则除非股东会决议中另有
特别规定，新任董事、监事应在股东会结
束之后立即就任。 | 第一百零二条 股东会通过有关董事
选举提案的，则除非股东会决议中另有特
别规定，新任董事应在股东会结束之后立
即就任。 |
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| 第九十九条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在 | 第一百零三条 股东会通过有关派现、
送股或者资本公积转增股本提案的，公司 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 股东会结束后二个月内实施具体方案。 | 将在股东会结束后两个月内实施具体方
案。 |
| | |
| 第一百条 公司董事为自然人，应当具
备履行职责所必需的知识、技能和素质，
并保证有足够的时间和精力履行其应尽的
职责。
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上
市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届
满的； | 第一百零四条 公司董事为自然人，应
当具备履行职责所必需的知识、技能和素
质，并保证有足够的时间和精力履行其应
尽的职责。
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| （七）被证券交易场所公开认定为不
适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
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| 第一百零一条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。公司应当和董事签订合同，
明确公司和董事之间的权利义务、董事的
任期、董事违反法律法规和本章程的责任
以及公司因故提前解除合同的补偿等内
容。本章程或者相关合同中涉及提前解除
董事、监事和高级管理人员任职的补偿内
容应当符合公平原则，不得损害公司合法
权益，不得进行利益输送。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定人数的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人 | 第一百零五条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。公司应当和董事签订合同，明确公司
和董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规和本章程的责任以及公司
因故提前解除合同的补偿等内容。本章程
或者相关合同中涉及提前解除董事、高级
管理人员任职的补偿内容应当符合公平原
则，不得损害公司合法权益，不得进行利
益输送。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定人数的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工代 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 | 表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。 |
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| 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（五）不得擅自披露公司秘密；
（六）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（七）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。 | 第一百零六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向股东会报告，并未经股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向股东会报告，并未经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有； |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| | （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第一百零三条 董事直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易，应当就与
订立合同或者进行交易有关的事项向股东
会报告，并按照本章程的规定经股东会决
议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用前款规定。 | 删除条款，条款号顺延。 |
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| 第一百零四条 董事不得利用职务便
利为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向股东会报告，并按照本章程
的规定经股东会决议通过； | 删除条款，条款号顺延。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| （二）根据法律、行政法规或者本章
程的规定，公司不能利用该商业机会。 | |
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| 第一百零五条 董事未向股东会报告，
并按照本章程的规定经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与其任职公司同
类的业务。 | 删除条款，条款号顺延。 |
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| 第一百零六条 董事违反本章程第一
百零二条至第一百零五条规定所得的收入
应当归公司所有。 | 删除条款，条款号顺延。 |
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| 第一百零七条 董事会对本章程第一
百零三条至第一百零五条规定的事项决议
时，关联董事不得参与表决，其表决权不
计入表决权总数。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足三人的，应当将该事
项提交股东会审议。 | 第一百零七条 董事会对本章程第一
百零六条第二款第（四）、（五）、（六）
项规定的事项决议时，关联董事不得参与
表决，其表决权不计入表决权总数。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
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| 第一百零八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面 | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况； |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | （四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百一十条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有
关情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致公司董事会
或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者本章程规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。
出现前款规定情形的，辞职应当在下
任董事填补因相关董事辞职产生的空缺后
方能生效；在辞职生效前，拟辞职董事仍
应当按照有关法律法规、《深圳证券交易
所股票上市规则》、交易所其他规定和本
章程的规定继续履行职责，但存在《深圳
证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定
情形的除外。 | 第一百一十条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。独立
董事辞职导致公司董事会或者其专门委员
会中独立董事所占比例不符合法律法规或
者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完
成补选。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一百一十一条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在其辞职生效或者任期届
满后的两年内仍然对公司承担忠实义务。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。 | 第一百一十一条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在其辞职生效或者任期届满后的两年内仍
然对公司承担忠实义务。其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束而定。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。 |
| | |
| 增加条款，条款号顺延。 | 第一百一十二条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。 |
| 增加条款，条款号顺延。 | 第一百一十四条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百一十三条 董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 | 第一百一十五条 董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反法律 |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 行政法规或者本章程、股东会决议，给公
司造成严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。经股东会批准，公司可以在董事任
职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿
责任投保责任保险。责任保险范围由合同
约定，但董事因违反法律法规和本章程规
定而导致的责任除外。 | 法规或者本章程、股东会决议，给公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。经股东会批准，公司可以为董事购买
责任保险。责任保险范围由合同约定，但
董事因违反法律法规和本章程规定而导致
的责任除外。 |
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| 第一百一十四条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。董事执行职务，给他
人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。 | 删除条款，条款号顺延。 |
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| 第一百一十五条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和交易所的有
关规定执行。 | 删除条款，条款号顺延。 |
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| 增加条款，条款号顺延。 | 第一百一十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
| 第一百一十六条 独立董事是指不在
公司兼任除董事会专门委员会委员外的其 | 第一百一十七条 独立董事是指不在
公司担任除董事外的其他职务，并与其所 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 他职务，并与其所受聘的公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。独立董事应当独立履行
职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。
公司应当依照有关规定建立独立董事
制度。公司独立董事占董事会成员的比例
不得低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。 | 受聘的公司及其主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
公司应当依照有关规定建立独立董事
制度。公司独立董事占董事会成员的比例
不得低于三分之一，且至少包括一名会计
专业人士。 |
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| 第一百一十七条 独立董事对公司及
全体股东负有忠诚与勤勉义务。独立董事
应当按照法律、行政法规、中国证监会、
交易所业务规则和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。独立董事原则上
最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
独立董事应当依法履行董事义务，充
分了解公司经营运作情况和董事会议题内 | 第一百一十八条 独立董事对公司及
全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证监会规定、交易
所业务规则和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。独立董事原则上最多
在三家境内上市公司担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
独立董事应当依法履行董事义务，充
分了解公司经营运作情况和董事会议题内 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 容，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益保护。公司股东间或者董
事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维
护公司整体利益。 | 容，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益保护。公司股东间或者董
事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维
护公司整体利益。 |
| 增加条款，条款号顺延。 | 第一百一十九条 独立董事必须保持
独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）本章程规定不得担任公司董事
的人员；
（二）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（三）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（四）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（六）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（八）最近十二个月内曾经具有本款
第（二）项至第（七）项所列举情形的人
员；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（五）项、第（六）项及第（七）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一款中“附属企业”是指受相关主
体直接或者间接控制的企业；“主要社会
关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
是指根据交易所《深圳证券交易所股票上
市规则》及交易所其他相关规定或者本章
程规定需提交股东会审议的事项，或者交 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 易所认定的其他重大事项；“任职”是指
担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。 |
| 第一百一十八条 独立董事应当具备
与其行使职权相适用的任职条件，担任独
立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理
办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 | 第一百二十条 独立董事应当具备与
其行使职权相适用的任职条件，担任独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
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| 第一百一十九条 独立董事必须保持
独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）本章程规定不得担任公司董事
的人员；
（二）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（三）直接或者间接持有公司已发行 | 删除条款，条款号顺延。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（四）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（六）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（八）最近十二个月内曾经具有本款
第（二）项至第（七）项所列举情形的人
员；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第（五）项、第（六）项及第（七）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属
企业，不包括公司受同一国有资产管理机 | |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一款中“附属企业”是指受相关主
体直接或者间接控制的企业；“主要社会
关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
是指根据交易所《股票上市规则》及交易
所其他相关规定或者本章程规定需提交股
东会审议的事项，或者交易所认定的其他
重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。 | |
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| 第一百二十条 独立董事的提名、选举
和更换方法应当依法规范进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或
者合计持有公司已发行股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第（一）项规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影 | 第一百二十一条 独立董事的提名、选
举和更换方法应当依法规范进行：
（一）公司董事会、单独或者合计持
有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东会选举
决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第（一）项规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影 |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。在选举独立董事的
股东会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。
（三）提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召
开前，按照《上市公司独立董事管理办法》
第十条以及相关的规定披露相关内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料报送交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完
整。
交易所依照规定对独立董事候选人的
有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
选人是否符合任职资格并有权提出异议。
交易所提出异议的，公司不得提交股东会
选举。
（四）独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
在公司连续任职独立董事已满六年的，自 | 响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应
当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况，并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。
（三）提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召
开前，按照本条第一款第（二）、（三）
项的规定披露相关内容，并将所有独立董
事候选人的有关材料报送交易所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。
交易所依照规定对独立董事候选人的
有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
选人是否符合任职资格并有权提出异议。
交易所提出异议的，公司不得提交股东会
选举。
（四）独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起三十六个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。首次公开发行
上市前已任职的独立董事，其任职时间连 |
| | |
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| | |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 该事实发生之日起三十六个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。首次公开发行
上市前已任职的独立董事，其任职时间连
续计算。
（五）独立董事应当亲自出席董事会
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事任期届满前，公司可
以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事
管理办法》第七条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。 | 续计算。
（五）独立董事应当亲自出席董事会
会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事任期届满前，公司可
以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理
由和依据。独立董事有异议的，公司应当
及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事
管理办法》第七条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《上 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《上
市公司独立董事管理办法》或者本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
（七）独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》或者本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。 | 市公司独立董事管理办法》或者本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
（七）独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合
《上市公司独立董事管理办法》或者本章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。 |
| 第一百二十一条 独立董事履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列公司与其控股股东、 | 第一百二十二条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 | 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十二条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
董事会会议召开前，独立董事可以与
董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。 | 第一百二十三条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
董事会会议召开前，独立董事可以与
董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。 |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。 | 董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 增加条款，条款号顺延。 | 第一百二十六条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百二十五条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 第一百二十五条 公司应当为独立董
事履行职责提供所必要的工作条件和人员
支持：
（一）公司应当保障独立董事享有与
其他董事同等的知情权。公司应当及时向 | 第一百二十七条 公司应当为独立董
事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持。
（一）公司应当保障独立董事享有与
其他董事同等的知情权。公司应当及时向 |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者本章
程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名以上独立董事认为会议不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可以书面向董
事会提出延期召开会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存十年。
（二）公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期
通报公司运营情况，提供材料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
…… | 独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者本章
程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存十年。
（二）公司董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助。为保证独立董事
有效行使职权，公司应当向独立董事定期
通报公司运营情况，提供材料，组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
…… |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十七条 董事会由七名董事
组成，其中独立董事三名，设董事长一人，
可以设副董事长一人。 | 第一百二十九条 董事会由九名董事
组成，其中独立董事三名，职工代表董事
一名，设董事长一人。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十八条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会会议，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案； | 第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥 |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的；
（七）拟订公司重大收购、因本章程
第二十四条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名，决定聘任或
者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
人等高级管理人员（董事会秘书除外），
并决定其报酬事项和奖惩事项；决定审计
负责人、证券事务代表的聘任和解聘；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； | 补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）公司因本章程第二十五条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的事项；
（七）拟订公司重大收购、因本章程
第二十五条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提名，决定聘任或
者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
人等高级管理人员（董事会秘书除外），
并决定其报酬事项和奖惩事项；决定审计
负责人、证券事务代表的聘任和解聘；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并 |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （十五）听取公司总裁的工作汇报并
检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决
策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总裁等行使。
公司董事会可以按照股东会的有关决
议，设置审计委员会，并根据需要设置战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。 | 检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决
策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总裁等行使。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十一条公司下列事项，须经
董事会审议：
……
（四）公司与关联自然人发生的成交
金额超过三十万元的关联交易，或公司与
关联法人（或者其他组织）发生的成交金
额超过三百万元且占公司最近一期经审计
净资产绝对值超过百分之零点五的交易；
（五）日常经营事项中，购买原材料、
燃料和动力、接受劳务合同金额占公司最
近一期经审计总资产的百分之五十以上且
绝对金额超过五亿元的；或者出售产品、
商品、提供劳务、工程承包合同金额占公
司最近一个会计年度经审计营业收入百分 | 第一百三十三条公司下列事项，须经
董事会审议：
……
（四）公司与关联自然人发生的成交
金额超过三十万元的交易，或公司与关联
法人（或者其他组织）发生的成交金额超
过三百万元且占公司最近一期经审计净资
产绝对值超过百分之零点五的交易；
（五）日常经营事项中，购买原材料、
燃料和动力、接受劳务合同金额占公司最
近一期经审计总资产的百分之五十以上且
绝对金额超过五亿元的；或者出售产品、
商品、提供劳务、工程承包合同金额占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入 |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 之五十以上且绝对金额超过五亿元的；
（六）公司或交易所认为的日常经营
事项中所涉可能对公司财务状况、经营成
果产生重大影响的其他交易；
（七）公司自主变更会计政策的；
（八）公司从事衍生品交易的。 | 百分之五十以上且绝对金额超过五亿元
的；
（六）公司或交易所认为的日常经营
事项中所涉可能对公司财务状况、经营成
果产生重大影响的其他交易；
（七）公司自主变更会计政策的；
（八）公司从事衍生品交易的。 |
| 第一百三十三条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会的其他职权，该授权需经
由全体董事的过半数同意，并以董事会决
议的形式作出。董事会对董事长的授权内
容应明确、具体。公司重大事项应当由董
事会集体决策，不得将法定由董事会行使 | 第一百三十五条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
公司董事会不得将法定由董事会行使
的职权授予董事长、总裁等行使。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 的职权授予董事长、总裁等行使。 | |
| 第一百三十五条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十七条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事。 |
| | |
| 第一百三十六条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开临时董事会会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。 | 第一百三十八条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。 |
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| 第一百三十七条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：电话通知或书面
通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮
件)；通知时限为：会议召开二个工作日以
前通知全体董事和监事。
若出现特殊情况，需要董事会立即作
出决议的，召开临时董事会会议可以不受
前款通知方式及通知时限的限制，可以通
过电话、口头等方式随时通知召开会议，
但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百三十九条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：电话通知或书面
通知(包括专人送达、邮寄、传真、电子邮
件)；通知时限为：会议召开二个工作日以
前通知全体董事。
若出现特殊情况，需要董事会立即作
出决议的，召开临时董事会会议可以不受
前款通知方式及通知时限的限制，可以通
过电话、口头等方式随时通知召开会议，
但召集人应当在会议上作出说明。 |
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| 第一百三十九条 董事会会议应当有
过半数的董事出席方可举行。董事会决议
的表决，应当一人一票。董事会作出决议，
应当经全体董事的过半数通过。但公司提
供财务资助或对外提供担保，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议。其中公司为关联人提供财
务资助或对外提供担保的，除应当经全体 | 第一百四十一条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事
会决议的表决，实行一人一票。但公司提
供财务资助或对外提供担保，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议。其中公司为关联人提供财
务资助或对外提供担保的，除应当经全体 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议。
本章程或者股东会授权董事会决定发
行新股的，董事会决议应当经全体董事三
分之二以上通过。
有下列情形之一的，公司董事会的决
议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
按照法律法规、本章程或证监会、交
易所等规定，经董事会审议通过后还需由
股东会审议的，应提交股东会进行审议。
公司董事会或股东会审议批准的对外
担保、财务资助、关联交易等事项，应当
按照相关法律法规及时履行披露义务。 | 非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议。
本章程或者股东会授权董事会决定发
行新股的，董事会决议应当经全体董事三
分之二以上通过。
按照法律法规、本章程或证监会、交
易所等规定，经董事会审议通过后还需由
股东会审议的，应提交股东会进行审议。
公司董事会或股东会审议批准的对外
担保、财务资助、关联交易等事项，应当
按照相关法律法规及时履行披露义务。 |
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| 第一百四十条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该 | 第一百四十二条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联董事人数不足三人的，应当将
该事项提交股东会审议。 | 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足三人的，
应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百四十二条 董事会会议，应当由
董事本人出席，对所议事项发表明确意见；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书应当载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章，委托人应当独立承
担法律责任。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。独立董事不
得委托非独立董事代为投票。 | 第一百四十四条 董事会会议，应当由
董事本人出席，对所议事项发表明确意见；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书应当载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或者盖章，委托人应当独立
承担法律责任。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。独立董事
不得委托非独立董事代为投票。 |
| 第一百四十四条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。 | 第一百四十六条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明同意、反对或者弃权
的票数）。 |
| 第一百四十五条 董事会设董事会秘 | 第一百四十七条 董事会设董事会秘 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 书。董事会秘书是公司高级管理人员，对
公司和董事会负责。董事会秘书作为公司
高级管理人员，为履行职责有权参加相关
会议，查阅有关文件，了解公司的财务和
经营等情况。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作，对于董事会
秘书提出的问询，应当及时、如实予以回
复，并提供相关资料。任何机构及个人不
得干预董事会秘书的正常履职行为。 | 书，作为公司与交易所之间的指定联络人。
董事会秘书是公司高级管理人员，负责公
司股东会和董事会会议的筹备及文件保
管、公司股东资料的管理、办理信息披露
事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘
书为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。
董事会及高级管理人员应当支持董事会秘
书的工作，对于董事会秘书提出的问询，
应当及时、如实予以回复，并提供相关资
料。任何机构及个人不得干预董事会秘书
的正常履职行为。 |
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| 第一百四十六条 董事会秘书应当具
有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
董事会秘书应具备下列条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道
德，无违法犯罪记录；
（二）熟悉法律、法规，财务、证券
等政策；
（三）取得证券交易所颁发的董事会
秘书资格证书；
（四）有较强的语言表达能力和公关
能力。
下列人员不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条
规定情形之一的；
（二）最近三十六个月受到中国证监
会行政处罚； | 第一百四十八条 董事会秘书应当具
备履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识和经验，具有良好的职业道德和个
人品德。
有下列情形之一的人士不得担任公司
董事会秘书：
（一）有《股票上市规则》第4.3.3条
规定的不得担任上市公司董事、高级管理
人员的情形；
（二）最近三十六个月受到中国证监
会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到过交易所
公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| （三）最近三十六个月受到过交易所
公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注
册会计师和律师事务所的律师；
（六）被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满的情形。
（七）法律法规、中国证监会、交易
所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。 | |
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| 第一百四十七条 董事会秘书对公司
和董事会负责，应当履行下列职责：
（一）负责公司和相关当事人与交易
所及其他证券监管机构之间的及时沟通和
联络，保证交易所可以随时与其取得工作
联系；
（二）负责公司信息披露事务，协调
公司信息披露工作，组织制定并执行公司
信息披露管理制度和重大信息的内部报告
制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露有关规定，并按规定向交易所
办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）负责组织和协调公司投资者关
系管理工作，接待投资者来访，回答投资
者咨询，向投资者提供公司披露的资料，
确保与投资者沟通渠道通畅，为投资者依
法参与公司决策管理提供便利条件；负责 | 第一百四十九条 董事会秘书对公司
和董事会负责，履行下列职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调
公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关
系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之
间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会
会议，参加股东会、董事会及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作并
签字。
（四）负责公司信息披露的保密工作，
在未公开重大信息泄露时，及时向交易所
报告并公告。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 协调公司与证券监管机构、股东及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（四）负责参与公司媒体公共关系管
理工作，协调统一公司对外宣传和信息披
露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制
和媒体危机管理机制，对媒体加强监测，
持续收集、跟踪与本公司有关的媒体报道、
传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时
回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大
的不实信息，维护公司良好的公众形象；
（五）关注有关公司的传闻并主动求
证真实情况，督促董事会等有关主体及时
回复交易所问询；
（六）按照法定程序组织筹备董事会
会议和股东会会议，准备和提交拟审议的
董事会和股东会的文件，参加股东会、董
事会、监事会及高级管理人员相关会议，
负责股东会、董事会会议记录并签字；
（七）负责公司信息披露的保密工作，
制订保密措施。负责组织协调公司内幕信
息管理工作，督促公司制定完善并执行内
幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情
人的范围，与内幕知情人签订保密协议，
加强内幕信息知情人的登记管理，防范内
幕信息泄露和内幕交易。在公司未公开重
大信息泄露时，协调公司及时采取补救措
施并及时向证券监管部门和交易所报告并
公告； | （五）关注有关公司的传闻并主动求
证真实情况，督促董事会等有关主体及时
回复交易所问询。
（六）组织董事、高级管理人员进行
相关法律法规、《股票上市规则》及交易
所其他规定要求的培训，协助前述人员了
解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守
法律法规、《股票上市规则》、交易所其
他规定和公司章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员
作出或者可能作出违反有关规定的决议
时，应当予以提醒并立即如实向交易所报
告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变
动的管理事务等。
（九）法律法规、交易所要求履行的
其它职责。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| （八）负责保管公司股东名册、董事
名册、控股股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、
股东会的会议文件和会议记录等；
（九）负责组织协调公司董事、监事、
高级管理人员持有公司股份及其变动管理
工作，督促公司制定专项制度，管理公司
董事、监事、高级管理人员的身份及其持
公司股份的数据和信息，统一为董事、监
事、高级管理人员办理个人信息的网上申
报，并定期检查董事、监事、高级管理人
员买卖公司股票的披露情况，对董事、监
事、高级管理人员违规买卖公司股票行为
提请董事会对其采取问责措施；
（十）组织董事、监事和高级管理人
员进行相关法律法规、《股票上市规则》
及交易所相关规定的培训，协助前述人员
了解各自在信息披露中的职责；
（十一）督促董事、监事和高级管理
人员遵守法律、法规、规章、交易所相关
规定及本章程，切实履行其所作出的承诺。
负责组织协调对公司治理运作及涉及信息
披露的重大经营管理事项进行合规性审
查，促使董事会、独立董事、监事会和经
营管理层完善运作制度，依法行使职权，
维护广大投资者的合法权益。对董事会、
监事会及经营管理层拟作出的决定违反证
券法律法规、自律规则及本章程等规定的， | |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 应该及时提出意见，提醒公司相关决策管
理人员，必要时形成书面意见存档备查。
在知悉公司、董事、监事、高级管理人员
作出或可能作出违反有关规定的决议时，
应及时予以提醒并立即如实向证券监管部
门和交易所报告；
（十二）负责公司股票及其衍生品种
变动的管理事务等；
（十三）公司董事会秘书应协助公司
董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并
购重组事务；
（十四）《公司法》等法律法规、证
券监管部门、交易所和本章程所要求履行
的其它职责。 | |
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| 第一百四十八条 公司董事或者其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 | 第一百五十条 公司董事或者高级管
理人员可以兼任公司董事会秘书。 |
| | |
| 增加条款，条款号顺延。 | 第一百五十二条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 增加条款，条款号顺延。 | 第一百五十三条 公司审计委员会成
员为五名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事三名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。 |
| 增加条款，条款号顺延。 | 第一百五十四条 公司董事会审计委
员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 增加条款，条款号顺延。 | 第一百五十五条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。审计委员会决议
的表决，应当一人一票。审计委员会决议
应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第一百五十条 经股东会的批准，董事
会设置战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 | 第一百五十六条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照
本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事，且不得与
公司存在任何可能影响其独立客观判断的
关系。审计委员会成员召集人应当为会计
专业人士。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。 | 委员会工作规程由董事会负责制定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。 |
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| 第一百五十二条 公司董事会审计委
员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 | 删除条款，条款号顺延。 |
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| 第一百五十三条 公司董事会提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议： | 第一百五十八条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议： |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 | （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第一百五十四条 公司董事会薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益的条件；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 | 第一百五十九条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| | |
| | |
| 第一百五十六条 各专门委员会人员
构成设置和其工作条例由董事会决定和制 | 删除条款，条款号顺延。 |
| | |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 订。各专门委员会对董事会负责，依照董
事会授权履行职责，各专门委员会的提案
应提交董事会审议决定。 | |
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| 第一百五十七条 公司设总裁一名，由
董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设
副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百六十一条 公司设总裁一名，由
董事长提名，董事会决定聘任或解聘。公
司设副总裁若干名，由总裁提名，由董事
会决定聘任或解聘。 |
| 第一百五十八条 本章程第一百条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百零二条至第一百零七条
关于董事的忠实义务和第一百零八条第
（四）项、第（五）项、第（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百六十二条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百五十九条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。控
股股东高级管理人员兼任公司董事、监事
的，应当保证有足够的时间和精力承担上
市公司的工作。公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百六十三条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。控
股股东高级管理人员兼任公司董事的，应
当保证有足够的时间和精力承担上市公司
的工作。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 |
| | |
| 第一百六十一条 总裁对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施股东会、董事会、董事长办公会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 | 第一百六十五条 总裁对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会、董事长办公会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和 |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）按照公司相关规定制定公司的
具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人；
（七）按照公司相关规定决定聘任或
者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总裁列席董事会会议。 | 投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他
职权。
总裁列席董事会会议。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十三条 总裁工作细则包括
下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十七条 总裁工作细则包括
下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百六十六条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务、投资者关系工作等事宜。 | 删除条款，条款号顺延。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 | |
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| 第一百六十七条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。高级管理人
员执行职务，给他人造成损害的，公司应
当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | 第一百七十条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。高级管理人
员执行职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十八条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 | 第一百七十一条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除本章节第一百六十九条至一百八
十三条，条款号顺延。 |
| | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审
计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 |
| | |
| 第一百八十五条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及交易所的规 | 第一百七十三条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及交易所的规 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 定进行编制。 | 定进行编制。 |
| 第一百八十六条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十四条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
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| | |
| 第一百八十七条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东所持有的股份比例分配
利润，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
公司违反《公司法》规定向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不
参与分配利润。 | 第一百七十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东所持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 |
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| 第一百九十条 公司利润分配的具体
规定
（一）利润分配原则 | 第一百七十六条 公司利润分配政策
的具体规定如下：
（一）利润分配原则 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利。公司分配股
利时，优先采用现金分红的方式，在满足
公司正常经营的资金需求情况下，公司将
积极采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在公司当
年盈利、累计未分配利润为正数且保证公
司能够持续经营和长期发展的前提下，如
公司无重大投资计划或重大现金支出安
排，公司应当优先采取现金方式分配股利，
且公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的百分之三十。具
体每个年度的分红比例由董事会根据公司
年度盈利状况和未来资金使用计划提出预
案。
重大投资计划、重大现金支出是指公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或购买设备累计支出超过公司最近一期经
审计的合并报表净资产的百分之三十或当
年经营活动产生的现金流量净额为负。
公司以现金为对价，采用要约方式、
集中竞价方式回购股份的，当年已实施的
回购股份金额视同现金分红金额，纳入该 | 公司实行持续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，并兼顾公司的可持续发展。
公司存在下列情形之一的，可以不进
行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见；
2、当年末资产负债率高于70%；
3、当年经营性现金流为负。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利。公司分配股
利时，优先采用现金分红的方式，在满足
公司正常经营的资金需求情况下，公司将
积极采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件：
（1）公司当年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告
出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司预计未来十二个月内不存在
重大资本性支出项目（含对外投资、收购
资产或购买设备等，募集资金投资项目除
外），不存在累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产30%情形或当年经 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 年度现金分红的相关比例计算。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
3、股票股利分配的条件：在确保最低
现金分红比例的条件下，公司在经营状况
良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、公司发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以在确
保最低现金分红比例的条件下，提出股票 | 营活动产生的现金流量净额为负；
（4）进行现金分红不影响公司正常经
营和可持续发展。
2、现金分红比例
在公司当年盈利、累计未分配利润为
正数且保证公司能够持续经营和长期发展
的前提下，如公司无重大投资计划或重大
现金支出安排，公司应当优先采取现金方
式分配股利，且公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的百
分之三十。具体每个年度的分红比例由董
事会根据公司年度盈利状况和未来资金使
用计划提出预案。
公司以现金为对价，采用要约方式、
集中竞价方式回购股份的，当年已实施的
回购股份金额视同现金分红金额，纳入该
年度现金分红的相关比例计算。
3、股票股利分配的条件：公司在经营
状况良好，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、公司发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以
在确保最低现金分红比例的条件下，提出
股票股利分配预案。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排
和投资者回报等因素，区分下列情形，并 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年
度进行一次利润分配，公司可以根据盈利
情况和资金需求状况进行中期分红，具体
形式和分配比例由董事会根据公司经营状
况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
（五）利润分配方案的决策程序如下：
1、公司董事会在利润分配方案论证过
程中，需与独立董事、监事充分讨论，根
据公司的盈利情况、资金需求和股东回报
规划并结合本章程的有关规定，在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上
提出、拟定公司的利润分配预案。独立董
事行使上述职权应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意。
公司董事会审议通过利润分配预案
后，利润分配事项方能提交股东会审议。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。董事会审议利润分配预案需 | 按照本章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应当
达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前款第三项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例
为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
（四）利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年
度进行一次利润分配，公司可以根据盈利
情况和资金需求状况进行中期分红，具体
形式和分配比例由董事会根据公司经营状
况和有关规定拟定，提交股东会审议决定。
（五）利润分配方案的决策程序如下：
1、公司董事会在利润分配方案论证过 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 经全体董事过半数同意，并且经二分之一
以上独立董事同意方为通过。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分
配具体方案进行审议，并经监事会全体监
事过半数表决通过。
3、股东会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道（电话、传
真、电子邮件、投资者关系互动平台），
充分听取中小股东的意见和诉求，并即时
答复中小股东关心的问题。
股东会应根据法律法规和本章程的规
定对董事会提出的利润分配预案进行表
决。公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可在股东会召开前向公司社
会公众股东征集其在股东会上的投票权，
独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
4、在当年满足现金分红条件情况下，
董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案的，应在定期报告中披露原因。同时在
召开股东会时，公司应当提供股东会网络
投票方式以方便中小股东参与股东会表
决。
（六）利润分配政策的调整条件和程
序：
公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监 | 程中，需与独立董事充分讨论，根据公司
的盈利情况、资金需求和股东回报规划并
结合本章程的有关规定，在考虑对全体股
东持续、稳定、科学的回报基础上提出、
拟定公司的利润分配预案。独立董事行使
上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。
公司董事会审议通过利润分配预案
后，利润分配事项方能提交股东会审议。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。董事会审议利润分配预案需
经全体董事过半数同意，并且经二分之一
以上独立董事同意方为通过。
2、股东会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道（电话、传
真、电子邮件、投资者关系互动平台），
充分听取中小股东的意见和诉求，并即时
答复中小股东关心的问题。
股东会应根据法律法规和本章程的规
定对董事会提出的利润分配预案进行表 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 会和证券交易所的有关规定。有关调整利
润分配政策的议案经全体董事过半数同
意，且经二分之一以上独立董事同意以及
监事会全体监事过半数同意方可提交股东
会审议。
有关调整利润分配政策的议案应经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过，该次股东会应同时采用网络投票
方式召开。
（七）利润分配的执行及信息披露
1、公司应当在定期报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东
会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清
晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完
备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者回
报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或者变更
的，还要详细说明调整或者变更的条件和
程序是否合规和透明等。 | 决。公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可在股东会召开前向公司社
会公众股东征集其在股东会上的投票权，
独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
3、在当年满足现金分红条件情况下，
董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案的，应在定期报告中披露原因。同时在
召开股东会时，公司应当提供股东会网络
投票方式以方便中小股东参与股东会表
决。
4、审计委员会对董事会和经营管理层
执行利润分配政策的情况和决策程序进行
监督。
（六）利润分配政策的调整条件和程
序：
公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。有关调整利
润分配政策的议案经全体董事过半数同
意，且经二分之一以上独立董事同意方可
提交股东会审议。
有关调整利润分配政策的议案应经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过，该次股东会应同时采用网络投票
方式召开。
（七）利润分配的执行及信息披露 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 2、存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。 | 1、公司应当在定期报告中详细披露现
金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东
会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清
晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完
备；
（4）公司未进行现金分红的，应当披
露具体原因，以及下一步为增强投资者回
报水平拟采取的举措等；
（5）中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或者变更
的，还要详细说明调整或者变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。 |
| | |
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| | |
| 第一百八十九条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十七条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百八十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 | 第一百七十八条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金不得少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。 | 转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。 |
| | |
| | |
| 第一百九十一条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百七十九条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| | |
| | |
| 增加条款，条款号顺延。 | 第一百八十条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。 |
| 增加条款，条款号顺延。 | 第一百八十一条 内部审计机构向董
事会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监督
检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 增加条款，条款号顺延。 | 第一百八十二条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| 增加条款，条款号顺延。 | 第一百八十三条 审计委员会与会计 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| | 师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 第一百九十二条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。 | 第一百八十四条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
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| 第一百九十四条 公司聘用会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十六条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
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| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
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| 第二百零一条 公司召开董事会的会
议通知，以邮件方式、专人送出或传真及
本章程规定的其他方式进行。 | 第一百九十三条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真和电话通知及本章程规定的其他方式
进行。 |
| | |
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| 第二百零二条 公司召开监事会的会
议通知，以邮件方式、专人送出或传真及
本章程规定的其他方式进行。 | 删除条款，条款号顺延。 |
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| 第二百零三条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第十个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；公司通知以传真送出的，自传真送
出的第二个工作日为送达日期。 | 第一百九十四条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第十个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以传真送出的，自传真
送出的第二个工作日为送达日期；公司通
知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被
送达人信息系统之日视为送达日期。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二百零四条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。 | 第一百九十五条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不仅因此无效。 |
| 第二百零五条 公司指定《证券时报》
等至少一家中国证监会指定报刊和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。信息披露
事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相
关规定办理。董事、监事、高级管理人员
应当保证公司披露信息的真实、准确、完
整、及时、公平。公司应当制定规范董事、
监事、高级管理人员对外发布信息的行为
规范，明确未经董事会许可不得对外发布
的情形。
公司自愿性信息披露应当遵守公平原
则，保持信息披露的持续性和一致性，不
得进行选择性披露，不得利用自愿性信息
披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违
法违规行为，不得违反公序良俗、损害社
会公共利益。自愿披露具有一定预测性质
信息的，应当明确预测的依据，并提示可
能出现的不确定性和风险。 | 第一百九十六条 公司指定《证券时
报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。信息
披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依
照相关规定办理。董事、高级管理人员应
当保证公司披露信息的真实、准确、完整、
及时、公平。公司应当制定规范董事、高
级管理人员对外发布信息的行为规范，明
确未经董事会许可不得对外发布的情形。
公司自愿性信息披露应当遵守公平原
则，保持信息披露的持续性和一致性，不
得进行选择性披露，不得利用自愿性信息
披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违
法违规行为，不得违反公序良俗、损害社
会公共利益。自愿披露具有一定预测性质
信息的，应当明确预测的依据，并提示可
能出现的不确定性和风险。 |
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| 第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 |
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| 第二百零七条 公司与其持股百分之
九十以上的公司合并，被合并的公司不需
经股东会决议，但应当通知其他股东，其 | 第一百九十八条 公司与其持股百分
之九十以上的公司合并，被合并的公司不
需经股东会决议，但应当通知其他股东， |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 他股东有权请求公司按照合理的价格收购
其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议；
但是，本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 | 其他股东有权请求公司按照合理的价格收
购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 |
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| 第二百零八条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《证
券时报》等至少一家中国证监会指定报刊
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 | 第一百九十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《证
券时报》等至少一家中国证监会指定报刊
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| | |
| 第二百零九条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 | 第二百条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。 |
| 第二百一十条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在《证
券时报》等至少一家中国证监会指定报刊
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上或 | 第二百零一条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在《证券时
报》等至少一家中国证监会指定报刊和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上或者国 |
| | |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 者国家企业信用信息公示系统公告。 | 家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百一十二条 公司减少注册资本
时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在《证券时报》等至少一家中国证监
会 指 定 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上或者国家企业信
用信息公示系统公告。债权人自接到通知
之日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律另有规定或者本章程另有规
定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第二百零三条 公司减少注册资本时，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在《证券时报》等至少一家中国证监会指
定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
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| 第二百一十三条 公司依照本章程第
一百八十七条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用前条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在在
《证券时报》等至少一家中国证监会指定 | 第二百零四条 公司依照本章程第一
百七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用前条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内在
《证券时报》等至少一家中国证监会指定 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。 | 报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。 |
| 第二百一十四条 违反本法规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 | 第二百零五条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
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| 新增条款，条款号顺延。 | 第二百零六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。 |
| 第二百一十六条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第二
百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信 | 第二百零八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分之
十以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 息公示系统予以公示。 | 公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十七条 公司经营管理发生
严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | 删除条款，条款号顺延。 |
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| 第二百一十八条 公司有本章程第二
百一十六条第一款第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经股东
会决议，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第二百零九条 公司有本章程第二百
零八条第一款第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第二百一十九条 公司因本章程第二
百一十六条第一款第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百一十条 公司因本章程第二百
零八条第一款第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| | |
| | |
| 第二百二十条 公司依照本章程第二 | 第二百一十一条 公司依照本章程第 |
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| 原条款 | 修订后条款 |
| 百一十九条第一款的规定应当清算，逾期
不成立清算组进行清算或者成立清算组后
不清算的，利害关系人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百一十六条第一款
第（四）项的规定而解散的，作出吊销营
业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或
者公司登记机关，可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。 | 二百一十条第一款的规定应当清算，逾期
不成立清算组进行清算或者成立清算组后
不清算的，利害关系人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百零八条第一款第
（四）项的规定而解散的，作出吊销营业
执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者
公司登记机关，可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 |
| | |
| | |
| 第二百二十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百一十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| | |
| 第二百二十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 | 第二百一十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| | |
| 第二百二十八条 有下列情形之一的， | 第二百一十九条 有下列情形之一的， |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | 公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| | |
| 第二百三十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过百分之五十的股东；
持有股份的比例虽然低于百分之五十，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百二十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占股份有限公司股本总额超过百分之五十
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过
百分之五十，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| | |
| | |
| | |
| 第二百三十三条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 | 第二百二十四条 董事会可依照章程
的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 |
| | |
| 第二百三十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 | 第二百二十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或者不同版本的章程与本章 |
| 原条款 | 修订后条款 |
| 有歧义时，以在佛山市顺德区市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 | 程有歧义时，以在佛山市顺德区市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 |
| 第二百三十五条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、
“超过”、“高于”不含本数。 | 第二百二十六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”、“少于”、
“超过”、“高于”不含本数。 |
| | |
| 第二百三十七条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
本章程未有规定的或本章程与法律法
规及证监会监管规定冲突的，以法律法规
及证监会监管规定为准。公司内部的其他
管理制度与本章程规定相冲突的，以本章
程规定为准。 | 第二百二十八条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。
本章程未有规定的或本章程与法律法
规及中国证监会监管规定冲突的，以法律
法规及中国证监会监管规定为准。公司内
部的其他管理制度与本章程规定相冲突
的，以本章程规定为准。 |
| | |
| | |
| | |
除上述修订，《公司章程》其他条款内容不变，序号相应顺延调整。《关于修订<公司章程>的议案》已经公司第六届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，尚需公司股东会审议通过，同时董事会提请股东会授权公司董事长及其授权人士具体办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体变更内容以市场监督管理局最终核准登记结果为准。（未完）
