亚威股份(002559):苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
原标题:亚威股份:苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 苏亚金诚会计师事务所( ) 普通合伙 关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特 定对象发行股票的审核问询函的回复 深圳证券交易所： 江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“亚威机床”）收到贵所于2025年7月15日下发的《关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120025号）（以下简称“《问询函》”）。我们就《问询函》中需要会计师核查的问题进行了核查，江苏亚威机床股份有限公司的责任是提供真实、合法、完整的核查资料，我们在发行人提供核查资料的基础上，结合发行人的实际情况，实施了必要的核查程序。现将核查情况说明如下： 本所没有接受委托审计或审阅2025年1月至3月期间的财务报表。以下所述核查程序及实施的核查程序结果仅为协助公司回复贵所问询函目的，不构成审计或审阅。 问题 1：（2）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性,是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。 回复： 一、申请人说明 1、本次认购资金的具体来源 根据扬州产发集团出具的说明，扬州产发集团认购本次发行股票的资金来源包括自有资金和合法自筹资金。本次发行募集资金总额为92,457.49万元，扬州产发集团将以自有资金支付40%款项，以并购贷款支付60%款项。 根据中国建设银行扬州分行出具的《中国建设银行贷款意向书》（意编号（2025）第1号），该行意向性承诺为扬州产发集团并购亚威股份提供5.6亿人民币并购贷款。兴业银行股份有限公司扬州分行出具了《贷款承诺函》（编号：兴银扬承诺字第20250731001），承诺在扬州产发集团及相关方满足条件的情况下，为扬州产发集团收购发行人控制权项目提供并购贷款支持，并购贷款金额不超过5.6亿元。 2、结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性 扬州产发集团最近一年及一期合并报表主要财务数据如下： 单位：万元
截至2025年6月30日，扬州产发集团未经审计合并报表账面货币资金余额4.46亿元，根据扬州产发集团出具的说明，其以自有资金支付40%认购资金（3.70亿）后，剩余资金仍可满足日常经营所需，扬州产发集团现有货币资金能够覆盖本次收购需求，具有确定性。 综上所述，扬州产发集团参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金或自筹资金，本次认购来源于自有资金部分具有确定性。 3、是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定 根据扬州产发集团出具的说明，其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向扬州产发集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，扬州产发集团本次认购资金来自于合法自有资金或自筹资金，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》的相关规定。 二、会计师核查程序 查阅扬州产发集团最近一期合并报表，获取扬州产发集团账面货币资金情况，查阅扬州产发集团出具的说明、相关银行出具的书面文件。 三、会计师核查结论 经核查，我们认为：根据认购对象出具的说明及其财务状况，扬州产发集团本次认购资金来自于合法自有资金或自筹资金，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》的相关规定。 问题 1：（7）结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否合理谨慎。 回复： 一、申请人说明 由于结构件属于生产机床的中间产品、不直接对外销售，故同行业公司未披露该等中间产品的单位价格、单位成本、毛利率等参数或项目的效益测算情况，故本回复对本次募投项目与发行人现有产品的参数进行比较。 1、单位价格、单位成本、毛利率估算合理性 （1）单位成本 发行人自产结构件的成本包括相关的直接材料、直接人工和制造费用，报告期内，发行人自产结构件的单位生产成本情况如下： 单位：万元/吨
2024年，发行人压力机结构件的单位成本显著高于其他期间，原因是 2024年发行人压力机关键部件的结构件均为外采取得，自产结构件主要为调整座、飞轮盖、轴瓦盖、垫板等零件，单个产品重量较轻，故单位重量分摊的加工成本较高。 剔除 2024年压力机结构件单位成本的特殊情况，报告期内发行人结构件单位成本逐年下降，与原材料钢材市场价格逐年下降趋势相符；同时，随着结构件产量不断增加，单位生产成本亦会有所降低，故报告期内结构件单位成本逐年下降具有合理性。 本次募投项目效益测算中，压力机结构件的单位成本测算情况如下： 单位：万元/吨
在测算期内，T+3年至T+6年处于产能爬坡期间，测算产量逐年增加，折旧摊销等固定成本分摊随着产量增加而降低，在完全达产后进入稳定期，故单位成本在产能爬坡期间逐年降低。 根据上表可知，本次募投项目效益测算的单位成本系在报告期内压力机结构件单位成本基础上谨慎测算，与实际单位成本不存在重大差异，单位成本测算具有合理性。 （2）单位价格 由于结构件属于发行人中间产品，均为生产机床自用、不涉及对外销售，故本回复的结构件单位价格按照发行人对外采购结构件的价格测算。报告期内，在现有的结构件产能无法满足生产经营需求的情况下，发行人存在结构件对外采购的情形，发行人钣金机床、压力机的结构件采购情况如下：
本次募投项目效益测算中，压力机结构件单位价格测算情况如下： 单位：万元/吨
（3）毛利率 报告期内，由于结构件产品不涉及单独对外销售，且结构件产品不涉及公开市场价格，本回复根据报告期内发行人对外采购结构件的均价和自产结构件的单位成本模拟测算毛利率如下：
剔除 2024年特殊情况的影响，经模拟测算，报告期内发行人结构件毛利率呈逐年上升趋势，相较于对外采购结构件，发行人建设结构件产能、自产结构件具有较好的经济性。 本次募投项目效益测算中，压力机结构件的毛利率模拟测算情况如下： 单位：万元/吨
2、其他参数合理性 （1）期间费用 本次募投项目的期间费用主要包括管理费用和研发费用，管理费用、研发费用分别按照年营业收入的3.00%测算。 由于本次募投项目产品全部自用、无销售费用发生，故不涉及销售费用的测算。 报告期内，发行人管理费用、研发费用占营业收入的比例情况如下： 单位：万元
1）本次募投项目产品为压力机关键部件的结构件，属于发行人压力机生产的中间产品，本次募投项目的管理模式与现有业务一致，且生产规模相对较小，公司目前行政管理架构整体可以覆盖本次募投项目的管理范畴，需要新增的管理人员较少，因此管理费用相对较低具有合理性； 2）结构件的加工工艺相对成熟、传统，主要包括下料、校平、打磨、拼装、焊接、回火、除锈、喷底漆等，发行人已经具备结构件的加工经验和技术，无需针对结构件产品额外进行大规模研发投入，因此研发费用率相对较低具有合理性。 综上所述，本次募投项目的期间费用测算具有合理性。 （2）税费 本次募投项目的相关税费按照国家及发行人所在地政府规定的税率进行估算，其中企业所得税率按25%计算。 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）及其实施细则（财政部、国家税务总局令第 50号）和国家税务总局《关于调整增值税纳税申报有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第15号）的规定，本次募投项目销项增值税税率为13%；原辅材料和动力的增值税税率，自来水为9%，其它原辅材料增值税税率均按13%计算。 本次募投项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取；教育费附加按照应缴纳增值税的 3%计取，另根据《省政府关于调整地方教育附加等政府性基缴纳‘三税’税额的 1%提高到 2%”，则教育费附加（含地方教育附加）按应缴纳增值税的5%计取。 综上所述，本次募投项目的税费测算具有谨慎性、合理性。 经测算，本项目完全达产后，预计每年可节约外购结构件支出34,961.81万元，可实现税后净利润 4,137.89万元；本项目预计税后内部收益率为 9.69%，税后静态投资回收期为11.01年（含建设期），具有较好的经济效益。 本次募投项目效益测算的毛利率略低于报告期内的压力机结构件毛利率水平，单位价格、单位成本及毛利率等关键参数与发行人现有业务不存在重大差异，其他参数测算具有合理性，故本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。 二、会计师核查程序 查阅发行人财务报告、本次募投项目的可行性分析报告、访谈发行人，了解本次募投项目测算关键参数以及同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对关键参数进行比较分析。 三、会计师核查结论 本次募投项目效益测算的毛利率略低于报告期内的压力机结构件毛利率水平，单位价格、单位成本及毛利率等关键参数与发行人现有业务不存在重大差异，参数测算具有合理性，故本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。 问题 1：（8）说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。 回复： 一、申请人说明 1、说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金 截至2025年1月20日公司第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案前，本次募投项目尚未发生资金投入。本次募集资金拟投入30,366.00万元用于“伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目”建设，不涉及本次发行董事会前2、本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响 （1）本次募投项目的具体明细安排 本次募投项目总投资 30,366.00万元，其中：项目建设投资为 23,342.24万元，铺底流动资金为 7,023.77万元，具体情况如下表所示：
（2）本次募投项目的固定资产投资进度 发行人本次募投项目建设周期约为24个月，涵盖项目前期准备、勘察设计、建筑工程施工与装修、设备采购及安装调试、人员招聘与培训、竣工验收等多个阶段；固定资产投资合计23,342.24万元，预计投资进度如下表所示： 单位：万元
本次募投项目新增资产主要为房屋建筑物、机器设备、土地使用权等，本次募投项目的折旧、摊销政策与公司及可比公司不存在重大差异，具体如下：
本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩影响如下：
注2：现有营业收入按2024年度营业收入测算，并假设未来保持不变；现有净利润按2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润测算，并假设未来保持不变。上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。 根据上表量化分析可知，虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，但本次募投项目投产后，在产能爬坡期每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例最大值分别为 0.69%和 24.39%，进入稳定年后占比分别为0.69%和15.50%，预计本次募投项目新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。 二、会计师核查程序 查阅本次募投项目的可行性分析报告，了解具体投资构成明细、效益测算的投入资金，分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。 三、会计师核查结论 经核查，我们认为：本次发行拟募集资金投向不包含本次发行董事会前投入资金，虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，但本次募投项目投产后，在产能爬坡期每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例最大值分别为0.69%和24.39%，进入稳定年后占比分别为0.69%和15.50%，预计本次募投项目新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。 问题 1：（9）结合 IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，是否已按规定要求在本次申报相关文件中披露。 回复： 一、申请人说明 发行人 IPO及以后历次融资均不存在募集资金用途改变或项目延期等情况，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人历次融资募集资金使用情况如下： 1、发行人IPO募集资金 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2011〕219号”批复核准，向社会公众发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为每股人民币40元，募集资金总额为人民币88,000万元，扣除发行费用人民币4,884.80万元后，实际募集资金净额为人民币83,115.20万元。苏亚金诚会计师于2011年2月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了“苏亚验〔2011〕6号”验资报告。 根据《首次公开发行股票招股意向书》，发行人IPO募集资金投资项目为数控转塔冲床技术改造项目、高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目、大型数7,244.00万元，合计 25,360.00万元，建设期均为 1.5年。根据《江苏亚威机床股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏亚鉴〔2012〕18号）、《江苏亚威机床股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏亚鉴〔2013〕27号），三个投资项目已分别于2011年12月31日、2012年6月30日、2012年6月30日达到可使用状态，未出现项目延期情况，实际投资额分别为9,933.18万元、8,134.37万元、7,065.49万元，累计投资25,133.04万元。 综上，发行人IPO募集资金投资项目不存在募集资金用途改变或项目延期等情况。 2、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金 2015年 7月 31日，发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕1850号”批复核准，向朱正强等5名交易对象发行1,067.27万股人民币普通股及支付现金3,420.76万元购买其持有的无锡创科源激光装备有限公司94.52%股权，同时非公开发行不超过 395.73万股募集配套资金。经发行询价，公司向第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司2名投资者发行人民币普通股346.60万股，募集配套资金 3,518.00万元，扣除发行费用 790.38万元后的募集资金净额为2,727.62万元。苏亚金诚会计师于2015年9月17日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了“苏亚验〔2015〕31号”验资报告。 根据《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》，本次募集资金共计 3,518.00万元，其中用于支付中介机构相关费用约700.00万元，剩余约2,818.00万元用于支付本次交易的现金对价。 无锡创科源激光装备有限公司 94.52%的股权过户事宜已于 2015年 8月 28日完成了变更登记，并取得无锡工商行政管理局新区分局换发的《营业执照》。 根据发行人提供的中国建设银行股份有限公司江都支行的电汇凭证、苏亚金诚会计师出具的“苏亚鉴〔2016〕4号”《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发行人已于募集资金到位后按照《购买资产协议》将现金对价支付给朱正强等交易对方。 综上，发行人 2015年发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金项目不存在募集资金用途改变或项目延期等情况。 综上所述，发行人IPO及以后历次融资均不存在擅自改变募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 二、会计师核查程序 查阅发行人《首次公开发行股票招股意向书》《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》《江苏亚威机床股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏亚鉴〔2013〕27号）以及《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏亚鉴〔2016〕4号），核查发行人是否存在募集资金用途改变或项目延期等情况。 三、会计师核查结论 经核查，我们认为：发行人IPO及以后历次融资均不存在擅自改变募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 问题 2：（1）结合报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产品及业务模式、市场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比公司情况等，区分主要业务类别说明营业收入和毛利率变动的原因及合理性，外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持续。 回复： 一、申请人说明 1、报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产品及业务模式、市场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比公司情况 （1）发行人业务模式、主要产品、市场竞争及客户情况 1）业务模式及主要产品 报告期内，发行人营业收入分产品构成情况如下： 单位：万元
公司其他业务主要为材料收入和维修加工收入，报告期内占营业收入比重分别为3.90%、3.49%、3.76%和4.57%，占比较低。 报告期内，发行人分销售模式收入情况如下： 单位：万元
2）市场竞争及客户情况 金属成形机床行业作为高度市场化的细分领域，长期面临国内外企业的激烈竞争。经过多轮市场洗牌，行业竞争格局已逐渐趋于稳定。国际市场上，德国通快、德国舒勒、日本天田等跨国企业长期占据技术领先地位，形成第一梯队竞争格局。国内市场参与者主要包括江苏扬力集团、济南二机床、亚威股份、江苏金方圆等企业，其中部分龙头企业通过技术积累和产能扩张，已形成区域性竞争优势。但国内企业普遍存在技术基础薄弱、高端产品竞争力不足的问题，尽管近年来通过技术引进、联合研发、产线升级等路径实现快速发展，但在高端设备的稳定性、加工精度、智能化水平等核心指标上，仍与德国、日本等工业强国存在阶段性差距。 激光加工装备行业方面，国内激光加工设备企业数量众多，市场格局分布较为分散。随着激光技术不断发展和上游核心零部件国产化率持续提升，激光设备行业进入的门槛有所降低，同时随着下游各行业对激光加工需求的快速增长，行业中出现较多的新进入者。经过多年发展，目前小型、低功率的激光切割设备已成为行业内成熟产品，产品附加值逐渐走低，市场竞争日益激烈；大型高功率加工设备、应用于特定高精尖领域的加工设备、智能制造生产线等产品，目前具备较高的进入壁垒。其中，大族激光、华工科技、宏石激光、邦德激光等在通用激光市场中营收体量较大；海目星、联赢激光、帝尔激光等依靠较强的技术研发能力，在细分领域进行差异化竞争。 ②公司主要客户情况 报告期各期，发行人向前五大客户销售情况如下： 单位：万元
报告期内，公司前五大客户中境内客户变动较大，主要系境内客户采用直销模式，客户按实际固定资产投资需求进行采购，单一客户连续多年进行大规模固定资产投资的情形相对较少，使得各期主要境内客户有所变化。报告期内，公司前五大客户中境外客户较为稳定，系在境外采用经销模式，在国际市场上分区域选择具有较强的技术、资金实力的专业机床经销商作为合作伙伴，建立了长期稳定的合作关系，并且对每个国家或地区的经销商数量一般不超过2家，因此公司经销客户集中度较高且较为稳定。 报告期内，公司不存在向单个客户的销售占比超过50%的情况或严重依赖于少数客户的情况。同时，公司与前五名客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。 （2）价格及成本变动匹配 报告期内，公司主营业务中金属成形机床、激光加工装备和智能制造解决方案单位价格及单位成本变动匹配情况如下： 单位：万元/台（套）
报告期内，公司金属成形机床单位价格和单位成本整体均呈下降趋势，变动率基本一致。2022年-2024年，公司金属成形机床产品随主要原材料如钢板、伺服驱动、液压系统等价格的下降而同步下降，同时受外部经济环境、下游装备投资乏力等因素影响，报告期内机床行业竞争有所加剧，产品售价略有下降。 2）激光加工装备 报告期内，公司激光加工装备单位价格和单位成本均呈下降趋势，2022年至 2024年，激光加工装备产品的核心零部件激光器受国产替代加速、技术成本下降等因素影响大幅下降，公司激光加工产品价格相应降低；与此同时，报告期内国内激光加工市场竞争较为激烈，公司产品价格整体下降幅度略大于成本下降幅度。 3）智能制造解决方案 报告期内，公司智能制造解决方案单位价格和单位成本均呈下降趋势，变动幅度因产品结构及应用领域不同而有所差异。报告期内，公司智能制造解决方案主营业务收入金额分别为8,314.59万元、6,975.60万元、3,238.02万元和574.54万元，占营业收入比重为4.54%、3.62%、1.57%和1.23%，占比较低。 （3）同行业可比公司情况 报告期内，同行业可比公司分产品收入情况如下： 单位：万元
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