亚威股份(002559):江苏亚威机床股份有限公司与华泰联合证券有限责任关于江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复
原标题:亚威股份:江苏亚威机床股份有限公司与华泰联合证券有限责任关于江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复 江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“亚威股份”）收到贵所于2025年7月15日下发的《关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120025号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。 除非文义另有所指，本回复中的简称与《江苏亚威机床股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。 本回复的字体说明如下：
目录 问题 1： ......................................................................................................................... 3 问题 2： ....................................................................................................................... 34 其他问题： ................................................................................................................ 141 问题 1： 根据申报材料，发行人目前无控股股东及实际控制人，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 92,457.49万元，发行股票数量不超过 128,235,074股，占发行前公司总股本比例为 23.33%，发行对象为扬州产发集团。本次发行完成后，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。本次交易尚未获得国有资产监督管理部门批准。 本次拟募集资金 30,366.00万元投向伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目（以下简称二期项目），62,091.49万元用于补充流动资金、偿还银行借款。 二期项目涉及的用地手续正在办理中。发行人伺服压力机及自动化冲压线生产项目一期项目（以下简称一期项目）于 2023年开始投入建设，2024年底完成了主要工程的竣工验收、领取了《固定污染源登记回执》，目前已申请环保验收并进入试生产状态；一期项目设计产能为年产 2,000台压力机、100条自动化冲压及落料线，目前尚处于试生产阶段。 请发行人：（1）结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备案相关情况，说明截至目前国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。（2）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性,是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定。（3）说明扬州市国资委目前是否直接或间接持有发行人股份，如是，列示扬州市国资委控制下企业的持股情况，是否存在表决权委托或一致行动协议等情形。（4）结合（3）中持股情况，说明扬州市国资委是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，说明相关信息披露、认购对象及其实控人锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（5）比较说明本次募投项目各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面与现有业务、一期项目产品的区别和联系，并结合现有业务同类产品、一期项目试生产产品的收入实现情况，说明本次募投项目实施主体是否具备量产能力，是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，是否属于募集资金主要投向主业。（6）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司现有及拟建在建产能及释放速度、产能利用率，以及各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单和意向性订单等，说明一期项目尚在试生产阶段，本次募资投入二期项目新增产能规模的合理性及消化措施的有效性，是否涉及重复建设的情形。（7）结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否合理谨慎。（8）说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。（9）结合 IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，是否已按规定要求在本次申报相关文件中披露。 请发行人补充披露上述事项相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）-（4）（9）并发表明确意见，会计师核查（2）（7）（8）（9）并发表明确意见。 回复： 一、发行人补充披露事项 （一）募投项目土地尚未取得的风险 发行人在《募集说明书》“重大事项提示”、“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“四、与本次募集资金投资项目相关的风险”之对募投项目土地权属证书尚未取得的风险进行了补充提示如下： 本次募集资金投资项目伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目目前尚未取得项目用地。虽然扬州市江都高新技术产业园区管理委员会就上述事项出具相关说明文件，但鉴于土地使用权出让流程较长、招拍挂结果存在不确定性，如果出现土地政策变动、主管部门土地出让程序延迟等不利因素，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更用地位置，该情形将会对募投项目的建设、实施产生不利影响。 二、发行人说明事项 （一）结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备案相关情况，说明截至目前国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。 1、结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备案相关情况，说明截至目前，国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍 （1）国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件 1）国资审批最新进展以及预计完成时间 2025年 6月 20日，江苏省政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省国资委关于扬州产业投资发展集团有限责任公司认购江苏亚威机床股份有限公司股票并取得控制权的批复》（苏国资复〔2025〕47号），原则同意扬州产发集团认购亚威股份向其定向发行股票事项。 2）土地使用权证办理的最新进展 扬州市江都区人民政府已于 2025年 7月 28日发布了《征收土地公告》（扬江征告字[2025]17号），该公告中第 1项被征收地块即为发行人募投项目拟使用土地，发行人后续将参加该地块的招拍挂程序，目前尚未取得项目用地的土地使用权证书。 3）是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件 本次发行尚须通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。 募投项目开工前所需取得的审批文件包括：募投项目立项备案、环评批复、募投项目涉及的土地使用权和募投项目开工所需取得的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件。发行人已取得了《江苏省投资项目备案证》（扬江数备〔2025〕594号）《关于江苏亚威机床股份有限公司伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目环境影响报告表的批复》（扬环审批〔2025〕04-34号），尚未取得募投项目用地的土地使用权证书和募投项目开工所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件。 （2）项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍 根据扬州市江都高新技术产业园区管理委员会出具的《关于江苏亚威机床股份有限公司募投项目用地相关事宜的说明》，扬州市江都高新技术产业园区管理委员会已同意公司本次募投项目用地计划，公司取得相关的国有建设用地使用权不存在法律障碍或重大不确定性，用地落实不存在风险；鉴于本地土地储备及用地指标充足，如确因政策等任何客观原因导致亚威上述项目建设用地无法落实，管委会将积极协调选取附近其他符合要求的替代可用地块，且用地及相关政策不变，并提供必要的条件保障和支持，确保对项目实施不会产生重大不利影响。目前，扬州市江都区人民政府已发布了征收土地公告。 取得实施募投项目的土地使用权证书后，公司将依法获取募投项目开工所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件，公司取得该等审批文件不存在实质性障碍。 因此，发行人取得该项目土地的使用权不存在法律障碍或重大不确定性，用地落实不存在风险，如因政策等任何客观原因导致项目建设用地无法落实，相关部门将积极协调选取附近其他符合要求的替代可用地块，且用地及相关政策不变，不会影响项目顺利实施，也不会对本次发行构成实质性障碍。 2、说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性 扬州市江都高新技术产业园区管理委员会已同意公司本次募投项目用地计划，扬州市江都区人民政府已就本次募投项目目标地块发布了征地公告，发行人积极沟通，紧密跟进土地出让手续办理进展；扬州市江都高新技术产业园区管理委员会已同意在项目用地不落实的情况下将协调其他土地予以替代，发行人募投项目用地的风险已得到控制。 发行人在《募集说明书》中对募投项目土地权属证书尚未取得的风险进行了充分提示。 综上所述，本次发行所需国资审批程序已履行完毕，本次发行尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定；本次募投项目备案及环评手续已履行完毕，本次募投项目实施尚需取得募投项目土地使用权证、募投项目开工所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件。扬州市江都区人民政府已就本次募投项目目标地块发布了征地公告，发行人后续将参加本次发行的募投项目用地的招拍挂程序，扬州市江都高新技术产业园区管理委员会已针对发行人募投项目用地保障出具说明，发行人募投项目用地的风险已得到控制，预计不会对本次发行构成实质性障碍。发行人已在募集说明书中补充披露募投项目用地相关风险。 （二）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性,是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定。 1、本次认购资金的具体来源 根据扬州产发集团出具的说明，扬州产发集团认购本次发行股票的资金来源包括自有资金和合法自筹资金。本次发行募集资金总额为 92,457.49万元，扬州产发集团将以自有资金支付 40%款项，以并购贷款支付 60%款项。 根据中国建设银行扬州分行出具的《中国建设银行贷款意向书》（意编号（2025）第 1号），该行意向性承诺为扬州产发集团并购亚威股份提供 5.6亿人民币并购贷款。兴业银行股份有限公司扬州分行出具了《贷款承诺函》（编号：兴银扬承诺字第 20250731001），承诺在扬州产发集团及相关方满足条件的情况下，为扬州产发集团收购发行人控制权项目提供并购贷款支持，并购贷款金额不超过 5.6亿元。 2、结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性 扬州产发集团最近一年及一期合并报表主要财务数据如下： 单位：万元
截至 2025年 6月 30日，扬州产发集团未经审计合并报表账面货币资金余额4.46亿元，根据扬州产发集团出具的说明，其以自有资金支付 40%认购资金（3.70亿）后，剩余资金仍可满足日常经营所需，扬州产发集团现有货币资金能够覆盖本次收购需求，具有确定性。 综上所述，扬州产发集团参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金或自筹资金，本次认购来源于自有资金部分具有确定性。 3、是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定 根据扬州产发集团出具的说明，其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向扬州产发集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 综上所述，扬州产发集团本次认购资金来自于合法自有资金或自筹资金，符合《监管规则适用指引—发行类第 6号》的相关规定。 （三）说明扬州市国资委目前是否直接或间接持有发行人股份，如是，列示扬州市国资委控制下企业的持股情况，是否存在表决权委托或一致行动协议等情形。 根据扬州市国资委出具的说明并经核查亚威股份股东名册，扬州市创业投资有限公司（以下简称“扬州创投”）系亚威股份的股东，现持有亚威股份 386.12间接持有其 70.7812%的股权，为其实际控制人。扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司（江苏省人民政府为出资者，由扬州市政府代行出资者职能，扬州市国资委履行出资人职责）间接持有扬州创投 29.2188%股权，未对其形成控制或重大影响。 根据扬州市国资委出具的说明，除上述情况外，扬州市国资委及其控制的下属公司未直接或间接持有亚威股份的股份；扬州市国资委及其控制的下属公司与扬州创投之间、扬州市国资委与其控制的下属公司之间，以及扬州市国资委控制的下属公司之间均不存在就持有的亚威股份的股份签署表决权委托或一致行动协议等情形。 （四）结合（三）中持股情况，说明扬州市国资委是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，说明相关信息披露、认购对象及其实控人锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。 1、说明扬州市国资委是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露 经核查发行人2024年6月至2025年1月的股东名册和扬州市国资委出具的承诺，本次发行的认购对象扬州产发集团的实际控制人扬州市国资委在定价基准日前六个月未持有发行人的股份，不存在减持股份的情形。 本次发行的认购对象扬州产发集团的实际控制人扬州市国资委已出具《承诺函》，承诺如下： “1、自本次发行定价基准日（即亚威股份第六届董事会第十七次会议决议公告日，2025年 1月 21日）前六个月至本承诺出具之日，我委不存在减持亚威股份股票的情况。 2、我委承诺，自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有亚威股份的任何股票（包括因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划。 3、如我委违反上述承诺，我委因减持亚威股份股票所得全部收益归亚威股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。” 综上，扬州市国资委已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺，该等承诺已公开披露。 2、说明相关信息披露、认购对象及其实控人锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定 《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。” 扬州产发集团已出具承诺，承诺在取得亚威股份本次向特定对象发行股票之后的 18个月内，不转让因本次权益变动取得的上市公司的股份，该承诺符合《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。 综上，认购对象关于本次发行的股份锁定期安排的相关承诺及信息披露符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。 （五）比较说明本次募投项目各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面与现有业务、一期项目产品的区别和联系，并结合现有业务同类产品、一期项目试生产产品的收入实现情况，说明本次募投项目实施主体是否具备量产能力，是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，是否属于募集资金主要投向主业。 1、比较说明本次募投项目各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面与现有业务、一期项目产品的区别和联系 （1）本次募投项目与一期项目产品的区别和联系 本次募投项目规划产品主要是与一期项目压力机配套的机身、横梁体、滑块体、底座体等关键部件及其他零部件的前工序产品（以下简称“结构件”）；一期项目则涵盖了压力机核心部件精密加工、整机组装等生产能力，最终形成压力机整机产品。 按照生产工序的顺序，本次募投项目是一期项目的前道工序，本次募投项目加工成为压力机产品关键结构件、零部件的前工序产品，供一期项目进一步制造核心部件及整机组装。 在本次募投项目投产前，发行人压力机结构件主要通过对外采购获得，少量通过现有的结构件车间自产取得。 （2）本次募投项目与现有业务同类产品的区别和联系 发行人现有业务同类产品为现有结构件车间自产的结构件，主要包括钣金机床结构件，同时包括少量压力机结构件。 本次募投项目结构件和发行人现有主要结构件的区别和联系如下表所示：
2、并结合现有业务同类产品、一期项目试生产产品的收入实现情况，说明本次募投项目实施主体是否具备量产能力，是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，是否属于募集资金主要投向主业 （1）现有业务同类产品生产情况 公司现有业务的同类产品主要为钣金机床结构件，同时含少量的压力机结构件，钣金机床结构件和压力机结构件均用于生产主机产品，不涉及对外销售、不直接产生收入，故本部分列示同类产品的生产情况。 ①报告期内，公司钣金机床结构件产量数据如下： 单位：万吨
单位：万吨
在 2024年底一期项目试生产前，发行人压力机及自动化冲压线产品的核心部件精密加工主要通过外协加工完成，整机装配、组装在发行人已有场地完成。 一期项目试生产开始，发行人压力机及自动化冲压线产品的核心部件精密加工、整机组装全部在一期项目完成。截至 2025年 3月 31日，一期项目试生产压力机共计 143台，其中已有 18台完成销售、实现收入 309.73万元。 报告期内，发行人压力机及自动化冲压线产品的销售情况如下： 单位：万元、台/套
2025年 1-3月，发行人压力机及自动化冲压线销售收入较少，主要是因为该类业务前期规模较小、处于市场推广阶段，设备验收不具有连续分布特征，一季度的收入无法代表全年。截至 2025年 3月末，发行人压力机及自动化冲压线产品的发出商品余额为 11,367.97万元，在手订单金额为 7,238.10万元。综上所述，发行人压力机及自动化冲压线产品的发出商品、在手订单较为充足，对发行人相关产品收入增长具有较强支撑。 （3）本次募投项目实施主体是否具备量产能力，是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，是否属于募集资金主要投向主业 发行人本次募投项目实施主体已具备量产能力，拥有开展本次募投项目所需的技术、人员等储备，本次募投项目属于募集资金主要投向主业，具体分析如下： ①公司本次募投项目产品的主要原材料包括厚度 10~300mm材质 Q235钢板，与公司现有产品原材料的厚度 10~200mm材质 Q235钢板基本一致； ②公司本次募投项目产品的工艺技术与现有产品工艺技术基本一致，具体工③公司本次募投项目产品的生产设备火焰切割机、激光切割机、校平机、钻床、数控龙门钻床、气保焊机、交流焊机、自动焊接单元、自动抛丸除锈与公司现有产品的生产设备基本一致，主要新增自动化加工设备，有利于提高产线的生产效率、降低人力成本； ④公司本次募投项目终端产品的下游应用领域及目标客户与公司现有产品的下游应用领域及目标客户基本一致，主要包括汽车、新能源、家电与电子、航空航天、轨道交通、五金等； ⑤技术和人员储备：本次募投项目结构件产品不涉及专利权证，且产品的生产工艺与公司现有产品的生产工艺基本一致，公司掌握了相关生产工艺技术，已搭建成熟的生产工艺队伍，募投项目生产技工团队搭建在现有人员储备基础上也规划了明确可行的路径。 综上所述，本次募投项目已在原材料、生产工艺、生产设备、下游应用领域、人员等方面有所储备，且不涉及专利权证，公司具备相关的技术、人员储备；发行人现有业务的同类产品已批量化稳定生产，发行人本次募投项目具备量产能力，本次募投项目投向主业。 （六）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司现有及拟建在建产能及释放速度、产能利用率，以及各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单和意向性订单等，说明一期项目尚在试生产阶段，本次募资投入二期项目新增产能规模的合理性及消化措施的有效性，是否涉及重复建设的情形。 1、结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势 本次募投项目作为一期项目的前道工序，产品全部供一期项目使用、不直接对外销售，故本回复对规划的最终产品伺服压力机所属行业和市场情况进行分析。 （1）最新行业发展趋势、市场竞争格局、发行人地位及竞争优势 1）行业发展趋势 随着工业技术的快速发展，制造业对于零件和模具结构复杂化、材料高强化生产质量要求不断提高，伺服压力机产品的优势愈加显著。 伺服压力机通过闭环控制系统实现微米级精度（±0.01mm），可满足新能源汽车电池模组、汽车覆盖件、半导体封装、3C产品加工制造、轨道交通、航天航空等高精度生产场景需求，压力机伺服化是精密制造行业的确定性趋势，伺服压力机将成为金属成形机床企业竞争的新高地。 在发达国家，如德国、日本等，伺服压力机在压力机行业中的应用占比已经达到 90%以上，是新增压力机市场的绝对主力。根据云泽投研统计，国内伺服压力机的渗透率不足 20%，且其中以进口品牌为主，未来国内压力机市场伺服化率提升、伺服压力机国产替代的市场空间广阔。 2）下游市场情况 随着我国新能源汽车、轨道交通等行业产品轻量化、可靠性等要求的提高，传统压力机已越来越难满足产品生产制造的需要，伺服压力机的需求将持续增加，新能源汽车、轨道交通市场需求具体分析如下： ①新能源汽车市场 新能源汽车的电池模组、电机组件、电子控制系统等对装配精度要求极高，伺服压力机可通过伺服电机精确控制压力、速度和位移，实现微米级精度压装，确保零部件之间配合紧密，避免因装配误差导致的性能下降、安全隐患等问题，满足新能源汽车生产的高精度压装需求。此外，新能源汽车为实现轻量化、高性能，广泛采用铝合金、碳纤维、高强度钢等新型材料，这些材料成形难度大、对压装工艺要求高。伺服压力机可通过编程调整压装曲线，适应不同材料特性，如对铝合金压装可设置低速、高压力曲线，避免材料拉伸变形；对碳纤维压装可采用特殊保压工艺，确保粘结牢固。由此可预见，新能源汽车行业是近几年伺服压力机和自动化冲压线的主要需求市场。 我国是全球最大的新能源汽车生产和消费国，国家先后出台了全方位激励政策，从研发环节的政府补助、生产环节的双积分，到消费环节的财政补贴、税收减免，以及使用环节的不限牌不限购、运营侧的充电优惠等，几乎覆盖了新能源汽车全生命周期。2024年国务院印发的《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》、商务部等部门印发的《汽车以旧换新补贴实施细则》等，进一步促进了新能源汽车市场的发展。 2024年我国新能源汽车市场取得了显著的发展，2024年 7月新能源汽车渗透率首次突破 50%，年销量首次突破 1,000万辆大关、达到 1,100万辆，比亚迪、奇瑞、吉利等多家车企销量创历史新高，比亚迪全年交付量超过 50万辆，理想汽车、小鹏汽车、蔚来、零跑汽车、极氪、岚图汽车、小米汽车等品牌均创下月度交付量历史新高，部分车企超额完成年度销量目标。预计 2025年新能源乘用车零售量将达到 1,330万辆，同比增长 21%，渗透率有望突破 57%。 根据我国制定的新能源汽车发展目标，预计到2030年乘用车电气化达到40%，到 2035年实现乘用车全部电气化。 综上所述，新能源汽车行业发展为伺服压力机行业带来了宝贵而重大的发展机遇。 ②轨道交通市场 轨道交通车辆的零部件对精度要求极高，如齿轮、轴承、轴套等零部件的压装，需要精确控制压装力、位移和速度，以确保零部件之间的配合精度，减少运行时的磨损、噪声和故障，提高车辆的运行性能和安全性。伺服压力机可实现力和位移的高精度闭环控制，位置重复精度可达±0.01mm，压力控制精度为±1%额定压力，能很好地满足轨道交通零部件的高精度压装需求；同时，伺服压力机能够对压装过程进行实时监测和控制，提高产品质量的稳定性和一致性，减少后期维修和返工成本，故伺服压力机在轨道交通领域的应用将越来越广泛。 《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》（“十四五”规划）明确我国将新增铁路营业里程 1.9万公里，城市轨道交通运营里程达到 1万公里左右，高速公路网对 50万人口以上城市覆盖率达到 95%以上；同时国家《中长期铁路网规划》提出到 2025年铁路网规模达到 17.5万公里左右，其中高速公路 3.8万公里左右，将为我国轨道交通装备行业提供发展动力，行业保持较快速的增长态势。 中国城市轨道交通协会数据显示，截至 2024年年底全国城市轨道交通运营总里程达到 12,160.77公里。其中，地铁运营里程独占鳌头，达到 9,306.09公里，占比超七成，北京、上海等一线城市地铁网络纵横交错，每日承载海量客流；市域快轨运营里程为 1,597.25公里，成为都市圈通勤的有力支撑，拉近城市间距离，如京津冀地区市域快轨让“双城生活”愈发便捷；有轨电车运营里程 579.94公里，以其灵动身姿串联起城市街区，为短途出行增添一抹绿色亮色。 而在投资规模上，过去五年，轨交建设投资年均超 5,000亿元，在基建投资中占比稳定于 15%-20%区间。根据新华网援引国铁集团数据，2024年全国铁路完成固定资产投资 8,506亿元，同比增长 11.30%；根据中国铁路微信公众号，国铁集团工作会议提出 2025年铁路工作主要目标力争完成基建投资 5,900亿元，投产新线 2,600公里。 在“两重”项目的磅礴助力下，轨道交通基建将持续投入。重点都市圈城际铁路建设成为重头戏，依据各地规划动态，预计未来五年城市轨道交通新增里程将超 5,000公里，其中地铁仍是主力，新增里程约 3,000公里；市域（郊）铁路新增里程超 1,500公里；有轨电车等中小运量轨道交通将新增里程 500公里左右。 同时“两重”对轨交装备产业升级方面的催化作用也十分显著。 ③制造业更新迭代需求 除上述行业的需求增速较快外，其他制造业领域在 2011年以前扩张的产能设备基本到达使用寿命，压力机产品市场整体的更新迭代需求较强。 综上所述，压力机及自动化产品应用广泛，下游市场的固有需求及更新迭代需求规模较大；且压力机产品伺服化率提升和国产替代趋势较为明确，压力机及自动化生产线产品的下游市场空间广阔。 3）市场需求预测 根据中国机床工具工业协会统计，2024年我国金属成形机床生产额 832亿元人民币，同比增长 3.2%；营业收入为 930亿元，同比增长 4.4%；产量为 16万台，同比增长 7.4%；出口额 26.1亿美元，同比增长 16.2%，出口顺差 19.5亿美元。 2024年以来，受多种因素影响，机床工具行业运行质量表现出分行业间和企业间分化明显的趋势。在“两新”、“两重”等政策实施的拉动下，金切机床、成形机床、功能部件、切削工具等细分行业实现增长，高端产品成长性依旧良好，新兴产业和新兴领域的需求仍在增长，部分积极拥抱新质生产力、坚持优秀品质和技术创新、坚持数字化和智能化方向的企业逆势增长，行业高质量发展步履坚定。 机床协会综合各种因素判断，尽管存在诸多困难，机床工具行业也将迎来更多的发展机遇。2025年，我国将以科技创新引领新质生产力发展，建设现代化产业体系，还将推动科技创新和产业创新融合发展。人工智能、新能源、先进半导体、低空飞行、生物基因等新质生产力领域的产品和技术，有望加快落地，在政策方面也有望获得更多支持。另外，中央经济工作会议和全国财政工作会议，都提出要提高财政赤字率、安排更大规模政府债券。2025年政府加大“两新”、“两重”项目支持力度，将为机床工具行业带来更多的增量需求。 中国机床工具工业协会统计，2024年我国金属成形机床市场容量为 693亿元，其中冲压成形机床约占 80%为 554.4亿左右。根据近年市场信息统计，伺服压力机占冲压成形机床的比例按照 15%谨慎测算，2024年伺服压力机市场规模约为 83.16亿元。由于目前国内的伺服压力机市场几乎被境外品牌所垄断，发展国产替代产品空间和潜力广阔。 4）市场竞争格局、发行人地位及竞争优势 中国伺服压力机行业正处于技术升级与国内自主创新加速的关键阶段，竞争格局呈现“外资主导高端市场、本土企业快速突围”的特征。 公司是国内金属成形机床行业的领军企业，在钣金机床业务领域，公司实现了中高端进口替代，折弯机产品被工信部评定为“国家制造业单项冠军”，数控转塔冲床等产品产销规模领先优势明显。公司是行业主要标准的制定企业，主导、参与并发布国家、行业标准 26项，承担 12项国家级、省级重大科研项目，通过自主创新助力行业突破核心技术瓶颈。 发行人在国产伺服压力机领域有着先发的技术优势，发行人是国内较早从事伺服压力机研发和市场推广的企业之一，是国产伺服压力机的代表性厂家。发行人从 2021年开始从事伺服压力机的研发、生产和销售，目前已完成小中大吨位、高速压力机等多种型号的产品研发，其中开式单点 45吨至 200吨、门式双点 160吨至 1,000吨、大吨位 1,250吨伺服压力机已实现销售。 发行人的卷板机床业务经营多年，在高端汽车的覆盖板、钢配中心等领域拥有广泛客户群体，可为伺服压力机产品导入较多潜在客户；同时，发行人在锻压成形机床行业积累了较高的品牌认可度，为伺服压力机产品市场开发提供了良好的品牌声誉保障。 发行人将继续投入压力机产品的技术开发、迭代，加强市场开发，以智能化、信息化的差异化竞争，实现压力机及自动化冲压线产品的销售规模扩张。 （2）同行业扩产情况 根据公开信息查询，同行业公司压力机业务扩产情况如下：
2、公司现有及拟建在建产能及释放速度、产能利用率，以及各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单和意向性订单 （1）公司现有业务的同类产品产能情况 公司现有的结构件产能情况如下： 单位：万吨
根据上表可知，公司现有业务的同类产品产能利用率在报告期内逐年提高，产能利用率较高，主要系因生产销售订单量增加，结构件生产车间加班生产产量增加导致产能利用率上升。 （2）在建或拟建项目产能及释放情况 截至报告期末，公司在建项目为一期项目少量尚未竣工验收的辅助用房和尚在调试中的机器设备；公司拟建项目为本次募投项目“伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目”。 一期项目具备年产 2000台压力机、100条自动化冲压线产能，二期项目将形成与一期项目配套的压力机机身、横梁体/滑块体/底座体等关键结构件产能2100件（套）。 一期项目于 2024年底完成了主要工程的竣工验收、领取了《固定污染源登记回执》，并进入试生产状态。截至报告期末，一期项目试生产压力机共计 143台，由于一期项目尚处于试生产状态，试生产运行时间较短，而新建项目的产能爬坡通常需要一定周期，故截至报告期末其产能利用率较低。 一期项目规划产品伺服压力机的行业发展趋势良好，压力机及自动化产品应用广泛，下游市场的固有需求及更新迭代需求规模较大；且压力机产品伺服化率提升和国产替代趋势较为明确，压力机及自动化生产线产品的下游市场空间广阔。发行人在国产伺服压力机领域有着先发的技术优势和客户资源，在锻压成形机床行业积累了较高的品牌认可度可为伺服压力机产品市场开发提供良好的品力机发出商品、在手订单较为充足，对压力机及自动化冲压线业务的快速扩张、一期项目产能释放具有较强支撑。 （3）在手订单情况 截至 2025年 3月末，发行人压力机及自动化冲压线产品的发出商品余额为11,367.97万元，在手订单金额为 7,238.10万元，发行人压力机及自动化冲压线产品的发出商品、在手订单较为充足；发行人预计 2025年压力机及自动化冲压线业务收入将比 2024年大幅增加，未来该业务将保持高速增长态势。发行人压力机及自动化冲压线产品的发出商品、在手订单较为充足，对发行人相关产品收入增长具有较强支撑。 3、一期项目尚在试生产阶段，本次募资投入二期项目新增产能规模的合理性及消化措施的有效性，是否涉及重复建设的情形 综上所述，发行人布局的伺服压力机行业发展趋势良好，压力机及自动化产品应用广泛，下游市场的固有需求及更新迭代需求规模较大；且压力机产品伺服化率提升和国产替代趋势较为明确，压力机及自动化生产线产品的下游市场空间广阔。发行人在国产伺服压力机领域有着先发的技术优势和客户资源，在金属成形机床行业积累了较高的品牌认可度，可为伺服压力机产品市场开发提供良好的品牌声誉保障；报告期内，发行人压力机业务收入快速增长，报告期末，发行人压力机发出商品、在手订单较为充足，对压力机及自动化冲压线业务的扩张具有较强支撑；发行人现有业务的结构件产能利用率较高，亟需建设与压力机业务相配套的结构件产能，故本次募资投入二期项目新增产能规模合理。 在前述产能消化保障的基础上，发行人对于一期项目产能消化的具体措施如下： （1）巩固与现有客户的合作关系，积极拓展新客户与新市场 公司现有知名客户包括大金、美的、海尔等家电行业龙头企业以及比亚迪等汽车行业企业，公司将基于上述客户继续巩固与强化产品优势战略，在巩固现有市场份额的同时，持续扩展境内外市场，进一步提升产品的市场占有率和覆盖率。 同时，公司还将进一步加强销售渠道的拓展和建设，充分利用在金属成型机床领域积累的优质大型客户资源，进一步加强头部客户的覆盖和合作，优化营销策略，积极拓展新的优质客户，上述客户资源将成为公司现有产能及本次募投项目新增产能消纳的重要保障。 （2）继续加强研发投入，推动产品迭代升级 发行人在国产伺服压力机领域有着先发的技术优势，发行人是国内较早从事伺服压力机研发和市场推广的企业之一，是国产伺服压力机的代表性厂家。发行人伺服压力机产品技术对标国际先进水平，从压力机结构本体优化、关键核心部件、自动化生产线同步控制等技术进行攻关，已完成伺服压力机系列化产品的研发设计，产品覆盖自 45吨至 3,200吨的小中大吨位数机型，伺服压力机关键技术与主要性能达到行业先进水平。 未来，公司将持续进行研发投入、技术提升及产品性能升级，并进一步完善产业链布局能力，并将上述技术能力在伺服压力机领域中进行能力迁移和升级，满足下游客户更多需求。 （3）持续提升品牌影响力，不断完善营销体系 公司是国内金属成形机床行业的领军企业，在钣金机床业务领域，公司实现了中高端进口替代，折弯机产品被工信部评定为“国家制造业单项冠军”，数控转塔冲床等产品产销规模领先优势明显。公司经过多年发展及技术研发，金属成形机床等产品在冲压机床领域具有较高的市场知名度和品牌认可度。随着国内自主创新进程的加速，公司将依托现有市场地位和生产管理体系，进一步提升产品生产技术与质量和客户服务能力，在巩固现有客户资源的基础上，不断完善营销体系，进一步拓展客户渠道，持续提升公司品牌知名度与影响力、产品竞争力和市占率，为募投产品新增产能消化提供有力支持。 综上所述，新增产能的消化不存在重大风险，不涉及重复建设的情形。 （七）结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否合理谨慎。 由于结构件属于生产机床的中间产品、不直接对外销售，故同行业公司未披露该等中间产品的单位价格、单位成本、毛利率等参数或项目的效益测算情况，故本回复对本次募投项目与发行人现有产品的参数进行比较。 1、单位价格、单位成本、毛利率估算合理性 （1）单位成本 发行人自产结构件的成本包括相关的直接材料、直接人工和制造费用，报告期内，发行人自产结构件的单位生产成本情况如下： 单位：万元/吨
2024年，发行人压力机结构件的单位成本显著高于其他期间，原因是 2024年发行人压力机关键部件的结构件均为外采取得，自产结构件主要为调整座、飞轮盖、轴瓦盖、垫板等零件，单个产品重量较轻，故单位重量分摊的加工成本较高。 剔除 2024年压力机结构件单位成本的特殊情况，报告期内发行人结构件单位成本逐年下降，与原材料钢材市场价格逐年下降趋势相符；同时，随着结构件产量不断增加，单位生产成本亦会有所降低，故报告期内结构件单位成本逐年下降具有合理性。 本次募投项目效益测算中，压力机结构件的单位成本测算情况如下： 单位：万元/吨
在测算期内，T+3年至 T+6年处于产能爬坡期间，测算产量逐年增加，折旧摊销等固定成本分摊随着产量增加而降低，在完全达产后进入稳定期，故单位成本在产能爬坡期间逐年降低。 根据上表可知，本次募投项目效益测算的单位成本系在报告期内压力机结构件单位成本基础上谨慎测算，与实际单位成本不存在重大差异，单位成本测算具有合理性。 （2）单位价格 由于结构件属于发行人中间产品，均为生产机床自用、不涉及对外销售，故本回复的结构件单位价格按照发行人对外采购结构件的价格测算。报告期内，在现有的结构件产能无法满足生产经营需求的情况下，发行人存在结构件对外采购的情形，发行人钣金机床、压力机的结构件采购情况如下：
本次募投项目效益测算中，压力机结构件单位价格测算情况如下： 单位：万元/吨
（3）毛利率 报告期内，由于结构件产品不涉及单独对外销售，且结构件产品不涉及公开市场价格，本回复根据报告期内发行人对外采购结构件的均价和自产结构件的单位成本模拟测算毛利率如下：
剔除 2024年特殊情况的影响，经模拟测算，报告期内发行人结构件毛利率呈逐年上升趋势，相较于对外采购结构件，发行人建设结构件产能、自产结构件具有较好的经济性。 本次募投项目效益测算中，压力机结构件的毛利率模拟测算情况如下： 单位：万元/吨
（1）期间费用 本次募投项目的期间费用主要包括管理费用和研发费用，管理费用、研发费用分别按照年营业收入的 3.00%测算。 由于本次募投项目产品全部自用、无销售费用发生，故不涉及销售费用的测算。 报告期内，发行人管理费用、研发费用占营业收入的比例情况如下： 单位：万元
1）本次募投项目产品为压力机关键部件的结构件，属于发行人压力机生产的中间产品，本次募投项目的管理模式与现有业务一致，且生产规模相对较小，公司目前行政管理架构整体可以覆盖本次募投项目的管理范畴，需要新增的管理人员较少，因此管理费用相对较低具有合理性； 2）结构件的加工工艺相对成熟、传统，主要包括下料、校平、打磨、拼装、焊接、回火、除锈、喷底漆等，发行人已经具备结构件的加工经验和技术，无需针对结构件产品额外进行大规模研发投入，因此研发费用率相对较低具有合理性。 综上所述，本次募投项目的期间费用测算具有合理性。 （2）税费 本次募投项目的相关税费按照国家及发行人所在地政府规定的税率进行估算，其中企业所得税率按 25%计算。 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）及其实施细则（财政部、国家税务总局令第 50号）和国家税务总局《关于调整增值税纳税项目销项增值税税率为 13%；原辅材料和动力的增值税税率，自来水为 9%，其它原辅材料增值税税率均按 13%计算。 本次募投项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取；教育费附加按照应缴纳增值税的 3%计取，另根据《省政府关于调整地方教育附加等政府性基金有关政策的通知》（苏政发〔2011〕3号），“地方教育附加征收标准由实际缴纳‘三税’税额的 1%提高到 2%”，则教育费附加（含地方教育附加）按应缴纳增值税的 5%计取。 综上所述，本次募投项目的税费测算具有谨慎性、合理性。 经测算，本项目完全达产后，预计每年可节约外购结构件支出 34,961.81万元，可实现税后净利润 4,137.89万元；本项目预计税后内部收益率为 9.69%，税后静态投资回收期为 11.01年（含建设期），具有较好的经济效益。 本次募投项目效益测算的毛利率略低于报告期内的压力机结构件毛利率水平，单位价格、单位成本及毛利率等关键参数与发行人现有业务不存在重大差异，其他参数测算具有合理性，故本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。 （八）说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。 1、说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金 截至 2025年 1月 20日公司第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案前，本次募投项目尚未发生资金投入。本次募集资金拟投入 30,366.00万元用于“伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目”建设，不涉及本次发行董事会前投入资金的情况。 2、本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响 （1）本次募投项目的具体明细安排 本次募投项目总投资 30,366.00万元，其中：项目建设投资为 23,342.24万元，铺底流动资金为 7,023.77万元，具体情况如下表所示：
（2）本次募投项目的固定资产投资进度 发行人本次募投项目建设周期约为 24个月，涵盖项目前期准备、勘察设计、建筑工程施工与装修、设备采购及安装调试、人员招聘与培训、竣工验收等多个阶段；固定资产投资合计 23,342.24万元，预计投资进度如下表所示： 单位：万元
本次募投项目新增资产主要为房屋建筑物、机器设备、土地使用权等，本次募投项目的折旧、摊销政策与公司及可比公司不存在重大差异，具体如下：
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