因赛集团(300781):《关联交易管理制度》修订对照

时间：2025年08月02日 19:45:14 中财网

原标题:因赛集团:《关联交易管理制度》修订对照

广东因赛品牌营销集团股份有限公司
《关联交易管理制度》修订对照

为进一步规范公司治理，提高公司规范运作水平，公司根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所最新发布的相关法律、法规、规范性文件，公司董事会对部分公司治理制度进行了系统的梳理，通过对照自查并结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《关联交易管理制度》进行修订，具体情况如下：

修订前	修订后
第四条 公司的关联人分为关联法人和关联 自然人： （一）具有以下情形之一的法人，为公司的 关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组 织； 2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公 司及公司子公司以外的法人或其他组织； 3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人 直接或者间接控制的，或者担任董事（独立 董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司 子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织 及其一致行动人； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）或根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司	第四条 公司的关联人分为关联法人和关联 自然人： （一）具有以下情形之一的法人，为公司的 关联法人： 1、直接或者间接控制公司的法人或者其他组 织； 2、由前项所述主体直接或者间接控制的除公 司及公司子公司以外的法人或其他组织； 3、由本条第（二）款所列公司的关联自然人 直接或者间接控制的，或者担任董事（不含 同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除 公司及公司子公司以外的法人或其他组织； 4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织， 及其一致行动人； 5、中国证券监督管理委员会（以下简称“证 监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交 所”）或根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司
的关联自然人： 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然 人； 2、公司董事、监事和高级管理人员； 3、本条第（一）款第 1项所列法人的董事、 监事和高级管理人员； 4、本款第 1项至第 3项所述人士的关系密切 的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、证监会、深交所或根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成 公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人， 视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署的协议或作出安 排，在协议或安排生效后，或在未来十二个 月内，将具有本条第（一）款或第（二）款 规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款 或第（二）款规定情形之一的。	的关联自然人： 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然 人； 2、公司董事和高级管理人员； 3、直接或者间接控制公司的法人或其他组织 的董事、监事和高级管理人员； 4、本款第 1项至第 3项所述人士的关系密切 的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及 其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5、证监会、深交所或根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成 公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或者自然人， 视同为公司的关联人： 1、因与公司或其关联人签署的协议或作出安 排，在协议或安排生效后，或在未来十二个 月内，将具有本条第（一）款或第（二）款 规定情形之一的； 2、过去十二个月内，曾具有本条第（一）款 或第（二）款规定情形之一的。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持 股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制 人，应将与其存在关联关系的关联人情况及 时告知公司。公司应当及时将上述关联人情 况报深交所备案。	第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东及其一致行动人、实际控制人， 应当及时向公司董事会报送公司关联人名单 及关联关系说明，由公司做好登记管理工作。 公司应当及时将上述关联人情况报深交所备 案。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原 则：	第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原 则：
（一）尽量避免、减少并规范关联交易原则。 对于无法回避的关联交易之审议、审批，必 须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害 公司和其他股东的利益。 （二）公司与关联人之间的关联交易应签订 书面协议，明确交易双方的权利义务及法律 责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等 价、有偿的原则。 （三）关联交易的价格或者收费原则上应不 偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较 市场价格或者订价受到限制的关联交易，应 通过合同明确有关成本和利润的标准。 （四）关联股东、关联董事在审议与其相关 的关联交易的股东大会、董事会上应当回避 表决。 （五）公司董事会应当根据客观标准判断该 关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请 专业评估师或财务顾问。 （六）对于应当披露的关联交易，应当经全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。	（一）尽量避免、减少并规范关联交易原则。 对于无法回避的关联交易之审议、审批，必 须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害 公司和其他股东的利益。 （二）公司与关联人之间的关联交易应签订 书面协议，明确交易双方的权利义务及法律 责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等 价、有偿的原则。 （三）关联交易的价格或者收费原则上应不 偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较 市场价格或者订价受到限制的关联交易，应 通过合同明确有关成本和利润的标准。 （四）关联股东、关联董事在审议与其相关 的关联交易的股东会、董事会上应当回避表 决。 （五）公司董事会应当根据客观标准判断该 关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请 专业评估师或财务顾问。 （六）对于应当披露的关联交易，应当经全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十二条 公司董事、监事及高级管理人员应 当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵 占公司利益的问题，关注方式包括但不限于 问询、查阅等。	第十二条 公司董事及高级管理人员应当关 注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公 司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、 查阅等。
第十四条 公司关联交易决策权限如下： （一）公司拟与关联自然人发生的成交金额 超过 30万元的交易（提供担保、提供财务资 助除外），以及拟与关联法人发生的成交金额 超过 300万元且占公司最近一期经审计净资	第十四条 公司关联交易决策权限如下： （一）公司拟与关联自然人发生的成交金额 超过 30万元的交易（提供担保、提供财务资 助除外），以及拟与关联法人发生的成交金额 超过 300万元且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供 财务资助除外），经独立董事专门会议审议并 由全体独立董事过半数同意后，应当经公司 董事会作出决议后及时披露； （二）公司拟与关联人发生的交易（提供担 保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的，经独立 董事专门会议审议并由全体独立董事过半数 同意，提交公司董事会审议通过后及时披露， 并提交股东大会审议。	产绝对值 0.5%以上的交易（提供担保、提供 财务资助除外），应当经全体独立董事过半数 同意后履行董事会审议程序，并及时披露； （二）公司拟与关联人发生的交易（提供担 保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当经 全体独立董事过半数同意后履行董事会审议 程序并及时披露，并提交股东会审议。
第十五条 公司不得为董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其控股子公 司等关联人提供资金等财务资助。公司应当 审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。	第十五条 公司不得为关联人提供财务资助， 但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、 实际控制人控制的主体）提供财务资助，且 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等 条件财务资助的情形除外。公司应当审慎向 关联方提供财务资助或者委托理财。公司向 前述规定的关联参股公司提供财务资助的， 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的非关联董事 的三分之二以上董事审议通过，并提交股东 会审议。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审 议通过后及时披露，并提交股东会审议。公 司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方 应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人 的，在实施该交易或者关联交易的同时，应 当就存续的关联担保履行相应审议程序和信
	息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关 联担保事项的，交易各方应当采取提前终止 担保等有效措施。
第十六条 公司在连续 12个月内发生的以下 关联交易，应当按照累计计算的原则适用本 章规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的 相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体 控制或相互存在股权控制关系的其他关联 人。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。	第十六条 公司在连续 12个月内发生的下列 关联交易，应当按照累计计算的原则适用本 章规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的 相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体 控制或相互存在股权控制关系的其他关联 人。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。
第十八条 公司关联人与公司签署涉及关联 交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决 定； （三）公司股东大会、董事会就关联交易表 决时，关联股东、关联董事不得参与表决。	第十八条 公司关联人与公司签署涉及关联 交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决 定； （三）公司股东会、董事会就关联交易表决 时，关联股东、关联董事不得参与表决。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时， 关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并 提出自己的意见，但应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权，其表决权票数不 计入有效表决票数总数；该董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经非关联董事过半数通过。出	第十九条 公司董事会审议关联交易事项时， 关联董事可以参与该关联事项的审议讨论并 提出自己的意见，但应当回避表决，也不得 代理其他董事行使表决权，其表决权不计入 表决总数；该董事会会议由过半数的非关联 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人 的，公司应当将该交易提交股东大会审议。	的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将 该交易提交股东会审议。
第二十一条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东应当回避表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数，并 且不得代理其他股东行使表决权。	第二十一条 股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东应当回避表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数，并且 不得代理其他股东行使表决权。
第二十八条 公司与关联人发生的交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）金额超过人 民币 3,000万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%上的关联交易，公司应当披露 评估或者审计报告。 若该交易标的为股权，公司应披露交易标的 最近一年又一期审计报告，审计截止日距审 议该交易事项的股东大会召开日不得超过六 个月；若交易标的为股权以外的其他资产， 公司应提供评估报告，评估基准日距审议该 交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合 《证券法》规定的证券服务机构出具。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者 评估。	第二十八条 公司与关联人发生的交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）金额超过人 民币 3,000万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5%上的关联交易，公司应当披露 评估或者审计报告。 若该交易标的为股权且达到本条第一款规定 的标准的，公司应披露交易标的最近一年又 一期审计报告，审计截止日距审议该交易事 项的股东会召开日不得超过六个月；若交易 标的为股权以外的其他资产，公司应提供评 估报告，评估基准日距审议该交易事项的股 东会召开日不得超过一年。交易虽未达到本 条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认 为有必要的，公司应当按照前款规定，披露 审计或者评估报告。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合 《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司与关联人发生下列情形之一的交易，可 以免于审计或者评估：（1）与日常经营相关 的关联交易；（2）与关联人等各方均以现金 出资，且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例；（3）深圳证券交易所规定的 其他情形。
第二十九条 公司与关联人发生的下列交易， 可以豁免按照本制度的规定提交股东大会审 议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、 公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于 中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向 董事、监事、高级管理人员提供产品和服务 的。	第二十九条 公司与关联人发生的下列交易， 可以豁免按照本制度的规定提交股东会审 议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍 卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受 赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于 中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且 公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向 董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第三十条 公司与关联人达成下列关联交易 时，可以免于按照关联交易的方式履行相关 义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行 的股票、公司债券或者企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开 发行的股票、公司债券或者企业债券、可转 换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股 息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。	第三十条 公司与关联人达成下列关联交易 时，可以免于按照关联交易的方式履行相关 义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定 对象发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不 特定对象发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、 红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十一条 公司在与董事、监事、高级管 理人员、控股股东、实际控制人及其关联人	第三十一条 公司在与董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人发生经营
发生经营性资金往来时，应当严格履行相关 审议程序和信息披露义务，明确经营性资金 往来的结算期限，不得以经营性资金往来的 形式变相为董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其关联人提供资金等 财务资助。	性资金往来时，应当严格履行相关审议程序 和信息披露义务，明确经营性资金往来的结 算期限，不得以经营性资金往来的形式变相 为董事、高级管理人员、控股股东、实际控 制人及其关联人提供资金等财务资助。
第三十五条 本制度经股东大会审议通过之 日起生效。	第三十五条 本制度经股东会审议通过之日 起生效。

除上述修订的条款外，《关联交易管理制度》其他条款保持不变。上述修订《关联交易管理制度》的事宜尚需提交公司股东大会审议。修订后的《关联交易管理制度》将在公司股东大会通过本次修订的条款后披露。



广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2025年 8月 1日