因赛集团(300781):第三届董事会第三十四次会议决议
第三届董事会第三十四次会议决议公告 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于 2025年 8月 1日以通讯方式召开。会议通知于 2025年 7月 29日以电子邮件发出，会议应出席董事 10名，实际出席会议董事 10名。 董事长王建朝先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 根据公司法、中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。 公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人办理工商变更及《公司章程》备案等相关事宜，具体内容以最终经市场监督管理部门核准版本为准。 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。 （二）审议通过《关于修订及制定部分公司制度的议案》 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对公司相关制度进行修订并制定部分制度。 逐项审议具体修订及制定的制度如下： 1.关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 2.关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会议事规则>的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 3.关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事制度>的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 4.关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 5.关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 6.关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 7.关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 8.关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 9.关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 10.关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 11.关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司投资者关系管理制度>的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 12.关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司内部审计制度>的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 13.关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 14.关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司信息披露管理制度>的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 15.关于制定<广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事专门会议制度>的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 16.关于制定<广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 17.关于制定<广东因赛品牌营销集团股份有限公司提供财务资助管理制度>的议案 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 其中，《关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司独立董事制度>的议案》《关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》《关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司对外投资管理制度>的议案》《关于修订<广东因赛品牌营销集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订、制定及废止公司部分制度的公告》等相关文件。 （三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届选举工作。 经公司董事会提名委员会资格审核，董事会提名王建朝先生、李明女士、刘颖昭先生、钟娇女士、王明子女士、刘晓宇先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会通过之日起至第四届董事会届满之日至。 逐项表决情况如下： 1. 提名王建朝先生为第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 2. 提名李明女士为第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 3. 提名刘颖昭先生为第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 4. 提名钟娇女士为第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 5. 提名王明子女士为第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 6. 提名刘晓宇为第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举公告》。 （四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟进行董事会换届选举工作。 经公司董事会提名委员会资格审核，董事会提名熊辉先生、王丹舟女士、丁俊杰先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日至。 逐项表决情况如下： 1. 提名熊辉先生为第四届董事会独立董事候选人 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 2. 提名王丹舟女士为第四届董事会独立董事候选人 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。 3. 提名丁俊杰先生为第四届董事会独立董事候选人 表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权 独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举公告》。 （五）审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划数量及行权价格的议案》 鉴于公司 2024年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司相应调整 2022年股票期权激励计划的数量及行权价格，数量由 500万股调整为 745万股（其中首次授予数量由 400万股调整为 596万股；预留授予数量由 100万股调整至 149万股），行权价格由 12.93元/份调整为 8.68元/份。 表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对，其中董事王建朝先生、李明女士、刘颖昭先生、钟娇女士、王明子女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整 2022年股票期权激励计划数量及行权价格的公告》。 （六）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》 鉴于公司 2024年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司相应调整 2024年限制性股票激励计划的数量及授予价格，数量由 82.00万股调整至122.18万股（首次授予数量由 65.60万股调整至 97.744万股，预留授予数量由16.40万股调整至 24.436万股），授予价格由 30.91元/股调整为 20.74元/股。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对，其中董事钟娇女士作为本次激励计划的激励对象回避表决。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整 2024年限制性股票激励计划数量及授予价格的公告》。 （七）审议通过《关于调整募投项目内部投资结构的议案》 同意公司在不改变募集资金投向及投资总额的前提下，调整募投项目“营销AIGC大模型研发与应用项目”的内部投资结构，并将该事项提交公司股东大会审议。 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整募投项目内部投资结构的公告》。 （八）审议通过《关于指定募集资金补充流动资金专项账户的议案》 同意指定公司在招商银行股份有限公司广州天安支行开立的银行账户（账号：120908975910605）为公司临时补充流动资金及永久补充流动资金的专项账户，并授权公司管理层及管理层授权人员办理专户设置的具体事宜。 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于指定募集资金补充流动资金专项账户的公告》。 （九）审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》 同意并确定本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2025年 8月 1日，向符合授予条件的 23名激励对象授予 24.436万股限制性股票，授予价格为 20.74元/股。 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》。 （十）审议通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》 公司定于 2025年 8月 18日，在公司会议室召开 2025年第二次临时股东大会，审议第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议提交至股东大会的议案。 表决结果：10票同意、0票弃权、0票反对。 具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》。 三、备查文件 1、《第三届董事会第三十四次会议决议》； 2、《第三届董事会提名委员会第九次会议决议》； 3、《第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议》。 特此公告。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 2025年 8月 1日 中财网
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