因赛集团(300781):《募集资金管理制度》修订对照

时间：2025年08月02日 19:41:05 中财网

原标题:因赛集团:《募集资金管理制度》修订对照

广东因赛品牌营销集团股份有限公司
《募集资金管理制度》修订对照

为进一步规范公司治理，提高公司规范运作水平，公司根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所最新发布的相关法律、法规、规范性文件，公司董事会对部分公司治理制度进行了系统的梳理，通过对照自查并结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《募集资金管理制度》进行了修订，具体情况如下：

修订前	修订后
第一条 为规范广东因赛品牌营销集团股份 有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理 和运用，提高募集资金使用效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2号 ——创业板上市公司规范运作》等相关法律、 法规、规章、规范性文件和《广东因赛品牌 营销集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，制定本制度。	第一条 为规范广东因赛品牌营销集团股份 有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理 和运用，提高募集资金使用效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板 规范运作指引》）等相关法律、法规、规章、 规范性文件和《广东因赛品牌营销集团股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过 向不特定对象发行证券或者向特定对象发行 证券（包括股票、可转换公司债券等）募集 并用于特定用途的资金，但不包括公司实施 股权激励计划募集的资金。	第二条 本制度所称募集资金是指公司通过 发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金，不包括 公司为实施股权激励计划募集的资金。公司 募集资金应当专款专用。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司 募集资金管理制度，明确募集资金专户存储、 使用、变更、监督和责任追究，明确募集资	第三条 公司董事会应当负责建立健全公司 募集资金管理制度，明确募集资金存放、管 理、使用、改变用途、监督和责任追究，明
金使用的申请、分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序，确保募集资 金管理制度的有效实施。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 通过公司的子公司或者公司控制的其他企业 实施的，公司确保该子公司或者公司控制的 其他企业遵守本制度。	确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露要求，确保募集资 金管理制度的有效实施。 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公 司控制的其他企业实施的，公司确保该子公 司或者公司控制的其他企业遵守本制度。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构 应当采取有效措施，确保投资于境外项目的 募集资金的安全性和使用规范性，并在募集 资金存放、管理与使用情况专项报告中披露 相关具体措施和实际效果。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员 应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金， 自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协 助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用 途。	第四条 公司董事会应当持续关注募集资金 存放、管理和使用情况，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责， 确保公司募集资金安全，不得操控上市公司 擅自或者变相改变募集资金用途。
第五条 公司制定募集资金计划时应谨慎地 考虑自身动用资金的能力和资产负债结构， 每次募集资金应符合中国证券监督管理委员 会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 的相关规定。	第五条 公司财务部门应当对募集资金的使 用情况设立台账，详细记录募集资金的支出 情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资 金的存放、管理与使用情况检查一次，并及 时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在 违规情形、重大风险或者内部审计机构没有 按前款规定提交检查结果报告的，应当及时 向董事会报告。董事会应当在收到报告后及 时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 报告并公告。
第二章 募集资金专户存储	第二章 募集资金存放
第六条 募集资金到位后，公司应及时办理 验资手续，由具有证券从业资格的会计师事 务所出具验资报告。	删除
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设 募集资金专项帐户（以下简称“专户”），公 司募集资金应存放于董事会决定的专户集中 管理和使用，该专户不得存放非募集资金或 者用作其他用途。 公司存在二次以上融资的，应当分别设置募 集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额 （以下简称“超募资金”）也应当存放于募集 资金专户管理。	第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设 募集资金专项帐户（以下简称“专户”），公 司募集资金应存放于董事会批准设立的专户 集中管理和使用，该专户不得存放非募集资 金或者用作其他用途。 公司存在二次以上融资的，应当分别设置募 集资金专户。
第八条 公司应当在募集资金到位后一个月 内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集 资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签 订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议 至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募 集资金投资项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户 中支取的金额超过5,000万元或者募集资金 净额的20%的，公司及商业银行应当及时通 知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单， 并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时	第七条 公司应当至迟于募集资金到位后一 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放 募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”） 签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。 三方协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募 集资金投资项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户 中支取的金额超过5,000万元或者募集资金 净额的20%的，公司及商业银行应当及时通 知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单， 并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时
到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职 责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构 或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资 金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立 财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者 独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额 支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独 立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公 司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时报深交所备 案并公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由 公司、实施募投项目的控股子公司、商业银 行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三 方监管协议，公司及其控股子公司应当视为 共同一方。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独 立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止 的，公司应当自协议终止之日起一个月内与 相关当事人签订新的协议并及时报深交所备 案并公告。	到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职 责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构 或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资 金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立 财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者 独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额 支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独 立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公 司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在三方协议签订后及时公告协议主 要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目 的，应由公司、实施募集资金投资项目的控 股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财 务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子 公司应当视为共同一方。 三方协议在有效期届满前提前终止的，公司 应当自协议终止之日起一个月内与相关当事 人签订新的协议并及时公告。
第九条 公司应积极督促商业银行履行协 议，公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行 履行协议的，保荐机构或者独立财务顾问在 知悉有关事实后应当及时向深交所报告。	删除
第十条 公司应当审慎使用募集资金，保证	第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证
募集资金的使用与招股说明书或者募集说明 书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向， 不得变相改变募集资金用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金 的实际使用情况。出现严重影响募集资金投 资计划正常进行的情形时，公司应当及时公 告。	募集资金的使用与招股说明书或者募集说明 书的承诺一致，不得擅自改变募集资金用途， 不得变相改变募集资金投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金 的实际使用情况。出现严重影响募集资金投 资计划正常进行的情形时，公司应当及时公 告。
第十一条 公司募集资金原则上应用于主 营业务，募集资金投资项目不得为持有交易 性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或 者其他变相改变募集资金用途的投资。	第九条 公司募集资金原则上应用于主营业 务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理 除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投 资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的 公司。 公司不得将募集资金用于质押或者其他变相 改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的 真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、 实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取 有效措施避免关联人利用募投项目获取不正 当利益。	第十条 公司应当确保募集资金使用的真实 性和公允性，防止募集资金被控股股东、实 际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采 取有效措施避免关联方利用募集资金投资项 目获取不正当利益。 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人 不得占用公司募集资金，不得利用公司募集 资金投资项目获取不正当利益。公司发现控 股股东、实际控制人及其他关联人占用募集 资金的，应当及时要求资金占用方归还，披 露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整 改方案及整改进展情况，董事会应当依法追 究相关主体的法律责任。
第十三条 公司对募集资金的使用应当严 格履行资金使用申请和审批手续。所有募集 资金项目的资金支出，在董事会授权范围内 经总经理、财务负责人审批（或经总经理、 财务负责人确认的审批流程中规定的相关权 限人员审批）后交财务部门办理付款事宜； 超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。	第十一条 公司对募集资金的使用应当严 格履行资金使用申请和审批手续。所有募集 资金项目的资金支出，在董事会授权范围内 经总经理、财务负责人审批（或经总经理、 财务负责人确认的审批流程中规定的相关权 限人员审批）后交财务部门办理付款事宜； 超过董事会授权范围的，须报股东会审批。
第十四条 公司董事会应当每半年全面核 查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目实际使用募集资金与最近 一次披露的募集资金投资计划预计使用金额 差异超过30%的，公司应当调整募集资金投 资计划，并在募集资金使用情况的专项说明 和定期报告中披露最近一次募集资金投资计 划、目前实际投资进度、调整后的投资计划 以及投资计划变化的原因等。	删除
第十五条 募投项目出现以下情形之一 的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目， 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情 况、出现异常的原因以及调整后的募集资金 投资计划（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变 化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完 成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。	第十二条 募集资金投资项目出现以下情 形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实 施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发 生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目 搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且 募集资金投入金额未达到相关计划金额50% 的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形 的。
	公司出现前款规定情形的，应当及时披露。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的 进展情况、出现异常的原因以及报告期内重 新论证的具体情况，需要调整募集资金投资 计划的，应当同时披露调整后的募集资金投 资计划。
第十六条 公司决定终止原募投项目的， 应当尽快、科学地选择新的投资项目。	第十三条 募集资金投资项目预计无法在 原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当 及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立 财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时 披露未按期完成的具体原因，说明募集资金 目前的存放和在账情况、是否存在影响募集 资金使用计划正常推进的情形、预计完成的 时间及分期投资计划、保障延期后按期完成 的措施等情况。
第十七条 公司将募集资金用作以下事项 时，应当经董事会审议通过，并由监事会、 保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意 见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管 理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流 动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）调整募集资金投资项目计划进度； （七）使用节余募集资金。	第十四条 公司将募集资金用作以下事项 时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构 或者独立财务顾问发表明确意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自有资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管 理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流 动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）调整募集资金投资项目计划进度； （八）使用实际募集资金净额超过计划募集
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集 资金达到股东大会审议标准的，还应当经股 东大会审议通过。	资金金额部分（以下简称超募资金）。 公司改变募集资金用途、使用超募资金，以 及使用节余募集资金达到股东会审议标准 的，还应当经股东会审议通过。 公司单个或者全部募集资金投资项目完成 后，将节余募集资金（包括利息收入）用作 其他用途，金额低于 500万元且低于该项目 募集资金净额 5%的，可以豁免履行本条规 定程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或 者超过该项目募集资金净额 10%且高于 1000 万元的，还应当经股东会审议通过。
第十八条 公司以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由 会计师事务所出具鉴证报告。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金 置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确 定的，应当在置换实施前对外公告。	第十五条 公司以募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金的，原则上 应当在募集资金转入专户后六个月内实施置 换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当 以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购 买境外产品设备等事项中以募集资金直接支 付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六 个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金 置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确 定的，应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金 进行现金管理的，投资产品的期限不得超过 十二个月，并满足安全性高、流动性好的要 求，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如	第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金 进行现金管理的，应当通过募集资金专项账 户或者公开披露的产品专用结算账户实施。 实施现金管理不得影响募集资金投资计划正 常进行。
适用）不得存放非募集资金或者用作其他用 途，开立或者注销产品专用结算账户的，公 司应当及时报告深圳证券交易所备案并公 告。	现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性 高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 产品专用结算账户（如适用）不得存放非募 集资金或者用作其他用途，开立或者注销产 品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金进行现 金管理的，应当在提交公司董事会审议通过 后 2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的 原因，是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施；； （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主 体、类型、额度、期限、收益分配方式、投 资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会 对投资产品的安全性及流动性的具体分析与 说明； （四）监事会、保荐机构或者独立财务顾问 出具的意见。 首次披露后，当出现产品发行主体财务状况 恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因 素时，公司应当及时披露，提示风险，并披 露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险	第十七条 公司使用闲置募集资金进行现 金管理的，应当在公司董事会会议后及时公 告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集 资金到账时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原 因，是否存在变相改变募集资金用途的行为 和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施；； （三）现金管理产品的发行主体、类型、额 度、期限、收益分配方式、投资范围、预计 的年化收益率（如有）、董事会对现金管理产 品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意 见。 公司应当在发现现金管理产品发行主体财务 状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风 险情形时，及时对外披露风险提示性公告， 并说明公司为确保资金安全采取的风险控制 措施。
控制措施。
第二十一条 公司闲置募集资金暂时用于补 充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，并应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响 募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的 募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二 个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用 于证券投资、衍生品交易等高风险投资。	第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金 临时补充流动资金的，应当通过募集资金专 项账户实施，并仅限于与主营业务相关的生 产经营活动，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响 募集资金投资项目的正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的 募集资金（如适用）； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过 十二个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用 于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动 资金事项，应当在董事会审议通过后及时公 告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集 资金的时间、募集资金金额、募集资金净额 及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原 因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集 资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约 财务费用的金额、是否存在变相改变募集资 金投向的行为和保证不影响募集资金项目正 常进行的措施； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问 出具的意见；	第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金 临时补充流动资金的，应当在董事会审议通 过后及时公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集 资金到账时间、募集资金金额、募集资金净 额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原 因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集 资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约 财务费用的金额、是否存在变相改变募集资 金投向的行为和保证不影响募集资金投资项 目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意 见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部 分资金归还至募集资金专户，并在资金全部 归还后两个交易日内公告。公司预计无法按 期将该部分资金归还至募集资金专户的，应 当在到期日前按照前款要求履行审议程序并 及时公告，公告内容应当包括资金去向、无 法归还的原因、继续用于补充流动资金的原 因及期限等。	（六）深交所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部 分资金归还至募集资金专户，并在资金全部 归还后两个交易日内公告。公司预计无法按 期将该部分资金归还至募集资金专户的，应 当在到期日前按照前款要求履行审议程序并 及时公告，公告内容应当包括资金去向、无 法归还的原因、继续用于补充流动资金的原 因及期限等。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划 及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的 使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性 分析，提交董事会审议通过后及时披露。使 用计划公告应当包括下列内容： （一）募集资金基本情况，包括募集资金到 账时间、募集资金金额、实际募集资金净额 超过计划募集资金的金额、已投入的项目名 称及金额、累计已计划的金额及实际使用金 额； （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的 基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、 经济效益分析、投资进度计划、项目已经取 得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示 （如适用）； （三）保荐机构关于超募资金使用计划合理 性、合规性和必要性的独立意见。 计划单次使用超募资金金额达到 5000万元 且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当 提交股东大会审议通过。	第二十条 公司应当根据公司的发展规划及 实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使 用计划。超募资金应当用于在建项目及新项 目、回购本公司股份并依法注销。公司应当 至迟于同一批次的募集资金投资项目整体结 项时明确超募资金的具体使用计划，并按计 划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目 的，应当充分披露相关项目的建设方案、投 资必要性及合理性、投资周期及回报率等信 息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投 资等的，还应当按照相关规则履行审议程序 和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金 管理或者临时补充流动资金的，应当说明必 要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金 进行现金管理或者临时补充流动资金的，额 度、期限等事项应当经董事会审议通过，保 荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披 露相关信息。
	公司应当在年度募集资金存放、管理与使用 情况专项报告说明超募资金使用情况及下一 年度使用计划。
第二十四条 公司使用超募资金偿还银行贷 款或者永久补充流动资金的，应当经股东大 会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应 当发表明确同意意见并披露，且应当符合以 下要求： （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷 款的金额，每十二个月内累计不得超过超募 资金总额的30%； （二）公司在补充流动资金后十二个月内不 得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资 及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 公司应当在公告中对此作出明确承诺。	删除
第二十五条 公司存在以下情形的，视为募 集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体（实施主体由 公司变为全资子公司或者全资子公司变为公 司的除外）； （三）变更募投项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途 变更的其他情形。	第二十一条 公司存在以下情形之一的，属 于改变募集资金用途： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施 新项目或者永久补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实 施主体在公司及其全资子公司变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及深交所认定的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构 应当结合前期披露的募集资金相关文件，具 体说明募集资金投资项目发生变化的主要原 因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充 流动资金以及使用超募资金，超过董事会或
	者股东会审议程序确定的额度、期限或者用 途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用 途。
第二十六条 经董事会、股东大会审议通过 变更募集资金用途议案后，公司方可变更募 集资金用途。	删除
第二十七条 公司变更后的募集资金用途原 则上应投资于公司主营业务。	删除
第二十八条 公司董事会应当审慎进行拟变 更后的新募投项目的可行性分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益。	删除
第二十九条 公司拟变更募集资金用途的， 应当在提交董事会审议通过后及时报告深圳 证券交易所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风 险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审 批的说明（如适用）； （五）变更募投项目尚需提交股东大会审议 的说明； （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问 对变更募集资金用途的意见； （七）深交所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资 的，还应当比照相关规则的规定进行披露。	删除
（新增）	（新增）第二十二条 公司应当科学、审慎地
	选择新的投资项目，对新的投资项目进行可 行性分析，确保投资项目具有较好的市场前 景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益。
第三十条 公司拟将募投项目变更为合资经 营的方式实施的，应当在充分了解合资方基 本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性， 并且公司应当控股，确保对募投项目的有效 控制。	第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变 更为合资经营的方式实施的，应当在充分了 解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资 的必要性，并且公司应当控股，确保对募集 资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金投向用于收 购控股股东或者实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞 争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或者实际控制人进 行交易的原因、关联交易的定价政策及定价 依据、关联交易对公司的影响以及相关问题 的解决措施等。	删除
第三十三条 公司单个或者全部募集资金投 资项目完成后，将节余募集资金（包括利息 收入）用作其他用途，金额低于500万元且 低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履 行第十九条规定的程序，其使用情况应当在 年度报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超 过该项目募集资金净额10%且高于1000万元 的，还应当经股东大会审议通过。	删除
第三十五条 公司董事会应当持续关注募集 资金实际管理和使用情况，每半年度全面核	第二十六条 公司董事会应当每半年度全面 核查募集资金投资项目的进展情况，出具半
查募集资金投资项目的进展情况，出具半年 度及年度募集资金存放与使用情况专项报 告，并与定期报告同时披露，直至募集资金 使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情 况。	年度及年度募集资金存放、管理与使用情况 专项报告，并与定期报告同时披露，直至募 集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金 使用情况。相关专项报告应当包括募集资金 的基本情况和法律法规及相关规则规定的存 放、管理和使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划 存在差异的，公司应当解释具体原因。募集 资金投资项目年度实际使用募集资金与最近 一次披露的募集资金投资计划当年预计使用 金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资 金投资计划，并在募集资金存放、管理与使 用情况专项报告和定期报告中披露最近一次 募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变 化的原因等。 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的 持续督导工作以及会计师事务所的审计工 作，及时提供或者向银行申请提供募集资金 存放、管理与使用相关的必要资料。
第三十六条 公司当年存在募集资金使用 的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计 师事务所对实际投资项目、实际投资金额、 实际投入时间和项目完工程度等募集资金使 用情况进行专项审核，并对董事会出具的专 项报告是否已经按照本指引及相关格式指引 编制以及是否如实反映了年度募集资金实际 存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结 论。公司应当在年度募集资金存放与使用专	第二十七条 公司当年存在募集资金使用 的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计 师事务所对实际投资项目、实际投资金额、 实际投入时间和项目完工程度等募集资金使 用情况进行专项审核，并对董事会出具的专 项报告是否已经按照《创业板规范运作指引》 及相关格式要求编制以及是否如实反映了年 度募集资金实际存放、管理与使用情况进行 合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度
项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无 法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报 告中注册会计师提出该结论的理由进行分 析、提出整改措施并在年度报告中披露。	募集资金存放、管理与使用专项报告中披露 鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无 法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报 告中注册会计师提出该结论的理由进行分 析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十七条 保荐机构或者独立财务顾问应 当至少每半年对公司募集资金的存放与使用 情况进行一次现场检查。每个会计年度结束 后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司 年度募集资金存放与使用情况出具专项核查 报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务 所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无 法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独 立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并 提出明确的核查意见。	第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问发 现上市公司募集资金的存放、管理和使用情 况存在异常的，应当及时开展现场核查，并 及时向深交所报告。保荐机构或者独立财务 顾问应当至少每半年对公司募集资金的存 放、管理与使用情况进行一次现场检查。每 个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务 顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与 使用情况出具专项核查报告。公司应当在年 度募集资金存放、管理与使用情况专项报告 中披露专项核查结论。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计 师事务所出具了“保留结论”、“否定结论” 或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机 构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中 认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的 原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业 银行未按约定履行三方协议的，或者在对公 司进行现场核查时发现公司募集资金管理存 在重大违规情形或者重大风险的，应当及时 向本所报告并披露。
第三十八条 监事会有权对募集资金使用情
况进行监督。
第四十三条 本制度自股东大会审议通过之 日起生效。	第三十二条 本制度自股东会审议通过之日 起生效。

除上述修订的条款外，《募集资金管理制度》其他条款保持不变。上述修订《募集资金管理制度》的事宜尚需提交公司股东大会审议。修订后的《募集资金管理制度》将在公司股东大会通过本次修订的条款后披露。



广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2025年8月1日