因赛集团(300781):《对外投资管理制度》修订对照

时间：2025年08月02日 19:41:04 中财网

原标题:因赛集团:《对外投资管理制度》修订对照

广东因赛品牌营销集团股份有限公司
《对外投资管理制度》修订对照

为进一步规范公司治理，提高公司规范运作水平，公司根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所最新发布的相关法律、法规、规范性文件，公司董事会对部分公司治理制度进行了系统的梳理，通过对照自查并结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《对外投资管理制度》进行修订，具体情况如下：

修订前	修订后
第一条 为了规范广东因赛品牌营销集团股 份有限公司（以下简称“公司”）对外投资 行为，防范投资风险，提高对外投资效益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）等法律、 法规、规章、规范性文件和《广东因赛品牌 营销集团股份有限公司章程（草案）》（以 下简称“《章程草案》”）的相关规定，结 合公司的实际情况，制定本制度。	第一条 为了规范广东因赛品牌营销集团股 份有限公司（以下简称“公司”）对外投资 行为，防范投资风险，提高对外投资效益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）等法律、 法规、规章、规范性文件和《广东因赛品牌 营销集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的相关规定，结合公司的实际 情况，制定本制度。
第八条 总经理办公室负责对已批准实施的 对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、 监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况， 提出调整建议等，以利于董事会或股东大会 及时对投资作出修订。 总经理办公室可组织成立项目实施小组，负 责对外投资项目的任务执行和具体实施。公 司可建立项目实施的问责机制，对项目实施 情况进行跟进和考核。	第八条 总经理办公室负责对已批准实施的 对外投资项目的人、财、物进行计划、组织、 监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况， 提出调整建议等，以利于董事会或股东会及 时对投资作出修订。 总经理办公室可组织成立项目实施小组，负 责对外投资项目的任务执行和具体实施。公 司可建立项目实施的问责机制，对项目实施 情况进行跟进和考核。
第十二条 公司股东大会、董事会、总经理办 公室为公司对外投资的决策机构，各自在其 权限范围内，依法对公司的对外投资作出决 策。	第十二条 公司股东会、董事会、总经理办公 室为公司对外投资的决策机构，各自在其权 限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
第十三条 公司对外投资的审批应严格按照 《公司法》及其他有关法律、法规和《章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 等规定的权限履行审批程序。	第十三条 公司对外投资的审批应严格按照 《公司法》及其他有关法律、法规和《章程》、 《股东会议事规则》、《董事会议事规则》 等规定的权限履行审批程序。
第十四条 公司发生的对外投资事项达到下 列标准之一的，应由总经理办公室提交董事 会审议： （一）交易涉及的资产总额超过公司最近一 期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入超过公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 30%，且绝对金 额超过人民币 3,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润超过公司最近一个会计年 度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过人 民币 300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且 绝对金额超过人民币 3,000万元； （五）交易产生的利润超过公司最近一个会 计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超 过人民币 300万元；	第十四条 公司发生的对外投资事项达到下 列标准之一的，应由总经理办公室提交董事 会审议： （一）交易涉及的资产总额超过公司最近一 期经审计总资产的 30%，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据。 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入超过公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的 30%，且绝对金 额超过人民币 3,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润超过公司最近一个会计年 度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过人 民币 300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且 绝对金额超过人民币 3,000万元； （五）交易产生的利润超过公司最近一个会 计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超 过人民币 300万元；
（六）风险投资（包括股票及其衍生品投资、 基金投资、期货投资、房地产投资、以上述 投资为标的的证券投资产品），其中股票及 其衍生品、基金、期货投资，应当取得全体 董事三分之二以上和全体独立董事三分之二 以上同意。	（六）风险投资（包括股票及其衍生品投资、 基金投资、期货投资、房地产投资、以上述 投资为标的的证券投资产品），其中股票及 其衍生品、基金、期货投资，应当取得全体 董事三分之二以上和全体独立董事三分之二 以上同意。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。
第十五条 公司发生的对外投资事项达到下 列标准之一的，应经董事会审议通过后，提 交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 超过人民币 3,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 人民币 300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且绝对金额超过人民币 3,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过人民币 300万元；	第十五条 公司发生的对外投资事项达到下 列标准之一的，应经董事会审议通过后，提 交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上的，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 超过人民币 5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 人民币 500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且绝对金额超过人民币 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过人民币 500万元；
（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算达到公司最近一期 经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会 审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过； （七）股票及其衍生品投资、基金投资、期 货投资； （八）金额在人民币五千万元以上的除股票 及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外 的风险投资。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。	（六）交易标的为“购买或出售资产”时，应 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月 内累计计算，经累计计算达到公司最近一期 经审计总资产 30%的事项，应提交股东会审 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过； （七）股票及其衍生品投资、基金投资、期 货投资； （八）金额在人民币五千万元以上的除股票 及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外 的风险投资。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。
第十六条 公司进行证券投资、委托理财、风 险投资等投资事项的，应当根据公司的风险 承受能力确定投资规模及期限。公司进行上 述投资事项应当由董事会或者股东大会审议 批准通过，不得将委托理财审批权授予董事 个人或者经理层行使。	第十六条 公司进行证券投资、委托理财、风 险投资等投资事项的，应当根据公司的风险 承受能力确定投资规模及期限。公司进行上 述投资事项应当由董事会或者股东会审议批 准通过，不得将委托理财审批权授予董事个 人或者经理层行使。
第十七条 除本制度第十四条、第十五条规定 需要经董事会和股东大会审议通过的对外投 资事项外，其他投资事项由总经理办公室审 批，并向董事会作出书面报告。	第十七条 除本制度第十四条、第十五条规定 需要经董事会和股东会审议通过的对外投资 事项外，其他投资事项由总经理办公室审批， 并向董事会作出书面报告。
第三十五条 公司监事会行使对外投资活动 的监督检查权。对外投资活动监督检查的内 容主要包括： （一）本制度的执行情况。重点检查对外投 资业务的决策、授权批准手续是否健全，是	第三十五条 公司审计委员会行使对外投资 活动的监督检查权。对外投资活动监督检查 的内容主要包括： （一）本制度的执行情况。重点检查对外投 资业务的决策、授权批准手续是否健全，是
否存在越权审批行为； （二）投资计划的合法性。重点检查是否存 在非法对外投资的现象； （三）投资活动的批准文件、合同、协议等 相关法律文件的保管情况； （四）投资项目核算情况。重点检查原始凭 证是否真实、合法、准确、完整，会计科目 运用是否正确，会计核算是否准确、完整； （五）投资资金使用情况。重点检查是否按 计划用途和预算使用资金，使用过程中是否 存在浪费、挪用、挤占资金等现象； （六）投资资产的保管情况。重点检查是否 存在账实不符的现象； （七）投资处置情况。重点检查投资处置的 批准程序是否正确，过程是否真实、合法； （八）向子公司派出董事、监事、经营管理 人员的情况。重点检查向子公司派出董事、 监事、经营管理人员的相关程序是否符合规 定，派出人员是否恪尽职守，忠实维护公司 利益，有无违背公司董事会、总经理办公室 决议精神等情况发生。	否存在越权审批行为； （二）投资计划的合法性。重点检查是否存 在非法对外投资的现象； （三）投资活动的批准文件、合同、协议等 相关法律文件的保管情况； （四）投资项目核算情况。重点检查原始凭 证是否真实、合法、准确、完整，会计科目 运用是否正确，会计核算是否准确、完整； （五）投资资金使用情况。重点检查是否按 计划用途和预算使用资金，使用过程中是否 存在浪费、挪用、挤占资金等现象； （六）投资资产的保管情况。重点检查是否 存在账实不符的现象； （七）投资处置情况。重点检查投资处置的 批准程序是否正确，过程是否真实、合法； （八）向子公司派出董事、监事、经营管理 人员的情况。重点检查向子公司派出董事、 监事、经营管理人员的相关程序是否符合规 定，派出人员是否恪尽职守，忠实维护公司 利益，有无违背公司董事会、总经理办公室 决议精神等情况发生。
第三十八条 对外投资的回收和转让应符合 《公司法》等相关法律法规及《章程草案》 的规定。	第三十八条 对外投资的回收和转让应符合 《公司法》等相关法律法规及《公司章程》 的规定。
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文 件及《章程草案》的有关规定执行。	第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文 件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十六条 本制度自股东大会审议通过后 生效，修改时亦同。	第四十六条 本制度自股东会审议通过后生 效，修改时亦同。

除上述修订的条款外，《对外投资管理制度》其他条款保持不变。上述修订《对外投资管理制度》的事宜尚需提交公司股东大会审议。修订后的《对外投资管理制度》将在公司股东大会通过本次修订的条款后披露。



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2025年8月1日