因赛集团(300781):向激励对象预留授予限制性股票
关于向激励对象预留授予限制性股票的公告 重要内容提示： ? 限制性股票预留授予日：2025年 8月 1日； ? 限制性股票预留授予数量：24.436万股； ? 限制性股票授予价格：20.74元/股； 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划草案》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，公司于 2025年 8月 1日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划预留授予限制性股票的授予日为 2025年 8月 1日，向符合授予条件的 23名激励对象授予 24.436万股限制性股票，授予价格为 20.74元/股。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划概述 2024年 8月 23日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下： （一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。 （二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 （三）授予价格：30.91元/股。 （四）激励对象及分配情况：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为38人，包括公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、大模型研发技术骨干、核心管理及业务人员，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 具体分配情况如下表所示：
2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。 4、预留部分的激励对象将于本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露激励对象相关信息。 （五）本次激励计划的有效期及归属期 1、本次激励计划的有效期 本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废之日止，最长不超过 60个月。 2、本次激励计划的归属安排 本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。 本计划首次授予的限制性股票的归属期及各期归属比例如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （六）限制性股票的归属条件 归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由作废失效；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由作废失效。 3、公司层面业绩考核要求 （1）首次授予的限制性股票 本次激励计划的首次授予的限制性股票的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留的限制性股票于公司 2024年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则其考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予一致。 若预留的限制性股票于公司 2024年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则其考核年度为 2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 4、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司依照激励对象的业绩完成率对其进行打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定其个人层面归属的比例。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人考核结果确定激励对象个人层面的归属比例：
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际归属额度=个人当期计划归属额度×个人层面归属比例。 激励对象因个人考核当期不能归属或不能完全归属部分的限制性股票不得归属，并作废失效，不可递延至下一年度。 本次激励计划具体考核内容依据《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 二、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2024年 8月 7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （二）2024年 8月 7日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （三）2024年 8月 8日至 2024年 8月 18日，公司内部公示本次激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。 2024年 8月 19日，公司披露《监事会关于 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2024年 8月 23日，公司召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （五）2024年 8月 23日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》》。 （六）2025年 8月 1日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，本次股权激励数量由 82.00万股调整至 122.18万股（首次授予数量由 65.60万股调整至 97.744万股，预留授予数量由 16.40万股调整至 24.436万股），授予价格由 30.91元/股调整为 20.74元/股，同时向激励对象进行预留授予。 三、董事会关于本次授予条件成就的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体如下： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经满足，同意将预留授予日确定为 2025年 8月1日，以 20.74元/股的授予价格向符合授予条件的 23名激励对象预留授予 24.436万股限制性股票。 四、本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 鉴于公司 2024年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司相应调整 2024年限制性股票激励计划的数量及授予价格，数量由 82.00万股调整至 122.18万股（首次授予数量由 65.60万股调整至 97.744万股，预留授予数量由 16.40万股调整至 24.436万股），授予价格由 30.91元/股调整为 20.74元/股。 根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。除上述调整外，本次预留授予事项的相关内容与公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 五、本次激励计划限制性股票的预留授予情况 （一）预留授予日：2025年 8月 1日。 （二）预留授予数量：24.436万股。 （三）预留授予人数：23人。 （四）预留授予价格：20.74元/股。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 （六）预留授予限制性股票的具体分配情况：
2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员和持股5%以上股东在预留授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司核查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6个月不存在买卖公司股票的情况，本次激励计划的激励对象未包含单独或合计持有公司 5%以上股份的股东。 七、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划有关限制性股票归属提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。 八、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响 （一）限制性股票的会计处理方法 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （二）限制性股票的公允价值确定方法 根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以本次授予日 2025年 8月 1日作为基准日对预留授予的 24.436万股限制性股票进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：46.63元/股（预留授予日公司股票收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限）； 3、历史波动率：29.14%、25.48%（分别采用深证综指最近 12个月、24个月）； 4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期存款基准利率）； 5、股息率：0%（取公司最近 12个月的股息率）。 （三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对公司2025-2027年会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 九、监事会意见 监事会认为，公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，董事会确定的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。 监事会同意本次激励计划的预留授予日为 2025年 8月 1日，并同意以 20.74元/股的授予价格向符合授予条件的23名激励对象预留授予24.436万股限制性股票。 十、监事会对授予日激励对象名单的核实情况 监事会认为： 1、本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 2、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、本次激励计划预留授予涉及的激励对象不包括本公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。 综上，公司监事会同意本次激励计划预留授予的激励对象名单。 十一、法律意见书的结论性意见 北京大成（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整授予价格及数量、本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次预留授予的授予条件已成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；董事会确定的本次预留授予的授予日、本次预留授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 十二、备查文件 1、《第三届董事会第三十四次会议决议》； 2、《第三届监事会第二十九次会议决议》； 3、《监事会关于 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见》； 4、《北京大成（广州）律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整授予价格及数量并向激励对象授予预留限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 2025年 8月 1日 中财网
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