| （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不超过本公司已发行股份总数额的 10%，
并应当在 3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
种类股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； |
| （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规规定的股东可以要
求查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵循《公司法》《证
券法》等法律、行政法规规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人
民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60 |
| | 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1年内没有行使撤销权的，
撤销权消灭。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 新增 | 第三十八条 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
| 第三十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 |
| 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
…… | 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
…… |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益； |
| | （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 |
| | 定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的提供财务资助事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 | 第四十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）审议批准第五十条规定的提供财务资助事项；
（十二）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项； |
| 联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准关于向特定对象发行股票适用简易程序的授权；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
前款股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使；第（十七）项授权必须由年度股东大会作出，且该项授权在下一年度股东
大会召开日失效。 | （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准关于向特定对象发行股票适用简易程序的授权；
（十六）决议或决议授权由董事会审议通过可以发行股票、可转换为股票的公
司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使；第（十
五）项授权必须由年度股东会作出，且该项授权在下一年度股东会召开日失
效。 |
| 第四十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
……
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
……
（八）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 | 第四十九条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
……
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
……
（八）根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东会审批的其他对外担
保。 |
| 决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。 | 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本条规定审议程序及公司
对外担保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第四十三条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
……
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于
适用前两款规定。 | 第五十条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。
……
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
免于适用前两款规定。 |
| 第四十五条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外），金额超过 3000万元
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易须提交股东大会审
议通过。
公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议并及时披露。 | 第五十二条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外），金额超过 3000万元
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 5%以上的关联交易须提交股东会审议
通过并根据法律、法规以及交易所业务规则及时披露评估或者审计报告。
公司达到法律、法规以及交易所业务规则披露标准的关联交易，应当经全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 |
| 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时
股东大会： | 第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时
股东会： |
| （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议召开时；
（六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会《通
知》中所指定地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 | 第五十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召开股东会《通知》
中所指定地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 |
| 第五十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，及时公告，并在收到提议后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并及时公告，
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 | 第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定及时公 | 第五十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 |
| 告，并在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不
同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关
理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合审计委员会自行召集
股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。 | 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 |
| 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定及时公告，并在收到请求后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
上述董事会、审计委员会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由， | 第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定及时公告，并在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
上述董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘
请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 |
| 聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并
将有关文件报送证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期
间，召集股东的持股比例不得低于 10%。公司董事会和董事会秘书应当予以配
合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 | |
| 第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。审计委员会和召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低
于 10%。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正
的，不得实质性修改提案，且相关补充或者更正公告应当在股东大会网络投票
开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披
露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。召集人认定临时提案不符合本章程第五十六条规定，进
而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后
两日内公告相关股东临时提案的内容，以及作出前述决定的详细依据及合法合
规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。提 | 第六十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临
时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人
应当在收到提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
除前款规定的情形外，召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正
的，不得实质性修改提案，且相关补充或者更正公告应当在股东会网络投票开
始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内 |
| 案确需取消的，召集人应当在会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。 | 容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。召集人认定临时提案不符合本章程第六十三条规定，进而认
定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内
公告相关股东临时提案的内容，以及作出前述决定的详细依据及合法合规性，
同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：0
0，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3：00。 | 第六十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
股东会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并
不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结
束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确 |
| 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 | 认，不得变更。 |
| 第六十条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人名称、持有公司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示的，授权
委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。 | 第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 | 第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 |
| 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东大会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 | 第七十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名委员
主持。
…… |
| 第七十二条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对独立董事事前审核事项及提交专门委员会事项进行审议和行使独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况； | 第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
…… | 第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
…… |
| 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 | 第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； | 第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 |
| （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 事项。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
……
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
…… | 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
……
（十一）法律、行政法规、深圳证券交易所业务规则或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
…… |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。除采取累积投票方式选举董事的提案外，
股东应当对其他提案发表同意、反对或者弃权意见之一，同一股东所持公司有
表决权股份不得进行拆分投票，集合类账户持有人或名义持有人按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 | 第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。除采取累积投票方式选举董事的提案外，
股东应当对其他提案发表同意、反对或者弃权意见之一，同一股东所持公司有
表决权股份不得进行拆分投票，集合类账户持有人或名义持有人按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 |
| 出最低持股比例限制。征集人行使表决权、提案权的，应当聘请律师对以下事
项出具法律意见并披露：
（一）征集人自征集日至行权日期间是否符合征集条件；
（二）征集程序及行权结果是否合法合规；
（三）征集提案权的，征集结果是否满足临时提案的持股比例要求；
（四）其他应征集人或根据中国证监会、证券交易所规定要求说明的事项。 | 出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；召集人应当在股东大
会通知中明确披露相关情况，索引披露股东需回避表决或者承诺放弃表决权理
由的相关公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票做出说
明，并进行特别提示。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
…… | 第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
……
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联
股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自
己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股
东根据法律、法规、规章的规定会商讨论并作出是否回避的决定。 |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。 |
| 第八十四条 董事、独立董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。具
体提名的方式和程序为：
（一）董事会及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提名非独立董
事候选人。董事会、单独或者合计持有公司股份 1%以上的股东可以提名独立董 | 第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为： |
| 事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；
（二）董事会应当向股东大会提供候选董事、独立董事的简历和基本情况，被
提名人有无《公司法》第一百八十一条规定情形的声明。对候选独立董事，董
事会还应当向股东大会对该候选人是否被中国证监会或公司所在地中国证监会
派出机构提出异议的情况进行说明。
（三）提名人应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选
人的声明和承诺提交股东大会，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说
明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 | （一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名：在本章程规定的人数范围内，按照拟选举的人数，由董事
会提出候选董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董
事候选人提交股东会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东可以向公司董事会提
出董事候选人，但其提名的人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的
董事人数。
（二）公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以
下方式：
1、公司董事会提名；
2、审计委员会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
公司董事会、审计委员会会及股东提名的人数必须符合章程的规定，并且不得
超过拟选举的独立董事人数。
（三）股东提名董事、独立董事候选人的，须于股东会召开 5日前以书面方式
将有关提名董事、独立董事候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董
事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受
提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董 |
| | 事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东会。
（四）职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
股东会选举两名（含两名）以上董事（指非由职工代表担任的董事，下同）
时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董
事的简历和基本情况。
累积投票制规则如下：
（一）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额。在
执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在
其选举的每名董事后标明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总
数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的
投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有效。
（二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当选董
事的得票必须超过出席股东会所持表决权的半数。
（三）对得票相同的董事候选人，若同时当选超出董事应选人数，需重新按累
积投票选举方式对上述董事候选人进行再次投票选举。
（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事人数，对不够票数的董事候选
人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。
（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票，分别计算。 |
| 第八十五条 股东大会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 | 第九十二条 就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议， |
| 会的决议，可以实行累积投票制。选举二名以上独立董事时应当实行累积投票
制，选举二名以上非独立董事时可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 | 可以实行累积投票制。选举二名以上独立董事时应当实行累积投票制，选举二
名以上非独立董事时可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制。 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百〇一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 | 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 |
| 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
除独立董事外，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的 1/2。
公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百〇五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
除独立董事外，董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司非由职工代表担任的董事由股东会选举产生，选举程序为：
（一）根据本章程的规定提出候选董事名单；
（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 |
| | 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东会表决程序，在股东会上对每一个董事候选人逐个进行表决。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； |
| （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
…… | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
…… |
| 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一、本章程规
定的专门委员会成员中独立董事的最低人数或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门
规章和本章程规定继续履行职务。出现第二款情形的，公司应当在 60日内完成
补选。 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，公司将在 2日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一、本章程规
定的专门委员会成员中独立董事的最低人数或独立董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部门
规章和本章程规定继续履行职务。出现第二款情形的，公司应当在 60日内完成
补选。 |
| 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠
实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百一十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 |
| 新增 | 第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零八条 董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名；设董事长 1人，
不设副董事长。 | 第一百一十五条 董事会由 8名董事组成，其中，由职工代表担任的董事 1
名，独立董事 3名；设董事长 1人，不设副董事长。 |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会,并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 审议公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的交易或公司与关
联法人发生的金额在三百万元（含三百万元）至三千万元（不含三千万元）之
间，且占公司最近一期经审计净资产的 0.5%（含 0.5%）至 5%（不含 5%）之
间的交易。
（十七）根据年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； | （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议公司与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易，或公司与
关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产的 0.
5%以上的交易，以及未达到现行法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》
规定的应提交股东会审议标准的关联交易事项。
（十七）根据年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票； |
| （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章
程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准；董事会议事规则的修改
亦需经过股东大会的批准。
董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核、提名、战略等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单
数，并不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的 | 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权的 |
| 原则，就对外投资、收购、出售资产、融资事项对董事长授权如下：
1.对外投资：授予董事长对不超过公司最近一期经审计净资产 10%的对外投资
的决定权；
2.收购、出售资产：授予董事长对不超过公司最近一期经审计净资产 10%的资
产处置（收购、出售、置换）的决定权；
3.融资事项：授予董事长对不超过公司最近一期经审计净资产 10%的融资事项
的决定权。
董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。
（七）董事会授予的其他职权。 | 原则，就交易事项对董事长授权如下：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%，或虽达到 10%以上但绝对金额不超过 1000
万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%，或虽达到 10%以上但绝对金额不超过 100
万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产 10%的对外投资的决定权的 10%，或虽达到 10%以上但绝对金额不超过 100
0万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或虽达
到 10%以上但绝对金额不超过 100万元；
6、未达到董事会审议条件的其他事项。
上述“交易事项”范围同本章程第一百一十九条，指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。（七）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。 | 第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
在董事会就相关事项的表决出现平票情形时，董事会可根据审议情况对相关事
项进行修改提交下次会议审议，或者提议将其提交股东会审议表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 | 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该 |
| 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。 | 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十九条 董事会召开会议和表决，可以采用现场、视频、电话、传真
或者电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。 | 第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员； |
| | （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 |
| 新增 | 第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定 |
| | 的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使 |
| | 的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百三十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十三条 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十五条 公司在每一会计年度结束之日 4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 | 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日 4个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 |
| 第一百四十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 | 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提 |
| 取。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 取。
……
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。 |
| 第一百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百五十条 公司的利润分配政策。
（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向
股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。 | 第一百六十五条 公司的利润分配政策。
（一）利润分配的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向
股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展； |
| （二）公司的股东回报规划
……
（三）利润分配的形式
……
（四）现金分配的条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公
积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的
前提下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
……
（五）现金分配的比例及时间
……
（六）股票股利分配条件
……
（七）利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董事会应就利润分配方案（包括
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜）的
合理性进行充分讨论，经董事会过半数表决通过后，提交股东大会审议。 | 3、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑公众投资者的意见；
4、优先采用现金分红的原则；
5、按法定顺序分配的原则；
6、存在未弥补亏损不得分配的原则；
7、同股同权、同权同利的原则。
（二）公司的股东回报规划
……
（三）利润分配的形式
……
（四）现金分配的条件
公司根据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、
任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提
下，公司应积极推行现金分红方式。
除特殊情况外，公司在同时满足以下条件时，需实施现金分红：
……
（3）最近一年末经审计的资产负债率不高于 70%；
（4）最近一年经审计的经营性现金流量净额比上年同期下降不高于 50%或经 |
| 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司未达到前述（五）现金分红比例时，董事会应就公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（八）利润分配的信息披露
……
（九）利润分配政策的变更
……
（十）利润分配方案的实施
…… | 营性现金流量净额为正数。
（五）现金分配的比例及时间
……
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
（六）股票股利分配条件
……
（七）利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案应由公司董事会制订，董事会应就利润分配方案（包括
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜）的
合理性进行充分讨论，经董事会过半数表决通过后，提交股东会审议。
对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合 |
| | 利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
2、若公司未达到前述（五）现金分红比例时，董事会应就公司留存收益的确切
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会
审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（八）利润分配的信息披露
……
（九）利润分配政策的变更
……
（十）利润分配方案的实施
…… |
| 第一百五十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 |
| 新增 | 第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。 | 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 |
| 第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第五日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。 | 第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。 |
| 第一百六十八条 公司在中国证监会指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公 | 第一百八十四条 公司在深圳证券交易所网站和中国证监会指定披露信息的报 |
| 告和其他需要披露的信息。 | 刊、网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在规定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到
通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30
日内在规定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在第一百六十八条规定的信息披露媒体上公
告。 | 第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在规定的信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 |
| 第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在
第一百六十八条规定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日
内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在
规定的信息披露媒体上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十二条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 |
| | 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内在规定的信息披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百七十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第一百九十六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
| 第一百七十七条 公司有本章程第一百七十六条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 | 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 第一百七十八条 公司因本章程第一百七十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百八十条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在
第一百六十八条规定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
…… | 第二百条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在规定
的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
…… |
| 第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 第一百八十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 | 第二百〇四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 |
| 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则。未尽
事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件的有关规定执行；本章程与国
家法律、法规、规章、规范性文件的有关强制性规定不一致的，以有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定为准。 | 第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
