朗姿股份(002612):朗姿股份有限公司信息披露事务管理制度（2025年修订）
朗姿股份有限公司 信息披露事务管理制度 （2025年修订） 第五届董事会第三十二次会议审议通过 目录 第一章 总则 ............................................................................................................................................ 1 第二章 信息披露的内容及披露标准 .................................................................................................... 3 第三章 信息披露事务管理 .................................................................................................................. 11 第四章 信息保密 .................................................................................................................................. 17 第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制....................................................................... 18 第六章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度 ....................................................... 18 第七章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 .............................................................................. 19 第八章 监督管理与法律责任 .............................................................................................................. 19 第九章 附则 .......................................................................................................................................... 20 朗姿股份有限公司信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司、股东及投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，特制定本制度。 第二条 公司及其他信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。除法律、行政法规另有规定外，信息披露义务人披露的信息应同时向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得提前向任何单位和个人泄露。 第三条 公司董事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第四条 公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告深交所并立即公告。 第五条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 公司股东、实际控制人、收购人、关联方、董事、高级管理人员、资产交易对方、破产重整投资人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。。 公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。 第六条 公司披露的文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送深交所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深交所的要求。 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第七条 公司定期报告和临时报告经深交所登记后应当在中国证监会指定网站（以下简称“指定网站”）披露。定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要还应当在中国证监会指定报刊披露。 公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告。 第八条 公司及其他信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。 公司董事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。 第九条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。 第十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅通。 第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，且符合以下条件的，公司可以向深交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限： （一）拟披露的信息未泄漏； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经深交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。 暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。 第十二条 公司拟披露的信息属于国家秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反国家有关法律、行政法规规定的，公司可以向深交所申请豁免按《上市规则》披露或者履行相关义务。 第十三条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但深交所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。 第十四条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。 第二章 信息披露的内容及披露标准 第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第十六条 公司董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露信息的真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。 第十七条 证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第十八条 公司申请证券上市交易，应当按照深交所的规定编制上市公告书，并经深交所审核同意后公告。 公司董事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。 第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第二十条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。 第二十一条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节 定期报告 第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当在法律、行政法规、部门规章、以及规范性文件规定的期限内，按照中国证监会及深交所的有关规定编制并披露定期报告。 第二十三条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，审计报告应当由该所至少两名注册会计师签字。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。 第二十四条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度的第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十五条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会和深交所规定的其他事项。 第二十六条 半年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会和深交所规定的其他事项。 第二十七条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第二十八条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间。公司应当按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间，由深交所视情形决定是否予以调整。 第二十九条 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第三十条 公司董事会应当按照中国证监会和深交所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见。 第三十一条 公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。 公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。 负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。 第三十二条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深交所报送，并提交下列文件： （一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或季度报告； （二）审计报告原件（如适用）； （三）董事会决议及其公告文稿； （四）按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （五）深交所要求的其它文件。 第三十三条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。 第三十四条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14号编报规则”）规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深交所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料； （二）独立董事对审计意见涉及事项的意见； （三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明； （四）中国证监会和深交所要求的其他文件。 第三十五条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度第三十四条出具的专项说明应当符合第14号编报规则要求且至少包括下列内容： （一）出具非标准审计意见的依据和理由； （二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明； （三）非标准审计意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定。 第三十六条 本制度第三十四条所述非标准审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照第14号编报规则要求，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。 第三十七条 本制度第三十四条所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在深交所规定的期限内披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。 第三十八条 公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后审核意见，及时回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第三十九条 董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第四十条 年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深交所的相关规定执行。 第三节 临时报告 第四十一条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查、违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司发生大额赔偿责任或计提大额资产减值准备； （十三）公司出现股东权益为负值； （十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十五）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （十八）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结； （十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （二十）主要或者全部业务陷入停顿； （二十一）发生对当期损益产生重大影响的额外收益或损失，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十三）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二十七）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （二十八）中国证监会规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第四十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第四十三条 临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第四十四条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时点后及时履行信息披露义务： （一）董事会就该重大事件作出决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事件发生时。 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及衍生品种交易已发生异常波动。 第四十五条 公司按照本制度第四十四条规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》规定的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。 第四十六条 公司按照本制度第四十四条规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况： （一）董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时披露意向书或者协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或者履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因； （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜； 超过约定的交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户； （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。 第四十七条 公司按照本制度第四十四条规定报送的临时报告不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。 第四十八条 公司的控股子公司发生的本制度第四十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。 第三章 信息披露事务管理 第一节 信息披露编制、审核及披露程序 第四十九条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）相关职能部门认真提供基础材料，公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提交董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见； （四）由公司证券管理部起草公告文稿，经董事会秘书审核，由董事长签发，在2个工作日内报深交所审核和披露。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 第五十条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）需经董事会或股东会审议的事项的披露程序： 1、由董事会秘书组织起草董事会或股东会议案，必要时征求其它相关部门意见或聘请中介机构出具意见； 2、提交董事会或股东会审议通过； 3、由证券管理部根据决议内容起草公告文稿，经董事会秘书审核，由董事长签发，在规定时间内报深圳证券交易所审核后披露。 （二）无需经董事会或股东会审议的事项的披露程序： 1、董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息后，应立即向董事长报告； 2、经董事长同意，董事会秘书组织证券管理部起草公告文稿，经董事会秘书审核并签发，在规定时间内报深交所审核和披露； 3、证券管理部负责将公告内容及时通报董事和高级管理人员。 第五十一条 重大信息的报告、传递、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员获悉重大事件发生时，应在24小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在24小时内向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券管理部。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、微信、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议和合同、政府批文、法律、行政法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券管理部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深交所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第五十二条 信息披露暂缓/豁免审核程序： （一）董事会秘书评估、审核相关相关信息披露文件后，认为属于国家秘密、商业秘密及其他深交所认可的其他情形的，应当立即提交董事长； （二）董事长根据本制度第十一条、第十二条的规定审核有关文件后，认为符合本制度规定的暂缓披露或豁免披露事项的，应当交董事会秘书按照本制度及深交所有关规定办理信息披露暂缓或豁免申请。 公司审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 第五十三条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）证券管理部制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核； （三）董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京证监局（如需），并置备于公司住所供社会公众查询； （六）证券管理部对信息披露文件及公告进行归档保存。 第五十四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券管理部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。 第五十五条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。 第二节 信息披露职责划分 第五十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事长是信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，负责协调和管理公司的信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作。 公司证券管理部是公司信息披露事务的常设机构，在董事会秘书的领导下，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、向投资者提供公司披露过的资料等日常工作。 第五十七条 公司董事、高级管理人员、各职能部门负责人、各下属公司的主要负责人等是公司信息披露的义务人，应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，积极配合和支持公司履行信息披露义务。 持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）也应承担相应的信息披露义务。 第五十八条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行情况。 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第五十九条 独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对本制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对本制度进行监督检查的情况。 未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 第六十条 公司各部门及下属子公司董事、监事或高级管理人员有责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告。 第六十一条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 第六十二条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员的相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。 第六十三条 公司董事和董事会，总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第六十四条 公司的控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第六十五条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第六十六条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第六十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第六十八条 公司及其他信息披露人义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。 第六十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。 第三节 信息披露的记录和保管制度 第七十条 证券管理部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。 第七十一条 董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券管理部应当予以妥善保管。 第七十二条 证券管理部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10年。 第七十三条 公司董事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借阅信息披露文件的，须先向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可办理相关借阅手续，并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的，应承担相应责任。 公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于证券管理部供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请，经批准同意后，方可查阅有关资料。 第四章 信息保密 第七十四条 信息知情人对其知晓的公司内幕信息没有公告前负有保密责任，不得在该等内幕信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员； （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司有关内幕信息知情人登记管理制度规定的其他内幕信息知情人。 第七十五条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第七十六条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。 第七十七条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第七十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。 第六章 公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度 第八十条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。 第八十一条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书及证券管理部报告与本部门、本公司相关的信息。 第八十二条 董事会秘书和证券管理部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。 第七章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 第八十三条 公司董事会秘书及证券管理部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报： （一）包括但不限于监管部门新颁布的部门规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。 第八十四条 董事会秘书按照本制度第五十三条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。 第八章 监督管理与法律责任 第八十五条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国证监会、深交所的监督。 第八十六条 公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监会、深交所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、深交所的检查、调查。 第八十七条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第八十八条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，必须依照国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法追究相关刑事责任。由于公司董事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给行政及经济处罚。 第八十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对本制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第九章 附则 第九十条 本制度所称信息披露义务人，是指公司及公司的董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第九十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按国家届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第九十二条 本制度由董事会负责解释。 第九十三条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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