中油资本(000617):董事会授权管理办法

时间:2025年08月02日 19:25:23 中财网
原标题:中油资本:董事会授权管理办法

中国石油集团资本股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中国石油集团资本股份有限公司(以下简称公
司)的法人治理结构,规范董事会授权行为,建立科学、规范、高效的决策机制,保障股东、公司和利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《中国石油集团资本股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定,制定本办法。

第二条 本办法所称授权是指董事会在不违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的前提下,结合公司经营管理的实际需要,就董事会授权决策权限范围内的部分事项,以授权方式明确董事长、总经理等被授权人决策权限的行为。

第三条 授权管理的基本原则是:
(一)依法合规。授权应当遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求,确保授权合法合规。董事会仅可将必须由其自身履行的法定职权外的部分职权进行授权。

(二)有效监控。应加强对授权运行情况的监督,确保对授权执行行为的有效监控。

(三)动态调整。授权在有效期内保持相对稳定,并根据内外部因素的变化和经营管理的需要,及时调整。

(四)制衡与效率兼顾。授权既要体现对被授权人的制衡作用,又要有利于被授权人高效从事经营管理。

(五)权责对等。坚持权利义务责任相统一,规范权力运行,完善授权经营体系,建立决策、执行和监督环节的管理闭环,防范风险。

第四条 决定授权权限和内容的依据包括:
(一)有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件;
(二)《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理文件;
(三)公司发展战略、经营计划和经营管理实际;
(四)对被授权人的监督检查和评价结果;
(五)授权事项的风险程度。

第二章 授权管理
第五条 在《公司章程》规定的董事会决策权限范围内,董事会可以
对以下事项在一定范围内进行授权:
(一)对外投资;
(二)收购出售资产;
(三)提供财务资助;
(四)委托理财;
(五)关联交易;
(六)对外捐赠;
(七)董事会认为必要的其他可授权事项。

具体事项和权限见附件《中国石油集团资本股份有限公司董事会授权清单》。

第六条 对于法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定必须由董事会行使、不允许授权的事项以及需提请股东会决定的事项,不得授权董事长或总经理等被授权人行使。

第七条 董事会授权董事长、总经理决策的事项,公司党委一般不作
前置研究讨论,分别通过董事长专题会、总经理办公会集体研究讨论决定。

董事会授权总经理办公会决策事项,决策前需征得董事长同意。未达到上述办公会议研究标准的事项,按照公司相关管理制度的规定进行审议和批准。

第八条 授权事项决策后,董事长、总经理等被授权人应组织有关部
门和单位及时实施。遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整或不能继续执行的,有关部门和单位应及时报告,确有必要的应按照授权权限重新履行决策程序。

第九条 被授权人根据工作需要,可以对具备行权能力的岗位进行转
授权。转授权不得超过被授权人自身权限,期限不得超过被授予权限的有效期。对已转授权的职权,不得再次进行转授。

第十条 被授权人在行使职权时,应本着恪尽职守、勤勉尽责的态度,严格遵守《公司章程》及本办法的相关规定,在授权范围内行使职权,不得损害公司利益。

第十一条 董事会可根据需要,对本办法规定的授权事项及权限进
行调整。

第十二条 当授权决策的事项外部环境发生重大变化,严重偏离该
事项决策预期效果时,被授权人有责任将该事项向董事会报告。

第十三条 如发生下列情形之一,授权终止:
(一)授权期限届满;
(二)授权被撤销;
(三)授权事项完成;
(四)其他需要终止授权的情形。

第三章 行权管理
第十四条 被授权人应在授权范围内忠实履行董事会所赋予的职责,
不越权、不越位、不错位、不失位。

第十五条 被授权人在授权范围内决策的事项,应按照有关规定履
行相应工作流程和决策程序。

第十六条 被授权人在行使职权时,不得自行变更或超越授权范围。

第十七条 授权期限届满或者授权被变更、被撤销等导致原授权终
止的,在原授权终止前已按照授权管理要求实施的行为效力不受影响,在原授权终止后需要继续实施的行为按新的授权执行。

第四章 授权监督
第十八条 董事会应当坚持授权不免责,强化授权后的监督管理,
不得将授权等同于放权。董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。

第十九条 董事会有权要求被授权人定期或不定期汇报授权执行情
况。

第二十条 董事长、总经理等被授权人有下列行为,致使公司遭受
重大损失的,应承担相应责任:
(一)被授权人做出的决策违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等规定;
(二)被授权人未履行或者未正确履行职责;
(三)被授权人超越授权范围决策。

第五章 附 则
第二十一条本办法由董事会负责解释。

第二十二条本办法与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相冲突或未尽事宜,按照有关规定执行。

第二十三条本办法自董事会审议通过之日起生效。原《中国石油
团资本股份有限公司董事会授权管理办法》(资本股份公司〔2022〕16号)同时废止。

附件
中国石油集团资本股份有限公司董事会授权清单

序号事项提报部门总经理办公会董事长专题会董事会
一、年度计划     
1调增投资规模的 年度调整计划发展研究部/审定/
2金融衍生业务年 度计划财务部/审定/
二、资产管理与资本运营     
3资产对外转让财务部 办公室审定1,000万元>单笔 资产净值≥100万元的 事项审定单笔资产净值≥1,000 万元但未达到公司章程第一 百二十四条规定标准的事项审定达到公司章程第一百二 十四条规定标准的事项,但未 达到公司章程第五十一条、第 五十二条规定标准的事项
4股权投资发展研究部审定单笔股权投资< 5,000万元的事项审定单笔股权投资≥5,000 万元但未达到公司章程第一 百二十四条规定标准的事项审定达到公司章程第一百二 十四条规定标准的事项,但未 达到公司章程第五十一条、第 五十二条规定标准的事项
5股权处置财务部审定单笔股权处置< 5,000万元的事项审定单笔股权处置≥5,000 万元但未达到公司章程第一 百二十四条规定标准的事项审定达到公司章程第一百二 十四条规定标准的事项,但未 达到公司章程第五十一条、第 五十二条规定标准的事项
6对金融子企业和 未纳入合并范围 的参股企业提供财务部/审定提供财务资助对象为本 公司合并报表范围内且持股 比例超过百分之五十的控股审定达到公司章程第一百二 十五条规定标准的事项,但未 达到公司章程第五十四条规
序号事项提报部门总经理办公会董事长专题会董事会
 借款或其他财务 资助(包括全级次 企业)  子公司,且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股 股东、实际控制人及其关联 方的事项定标准的事项
7计提资产减值准 备或者核销资产财务部审定公司单体层面未达 到最近一个会计年度经 审计净利润绝对值的 10%且绝对金额<1,000 万元的事项审定公司单体层面未达到最 近一个会计年度经审计净利 润绝对值的10%但绝对金额 ≥1,000万元的事项审定公司单体层面达到最近 一个会计年度经审计净利润 绝对值的10%以上的事项
三、大额度资金运作     
8赞助事项党群工作部/审定未达到公司章程第一百 二十四条、第一百二十五条 规定标准的事项审定达到公司章程第一百二 十四条、第一百二十五条规定 标准的事项,但未达到公司章 程第五十二条、第五十四条规 定标准的事项
9对外捐赠(预算 内)党群工作部 财务部审定单项金额<100万元 的对外捐赠事项及变更 事项审定单项金额≥100万元, 但未达到公司章程第一百二 十七条规定标准的事项审定达到公司章程第一百二 十七条规定标准的事项,但未 达到公司章程第五十六条规 定标准的事项
10对外捐赠预算追 加党群工作部 财务部审定单项金额<100万元 的对外捐赠预算追加事 项审定单项金额≥100万元, 但未达到公司章程第一百二 十七条规定标准的对外捐赠 预算追加事项审定达到公司章程第一百二 十七条规定标准的事项,但未 达到公司章程第五十六条规 定标准的对外捐赠预算追加 事项
11大额融资、贷款事 项财务部审定1亿元>金额≥ 1,000万元的事项审定金额≥1亿元,但未达 到公司章程第一百二十四条审定达到公司章程第一百二 十四条规定标准的事项,但未
序号事项提报部门总经理办公会董事长专题会董事会
    规定标准的事项达到公司章程第五十二条规 定标准的事项
12单笔理财投资财务部审定投资金额<5,000 万元的事项审定投资金额≥5,000万 元,但未达到公司章程第一 百二十四条规定标准的事项审定达到公司章程第一百二 十四条规定标准的事项,但未 达到公司章程第五十二条规 定标准的事项
四、体制机制     
13所属企业改制、混 合所有制改革方 案法律合规部/审定未达到公司章程第一百 二十四条规定标准的事项审定达到公司章程第一百二 十四条规定标准的事项,但未 达到公司章程第五十二条规 定标准的事项
14所属企业增加和 减少股份或注册 资本,合并、分立、 解散、清算或者变 更公司形式财务部/审定未达到公司章程第一百 二十四条规定标准的事项审定达到公司章程第一百二 十四条规定标准的事项,但未 达到公司章程第五十二条规 定标准的事项
五、重大项目安排     
15非关联交易预计 额度范围内的关 联交易事项证券事务部/审定未达到公司章程第一百 二十六条规定标准的关联交 易事项审定达到公司章程第一百二 十六条规定标准,但未达到公 司章程第五十五条规定标准 的关联交易事项
16固定资产投资(包 括但不限于资本 性支出的信息化 项目)发展研究部审定1,500万元>投资 金额≥100万元的事项审定投资金额≥1,500万 元,但未达到公司章程第一 百二十四条规定标准的事项审定达到公司章程第一百二 十四条规定标准的事项,但未 达到公司章程第五十一条、第 五十二条规定标准的事项
序号事项提报部门总经理办公会董事长专题会董事会
17重大金额采购办公室审定1,000万元>金额 ≥100万元的事项审定金额≥1,000万元但未 达到公司章程第一百二十四 条规定标准的事项审定达到公司章程第一百二 十四条规定标准的事项,但未 达到公司章程第五十一条、第 五十二条规定标准的事项
18外部生产性经营 租赁项目财务部审定租期<5年且标的 额<2亿元、年租金< 2000万元的事项审定租期≥5年或总标的额 ≥2亿元或年租金≥2000万 元,且未达到公司章程第一 百二十四条规定标准的事项审定达到公司章程第一百二 十四条规定标准的事项,但未 达到公司章程第五十二条规 定标准的事项
19其他重大项目有关部门/审定未达到公司章程第一百 二十四条规定标准的事项审定达到公司章程第一百二 十四条规定标准的事项,但未 达到公司章程第五十二条规 定标准的事项
六、其他事项     
20公司具体规章的 制修订有关部门部分审定(经营管理制 度)//
21中油资本为当 事人的重大诉讼、 仲裁等法律事务 处理方案法律合规部审定涉诉标的金额< 5,000万元的事项审定涉诉标的金额≥5,000 万元的事项但占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值 <10%的事项审定涉诉标的金额占上市公 司最近一期经审计净资产绝 对值≥10%的事项

  中财网
各版头条