凯赛生物(688065):董事会议事规则（2025年8月修订）
（2025年8月修订） 第一章总则 第一条为了进一步规范上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使本公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二条董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会在第一条规定的法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的规定的职权范围内行使职权。 第二章董事会的组成及职责 第三条董事会由5至9名董事组成，设董事长1人,设副董事长1至2名，职工代表董事1人。其中独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。 第四条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 第五条董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第六条董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》的有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第七条董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务，保管董事会印章。 第八条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购与出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁和其他高级管理人员的工作汇报并检查总裁工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或依据公司章程及其他制度的规定，以及股东会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。 第三章董事会会议召集程序 第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。 第十条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确认议案内容。 董事长在确认提案内容前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）代表10%以上表决权的股东提议时； （五）过半数独立董事提议时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料一并提交。 证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。 第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前10日和3日发出会议通知，通过直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件、微信、电话等方式，提交全体董事、（副）总裁、董事会秘书。 2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董时披露相关情况。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十五条 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议时间和地点； （二）会议的期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十六条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章董事会会议召开程序 第十七条 除公司章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项议案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第五章董事会会议表决及决议程序 第二十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十四条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事人数过半数同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对外担保、提供财务资助事项作出决议，还须经出席会议的2/3以上董事同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 （三）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十七条董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。公司仅以现金分红进行中期利润分配的，无需对半年度财务数据进行审计。 第六章董事会会议记录 第二十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十九条董事会秘书应当安排证券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第三十条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。与会董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第七章董事会决议执行 第三十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 第三十二条董事会会议档案的保存期限为10年以上。 第八章附则 第三十三条本规则未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、等规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十四条本规则所称“以上”、“不少于”都含本数；“超过”、“过”、“不足”不含本数。 第三十五条本规则自股东会批准后生效，本规则的修改由董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。 第三十六条本制度的解释权归属于公司董事会。 上海凯赛生物技术股份有限公司 2025年8月 中财网
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