诺瓦星云(301589):民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司 使用部分超募资金回购公司股份的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“诺瓦星云”“公司”）首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对诺瓦星云拟使用部分超募资金回购公司股份的事项进行了审慎核查，具体内容如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕624号），诺瓦星云获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,284.00万股，每股面值 1.00元，每股发行价格为人民币 126.89元，募集资金总额为 162,926.76万元，扣除发行费用12,453.55万元（不含增值税）后，募集资金净额为 150,473.21万元（其中超募资金金额为人民币 41,969.99万元）。上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 2月 5日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2024]0011000070号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金投资项目情况 根据公司《西安诺瓦星云科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，诺瓦星云本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将按轻重缓急顺序投资于以下项目： 单位：万元
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 150,473.21万元，其中，超募资金金额为人民币 41,969.99万元。 公司于 2024年 8月 1日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，并于 2024年 8月 19日召开了 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用超募资金人民币 12,500.00万元偿还银行贷款。 公司于 2024年 10月 27日召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》（以下简称“第一期股份回购”），同意公司使用部分超募资金及自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。第一期股份回购总金额不低于人民币 7,500万元（含本数），不超过人民币 15,000万元（含本数），其中超募资金使用不超过 5,000万元（不含本数）。公司第一期股份回购已于 2025年 1月 15日实施完毕，累计回购股份数量为 849,871股，占公司总股本的比例为 0.92%，成交总金额为14,987.69万元（不含交易费用），其中使用超募资金 4,990.00万元。 前述使用部分超募资金偿还银行贷款、实施股份回购后，公司尚未确定用途的超募资金金额为 24,479.99万元（未包含期间产生的利息）。 二、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的及用途 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划使用部分超募资金及自有资金以集中竞价的方式回购公司部分股份。本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划或可转换公司债券转股，并按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内实施上述用途或注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按照调整后的政策施行。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》第十条规定的相关条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布仍应当符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。 2、拟回购股份的价格区间： 本次回购股份的价格为不超过人民币 215.00元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。实际具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况决定。 若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。 （四）回购资金总额及资金来源 本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 7,500万元（含本数），不超过人民币 15,000万元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。 本次回购股份的资金来源为公司部分超募资金及自有资金，其中超募资金使用不超过 12,500万元（含本数）。 （五）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例 1、本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）。 2、本次回购的股份将用于股权激励、员工持股计划或可转换公司债券转股，具体依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。若发生注销回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本相关事宜及时履行相关决策程序及公告义务。 3、本次回购金额不低于人民币 7,500万元（含本数），不超过人民币 15,000万元（含本数），回购股份的价格不超过 215.00元/股，预计回购股份数量约为348,838股至 697,674股，约占公司目前已发行股本比例的 0.38%至 0.75%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。 在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕： （1）如在回购期限内，回购资金使用金额提前达到最高限额（差额金额不足以回购 100股公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起届满； （3）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据股东会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间内回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 （七）预计回购后公司股本结构变动情况 按照公司本次回购金额上限 15,000万元，回购股份的价格上限 215.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为 697,674股，约占公司目前总股本的 0.75%，若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励或者可转换债券转股并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
按照公司本次回购金额下限 7,500万元，回购股份的价格上限 215.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为 348,838股，约占公司目前总股本的 0.38%，若回购股份全部用于员工持股计划、股权激励或者可转换债券转股并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至 2024年 12月 31日（经审计），公司总资产为人民币 543,973.20万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 366,165.93万元，流动资产为人民币407,389.85万元，资产负债率为 32.54%。若回购资金总额上限人民币 15,000万元全部使用完毕，根据 2024年 12月 31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的 2.76%，占归属于上市公司股东净资产的 4.10%，占公司流动资产的3.68%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币 7,500万元（含本数），不超过人民币 15,000万元（含本数）的资金总额进行股份回购，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。 公司全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划 经自查，公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至本核查意见披露之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，董事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，公司亦未收到持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。如果后续前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法转让或注销的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将用于股权激励、员工持股计划或可转换公司债券转股。 若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。 （十一）关于办理本次回购股份事项的具体授权 为保证本次回购股份顺利实施，公司董事会提请股东会在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及股东会审议通过的本次回购股份方案框架和原则下，授权公司管理层及其授权人士全权办理回购股份具体事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施具体的回购方案，包括但不限于在回购期限内决定具体的回购时间、价格和数量等； 2、如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由股东会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事项； 3、根据公司和市场具体情况，决定提前终止实施本次回购方案，回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满； 4、办理相关报批事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 5、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。 上述授权自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、履行的审议程序 公司于 2025年 8月 1日召开第三届董事会第五次会议，全体董事出席本次会议并审议通过了《关于第三期回购公司股份方案的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东会审议。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购公司股份不会影响募集资金投资项目的进展及募集资金基本需求，本次事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东会审议。本次回购事项符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。 综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购公司股份事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于西安诺瓦星云科技股份有限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 汪 兵 佟 牧 民生证券股份有限公司 2025年 8 月 1 日 中财网
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