诺瓦星云(301589):与专业机构合作投资设立创业投资基金暨关联交易的进展公告
关于与专业机构合作投资设立创业投资基金暨关联交易的进展公告 西安诺瓦星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 14日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于拟与专业机构合作投资设立创业投资基金暨关联交易的议案》，董事会同意公司作为有限合伙人使用自有资金不超过人民币 3,500万元与普通合伙人、执行事务合伙人暨基金管理人西安高新技术产业风险投资有限责任公司（以下简称“西高投”）、有限合伙人西安西高投基石投资基金合伙企业（有限合伙）合作投资设立西安西高投鲲鹏创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“创业投资基金”或“合伙企业”）。创业投资基金认缴出资总额为 5,500万元，其中公司持有的基金份额为 63.64%。具体内容详见公司于 2025年 7月 15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟与专业机构合作投资设立创业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-053）。 二、合伙协议签订基本情况 近日，公司收到执行事务合伙人西高投的通知，全体合伙人已经正式签署了《西安西高投鲲鹏创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。合伙协议主要内容如下： （一）合伙企业的基本情况 1. 名称：西安西高投鲲鹏创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2. 合伙目的：专项投资于全体合伙人一致认可的蓝箭航天空间科技股份有限公司之股权。 续期限为自合伙企业成立之日起的 7年。在上述存续期限届满前六个月，经全体合伙人一致同意的，可以延期 2年。如果无法就合伙企业延期事宜达成一致意见，合伙企业应到期立即进行解散清算。若合伙企业的被投资企业股权在合伙企业存续期届满前完成退出，则合伙企业可提前解散。 （二）合伙人及其出资 1. 全体合伙人均以货币形式出资，认缴的出资额、出资方式、认缴出资比例如下：
3. 本基金自各合伙人实缴出资完成后实行统一封闭运作，基金运作期间不再进行任何新增合伙人入伙等基金后续募集事宜。 （三）各合伙人的权利和义务 1. 有限合伙人 （1）有限合伙人的权利 1) 参与决定合伙人的退伙； 2) 对合伙企业的经营管理提出建议； 3) 向普通合伙人了解、查询、获取被投企业的生产、经营、管理、财务等状况和信息； 4) 获取合伙企业的财务会计报告，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料； 5) 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以6) 中国法律规定及本协议约定的其他权利。 （2）有限合伙人的义务 1) 按照本协议的约定，按时、足额的向合伙企业出资； 2) 不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；对普通合伙人善意、依法执行合伙事务的行为不得进行干预；有限合伙人不得以任何直接或间接的方式超出本协议约定参与合伙企业的投资管理与决策；但有限合伙人依据法律规定及本协议行使其权利，不视为执行合伙企业的事务； 3) 按照法律规定和本协议约定，履行在合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的协助、配合等义务； 4) 以认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任； 5) 除非有限合伙人退伙或执行事务合伙人怠于行使管理职责，否则在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，按照本协议的规定进行的收益分配除外； 6) 中国法律规定及本协议约定的其他义务。 2. 普通合伙人 （1）普通合伙人的权利 1) 主持合伙企业的经营管理工作，对外代表合伙企业，执行合伙企业事务； 2) 代表合伙企业签署文件，并执行合伙企业签署的合同、协议等相关法律文件； 3) 保管合伙企业相关证照、文件和公章；开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和其他付款凭证； 4) 依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权； 5) 督促有限合伙人按协议约定及时缴纳出资； 6) 依法对合伙企业财产进行管理、运作、处置、回收；涉及国有资产的，应当严格遵守国有资产监管规定； 7) 按照本协议的约定，执行合伙企业的投资业务决议，制定和实施投资方案，并对所投资企业进行监督、管理；执行关于投资项目的调查、谈判、监督以及处置的所有相关决议； 8) 按照本协议的约定，制订收益分配方案并提交合伙人大会审议，按合伙人大会决议方案执行； 9) 依据合伙人大会决定的条款和条件聘用代理人、雇员、经纪人、专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务或解雇该等人士及机构； 10) 根据合伙人大会决议，合伙企业清算时，按其实缴出资额参与合伙企业剩余财产的分配； 11) 根据合伙人大会决议，办理有限合伙人的退伙； 12) 指派、变更合格的人士担任执行合伙事务代表； 13) 为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三人的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全；涉及国有资产的，应遵守国有资产监管规定； 14) 根据法律规定处理合伙企业的涉税事项；以合伙人收益最大化为原则，积极响应有限合伙人的税收筹划诉求； 15) 采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；以及中国法律规定及本协议约定的其他权利。 普通合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对合伙企业具有约束力。 2）普通合伙人的义务 1) 以合伙企业财产的长期稳定增值为目的，以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则，保障合伙企业财产的安全，保护合伙人的合法利益，以合伙人的利益最大化为宗旨，对该合伙企业财产进行投资管理；在普通合伙人自身经营目标与合伙企业利益不一致时，需要严格按照合伙企业利益最大化原则进行运营及退出决策。特别的，涉及被投资企业及相关资产的重大利好、重大风险、退出机遇等重大事项出现时，需在 5个工作日内完成与全体合伙人的沟通说明；若需进一步做出合伙企业从被投资企业退出的决策时，普通合伙人需在上述重大事项出现起10个工作日内，完成包括但不限于普通合伙人退出决策及其上级监管集团/部门审批决策等在内的全套退出决策，并提请合伙人大会审议退出方案。 2) 对合伙企业的债务承担无限连带责任； 3) 不得以合伙企业的名义为他人提供担保或将合伙企业的财产抵押、质押、设定其他担保或设置权利负担； 4) 不得以合伙企业名义与自己及其关联人从事关联交易； 5) 合伙企业财产账户与普通合伙人自有的财产账户以及由普通合伙人管理的其他财产账户相互分立，独立设置； 6) 向有限合伙人提供基金资产管理的定期报告和临时汇报； 7) 中国法律规定及本协议约定的其他义务。 （四）合伙事务的管理与决策机制 1. 执行事务合伙人与基金管理人 （1）经全体合伙人决定，委托西安高新技术产业风险投资有限责任公司执行合伙事务；张念为执行事务合伙人委派代表，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业。合伙企业由执行事务合伙人担任基金管理人，代表合伙企业经营、管理合伙企业及其事务。 （2）执行事务合伙人的权限 除非本协议另有约定，执行事务合伙人有权根据合伙人大会的授权或本协议约定，以合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺以管理及处分本合伙企业之财产（包括不动产、知识产权和其他财产权利），实现合伙目的。 除非本协议另有约定，执行事务合伙人排他性的拥有本合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。 执行事务合伙人在处理该等事务时，或行使该等权利时，如涉及有限合伙人权益的，有限合伙人有建议权，执行事务合伙人应当听取该等建议并合理采取措施。 2. 合伙人大会 （1）合伙人大会的组成 合伙人大会由全体合伙人组成。召开合伙人大会需由全体合伙人参加方为有效。 除本协议其他条款约定外，合伙人每持一份实缴财产份额有一票表决权，合伙人按照其在表决时的实缴财产份额比例行使表决权。 合伙人可以委托代理人出席合伙人大会并行使表决权。 （2）合伙人大会的决议 除非本协议另有约定，合伙企业的决议应当经全体合伙人所持表决权的三分之二以上同意方可通过，包括但不限于： 1) 改变合伙企业的经营范围； 2) 改变合伙企业的名称； 3) 改变合伙企业的住址； 4) 审议批准以合伙企业财产购买自用不动产或者处分合伙企业的不动产； 5) 审议批准有限合伙人向其关联方或其他方转让财产份额及合伙企业权益，或将其所持合伙企业权益出质，或以其所持合伙企业权益对外担保； 6) 投资项目的退出； 7) 以现金方式进行的收入分配方案； 8) 决定延长合伙企业的经营期限； 9) 决定合伙企业的解散与清算事宜； 10) 决定合伙企业以非现金方式进行分配； 11) 批准普通合伙人及/或其关联方与合伙企业的关联交易事项； 12) 决定合伙人的退伙与除名； 13) 变更合伙企业的银行预留印鉴； 14) 修改合伙协议或补充协议。 15) 法律法规或本协议规定的其他应当由合伙人大会审议的事项。 （五）管理费 各方一致同意：有限合伙人不需要向普通合伙人支付管理费。 （六）项目处置收入的分配 就处置后的项目处置收入，应先扣除有限合伙人应当承担的合伙企业各项费用、税金后的剩余收入为可分配收入。 各合伙人按照实缴投资额占比享有的特定投资项目的权益部分并有权决定退出价格、退出方式等（通过非二级市场处置方式退出的情形除外，应提交合伙人大会审议），普通合伙人应当 10个工作日（标的公司 IPO后则为 10个交易日）内按照各合伙人指令完成交易，下达指令的合伙人对该特定投资项目处置收入承担独立风险。 普通合伙人应当在回收资金到账后十五个工作日内，将项目处置的可分配收入支付给下达交易指令的合伙人。 （七）合伙权益的转让 1. 普通合伙人 普通合伙人不得转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额，亦不得在其所持有的合伙企业财产份额上设置担保等权利负担。 2. 有限合伙人 有限合伙人向合伙人以外的主体转让其在合伙企业中的财产份额，应当经合伙人大会批准。合伙人大会应当做出同意或不同意其退伙的决定。 对于根据本协议约定经全体合伙人同意转让或退出的有限合伙权益，同等条件下，其他合伙人有权优先受让，有多个合伙人提出优先受让的，按照各自实缴出资的比例受让。 （八）退出机制 基金管理人应制定适当的投资退出策略并在合适的时机实施该等策略以实1. 上市：被投资企业在境内证券交易所寻求上市，合伙企业出售该上市公司股票； 2. 股权转让：向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权； 3. 出售企业：被投资企业的所有股东向境内或境外第三方出售整个企业； 4. 回购：被投资企业或其原股东或其实际控制人买回由合伙企业拥有的权益； 5. 清算：被投资企业进行清算； 6. 基金管理人认为适当的其它方式。 对上述任何一种退出方式，基金管理人应以公平对待为原则，向合伙人提出投资退出方式、投资退出时机、投资退出方案的建议，并经全体合伙人所持表决权的三分之二以上同意后方可实施；任一合伙人对退出方式均享有善意的建议权。 被投资企业项目退出后，回收资金不再用于滚动投资，经履行相应的审议审批程序后，基金管理人于资金到账后的十五个工作日内，将退出所获得收益扣除合伙企业费用及税金后，按照本协议约定的收入分配方法分配给合伙人。 如果合伙企业在经营期限届满时仍未退出投资项目的，执行事务合伙人应在合伙企业的经营期限届满前六个月向全体合伙人提交延长合伙企业经营期限和本协议期限的申请，经全体合伙人一致通过后生效。 （九）会计核算 合伙企业的会计年度为公历每年 1月 1日至 12月 31日。普通合伙人、合伙企业各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制合伙企业会计报表。合伙企业应于每一会计年度结束之后，由普通合伙人选定及聘任有资质的会计师事务所对合伙企业财务状况及经营业绩进行审计，费用由各出资方按照实缴比例分摊承担；执行审计的会计师事务所应与普通合伙人、有限合伙人相独立，无关联关系。 三、工商登记情况 近日，公司收到执行事务合伙人西高投的通知，合伙企业已经完成工商注册登记手续，并取得了西安市市场监督管理局高新区分局颁发的《营业执照》，具体登记信息如下： 1. 统一社会信用代码：91610131MAER7P9C94 2. 名称：西安西高投鲲鹏创业投资基金合伙企业（有限合伙） 3. 出资额：伍仟伍佰万元人民币 4. 类型：有限合伙企业 5. 成立日期：2025年 07月 25日 6. 执行事务合伙人：西安高新技术产业风险投资有限责任公司（张念） 7. 住所：陕西省西安市高新区西太路 900号丝路（西安）前海园 12号楼 10301室 8. 经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 四、风险提示 创业投资基金还需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；创业投资基金后续投资过程可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、投资标的公司的经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险。 本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，密切关注创业投资基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，防范投资风险。 公司将密切关注创业投资基金的后续进展，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 1. 《西安西高投鲲鹏创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》； 2. 《西安西高投鲲鹏创业投资基金合伙企业（有限合伙）营业执照》。 特此公告。 西安诺瓦星云科技股份有限公司 董 事 会 2025年8月1日 中财网
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