理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情
容外，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件，将《公司章程》及其附件全文的“股东大会”表述修改为“股东会”；因增加和删除部分条款，《公司章程》及其附件中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。本次公司章程及其附件的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党
章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
规定，制定本章程。 |
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| 第七条 公司营业期限为永远存续的股份有限公
司。 | 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公
司。 |
| 第八条 董事局主席或总裁为公司的法定代表人。 | 第八条 董事局主席或总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事局主席或总裁辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代
表人。 |
| | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所
持股份为限对公司债务承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
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| 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东
董事和高级管理人员。 |
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| 第十二条 控股股东、实际控制人与公司应当实行
人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独
立核算、独立承担责任和风险。公司人员应当独立
于控股股东。公司的董事局、监事会及其他内部机
构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部
机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控
股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法
规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不
得影响其经营管理的独立性。 | 第十三条 控股股东、实际控制人与公司应当实行
人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独
立核算、独立承担责任和风险。公司人员应当独立
于控股股东。公司的董事局及其他内部机构应当独
立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公
司及内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实
际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程
和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营
管理的独立性。 |
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| 第十三条 公司及其他信息披露义务人应当严格
依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实
准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假
记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露
信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相
关规定办理。董事、监事、高级管理人员应当保证
公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
董事局主席对公司信息披露事务管理承担首要责
任。
…… | 第十四条 公司及其他信息披露义务人应当严格
依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实
准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假
记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露
信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相
关规定办理。董事、高级管理人员应当保证公司披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平。董事局
主席对公司信息披露事务管理承担首要责任。
…… |
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| 第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司副总裁、董事局秘书、财务总监以及总裁提请董
事局认定的其他高级管理人员。 | 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司总
裁、副总裁、董事局秘书、财务总监以及总裁提请
董事局认定的其他高级管理人员。 |
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| 第十五条 公司的经营宗旨：按公司治理要求规范
运作，秉承“创新创造价值，价值成就客户”的核
心价值观，围绕客户需求，以智慧发展港口，以联 | 第十六条 公司的经营宗旨：按公司治理要求规范
运作，秉承“弘毅共进，笃行致远”的核心价值观
坚持创新发展，立足华南、面向全国，统筹推进一
流设施、一流技术、一流管理、一流服务“四个一
流”港口建设，致力成为以港航物流和新能源为核
心的一流综合物流服务商和新能源投资运营商。 |
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| 结实现价值，最终实现打造一流港口运营服务商和
新能源投资运营商的愿景。 | |
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| 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
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| 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。 |
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| 第二十一条 公司成立时发起人珠海市纺织工业
集团公司、珠海经济特区房地产开发总公司及广东
发展银行珠海分行认购股份78,469,000股、 | 第二十二条 公司发起人为珠海市纺织工业集团
公司，公司设立时发行的股份总数为7,868,700股
面额股的每股金额为10元。 |
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| 32,054,000股、2,200,000股，占公司可发行普通
股数32.67％。 | |
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| 第二十二条 公司股份总数为：919,734,895股，
全部为普通股。 | 第二十三条 公司已发行的股份总数为：
919,734,895股，全部为普通股。 |
| 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附
属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十四条 公司或者公司的子公司(包括公司的
附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事局按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事局作出决议应当经全体董事的2/3以上
通过。 |
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| 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 | 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
方式。 |
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| 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，经本章程规
定的程序通过，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。
…… | 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，经本章程规
定的程序通过，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
…… |
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| 第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； | 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十七条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 |
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| （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式。
公司依照本章程第二十六条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 | |
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| 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 | 第三十条 公司的股份应当依法转让。 |
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| 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
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| 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交
易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司及时申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司及时申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 | 第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。 |
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| 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 | 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 |
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| 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事局会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他权利。 |
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| 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政
法规的规定。
股东提出查阅、复制第三十六条第（五）项所述有
关信息资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及 |
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| | 持股数量的书面文件，并向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益
的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司
拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家
秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。 |
| 第三十七条 公司股东大会、董事局决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十八条 公司股东会、董事局决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效
股东会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事局会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事局、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
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| | 第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事局的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事局会议作出决议；
（二）股东会、董事局会议未对决议事项进行表决
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 | 第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 |
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| 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。
监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
…… | 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
请求董事局向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事局收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
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| 第四十条 公司股东承担下列义务：
……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
…… | 第四十二条 公司股东承担下列义务：
……
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
…… |
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| 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股 | |
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| 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。 | |
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| | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照
法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 |
| | 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人应当遵
循下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 |
| 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利 | |
| 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | |
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| 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 | |
| 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 | |
| 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 | |
| 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 | |
| 公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特 | |
| 殊地位谋取额外利益,不得对股东大会人事选举决 | |
| 议和董事局人事聘任决议履行任何批准手续,不得 | |
| 越过股东大会和董事局任免公司高级管理人员,不 | |
| | 法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、 | |
| 支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会 | |
| 计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不 | |
| 得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何 | |
| 形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合
法权益。 | |
| | |
| 如发现控股股东侵占资产，公司董事局应立即申请 | |
| 司法冻结其所持有的本公司股权，凡不能以现金清
偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 | |
| | |
| 公司全体董事、监事和高级管理人员负有维护公司 | |
| 资金安全的法定义务，如公司董事、高级管理人员 | |
| 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产， | |
| 公司董事局将视情节轻重对直接责任人给予处分
和对负有严重责任董事按程序予以罢免。 | |
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| | 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。 |
| | 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权利机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事局的报告；
（四）审议批准监事会的报告； | 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项
（二）审议批准董事局的报告；
……
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
……
（十四）审议批准本章程第五十条规定的担保事
项；
……
股东会可以授权董事局对发行公司债券作出决议。 |
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| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议
……
（十四）审议批准本章程第四十六条规定的对外担
保事项；
…… | |
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| | |
| 第四十七条 公司发生的属于下列情形的对外提
供财务资助事项，应当提交股东大会审议：
…… | 第五十一条 公司发生的属于下列情形的对外提
供财务资助事项，应当提交股东会审议：
…… |
| | |
| 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等
财务资助。
…… | 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务
资助。
…… |
| | |
| 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事局认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 | 第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事局认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他情形。 |
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| 第五十二条 本公司召开股东大会的地点为广东
省珠海市香洲区紫荆路93号铭泰城市广场1栋20
层珠海港股份有限公司。
…… | 第五十六条 本公司召开股东会的地点为公司住
所地或股东会会议通知中指定的地点。
…… |
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| 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程；
…… | 第五十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程的规定；
…… |
| 第五十五条 独立董事有权向董事局提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事局应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
…… | 第五十九条 董事局应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
局提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事局应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
…… |
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| 第五十六条 监事会有权向董事局提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董事
局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，将在作出董事局
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事局不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第六十条 审计委员会向董事局提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事局提出。董事局应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事局同意召开临时股东会的，将在作出董事局决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事局不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10日内未作出反馈的，视为董事局不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
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| 第五十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事局请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
局决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 第六十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东向董事局请求召开临时股东会，应当以书面
形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东会的，应当在作出董事局
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事局不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。 |
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| 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事局，同时向深圳证券交易所
备案。
……
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明
材料。 | 第六十二条 审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事局，同时向深圳证券交易
所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证
明材料。
…… |
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| 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事局和董事局秘书将予配合。董事局应当
提供股权登记日的股东名册。 | 第六十三条 对于审计委员会或股东自行召集的
股东会，董事局和董事局秘书将予配合。董事局应
当提供股权登记日的股东名册。 |
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| 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第六十四条 审计委员会或股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| | |
| 第六十二条 公司召开股东大会，董事局、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第六十六条 公司召开股东会，董事局、审计委员
会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 |
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| 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一
情形： | |
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| （一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格
要求；
（二）超出提案规定时限； | |
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| | |
| （三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项； | 新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| | |
| （五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有
关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。 | |
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| 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 | |
| 3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提 | |
| 出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授 | |
| 权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当 | |
| 将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件
等相关文件在规定期限内送达召集人。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 | |
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| 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
…… | 第六十八条 股东会的通知包括以下内容：
…… |
| 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意
见及理由。
…… | |
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| 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
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| 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 | 第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 |
| | |
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| 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
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| 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 | 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。 | |
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| 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。 | 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或
者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等
事项。 |
| | |
| 第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事局秘书应当出席会议，总裁和其他高级
管理人员应当列席会议，并就股东的质询和建议作
出解释和说明。
公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事、监
事和高级管理人员参与股东大会提供便利。 | 第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席，并就股东
的质询和建议作出解释和说明。
公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事和高
级管理人员参与股东会提供便利。 |
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| 第七十六条 股东大会由董事局主席主持。董事局
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。 | 第七十九条 股东会由董事局主席主持。董事局主
席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
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| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | |
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| 第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事局的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事局拟定，股东大会批准。 | 第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事局的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事局
拟定，股东会批准。 |
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| 第七十八条 在年度股东大会上，董事局、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十一条 在年度股东会上，董事局应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 |
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| 第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事局秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总裁和其他高级管理人员姓名；
…… | 第八十四条 股东会应有会议记录，由董事局秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
…… |
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| 第八十二条 股东大会应当对所议事项的决定作
成会议记录，召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议主持人、出席会议的董事、监事
董事局秘书、召集人或其代表应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十五条 股东会应当对所议事项的决定作成
会议记录，召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或者列席会议的董事、董事局秘书
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
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| 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事局和监事会的工作报告；
（二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事局的工作报告；
（二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（三）董事局成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事
规则、董事局议事规则及监事会议事规则）；
……
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中
国证监会认可的其他证券品种； | 第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规
则和董事局议事规则）；
……
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
（六）发行股票、可转债、优先股以及中国证监会
认可的其他证券品种； |
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| ……
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还
应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以
外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 | ……
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经
出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的2/3以上通过。 |
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| 第八十七条
……
董事局、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东表决权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 | 第九十条
……
公司董事局、独立董事和持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 |
| | |
| 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当
主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表
决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东
可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说
明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所
持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东会
结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交
易事项投票的，有权就相关决议根据《公司法》或
本章程的规定向人民法院起诉。 |
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| 第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的 | |
| 前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式 | |
| 的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。 | |
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| 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 |
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| 第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
董事、监事候选人名单可由公司现任董事局、监事
会、连续180天以上单独或合并持有公司股份5%
以上（不含股票代理权）的股东以书面形式提出。
独立董事候选人名单可由公司现任董事局、监事
会、持有或合并持有1％以上公司股份的股东以书
面形式提出；依法设立的投资者保护机构可以公开 | 第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
董事候选人名单可由公司现任董事局、连续180天
以上单独或合计持有公司股份5%以上（不含股票代
理权）的股东以书面形式提出。独立董事候选人名
单可由公司现任董事局、持有或合并持有1％以上
公司股份的股东以书面形式提出；依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提 |
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| 请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司应在推选董事、监事人选前发布“董事、监事
选举提示性公告”，详细披露人数、提名人资格、
候选人资格、候选人初步审查程序等内容。
公司应当在股东大会召开前披露候选人的详细资
料，便于股东对候选人有足够的了解。候选人应当
在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整
并保证当选后切实履行职责。
董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董
事局或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议
案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能
力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利
益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董
事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30％及以上时选举两名以上董事或监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票
方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行
使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的
股份数乘以待选董事或者监事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中
投给一位候选董事或者监事，也可分散投给任意的
数位候选董事或者监事；
（三）每个股东对单个候选董事、监事所投的票数
可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且
不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或
者监事所投的票数累计不得超过其持有的有效投
票权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以
拟选举的董事或者监事人数为限，在获得选票的候
选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。 | 名独立董事的权利。
公司应在推选董事人选前发布“董事选举提示性公
告”，详细披露人数、提名人资格、候选人资格、
候选人初步审查程序等内容。
公司应当在股东会召开前披露候选人的详细资料，
便于股东对候选人有足够的了解。候选人应当在股
东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保
证当选后切实履行职责。
董事和高级管理人员候选人在股东会、董事局或者
职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当
亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经
历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与
公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管
理人员的关系等情况进行说明。
董事的选举，应当充分反映中小股东意见。下列情
形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30％及以上时选举两名以上董事。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方
式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有效
投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘
以待选董事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中
投给一位候选董事，也可分散投给任意的数位候选
董事；
（三）每个股东对单个候选董事所投的票数可以高
于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是
该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票
数累计不得超过其持有的有效投票权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以
拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从
高到低依次产生当选的董事。 |
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| 第九十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案 | 第九十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行
修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 |
| | |
| | |
| 不能在本次股东大会上进行表决。 | 在本次股东会上进行表决。 |
| | |
| 第九十六条
……
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
…… | 第九十八条
……
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
…… |
| | |
| 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式的投票结束时间，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 |
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| 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事在会议结束之日立即就任 | 第一百零四条 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事在会议结束之日立即就任。 |
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| | |
| 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后
2个月内实施具体方案。 | 第一百零五条 股东会通过有关派现、送股或者资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2
个月内实施具体方案。 |
| | |
| 第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 | 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 |
| | |
| 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | |
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| | |
| | |
| | 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百零五条
……
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零七条
……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2 |
| | |
| | |
| 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务： | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事局或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事局或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事局或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事局或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储； | |
| | |
| | |
| （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 | |
| 事局同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易； | |
| | |
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| （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 | |
| 自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| | |
| 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围； | 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利 |
| | |
| （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 |
| | |
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| | |
| 第一百零八条 董事应出席董事局会议，对所议事 | |
| 项发表明确意见，公司提供电子通讯保障董事履行 | |
| 职责；如董事因故不能亲自出席的，可以书面委托 | |
| 其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担
法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投
票。 | |
| | |
| | |
| 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范 | |
| 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 | |
| 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 | |
| 事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 | |
| 董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议
股东大会予以撤换。 | |
| | |
| 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应当向董事局提交书面辞职报告。董
事局应在2日内披露有关情况。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十
日内完成补选，确保董事局及其专门委员会构成符
合法律法规和本章程的规定。 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董
事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞
职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露
有关情况。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十
日内完成补选，确保董事局及其专门委员会构成符
合法律法规和本章程的规定。
如因董事的辞任导致公司董事局成员低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 如因董事的辞职导致公司董事局低于法定人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务 | |
| 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
局时生效。 | |
| | |
| 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事局办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在其辞职报告生效后或其任期结束后并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后一年内仍然有效或直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
应向董事局办妥所有移交手续，其对公司和股东承
担的忠实义务，在其辞职报告生效后或其任期结束
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后一年内仍然有效或直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事 |
| | |
| | 在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。 |
| | 第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| | |
| 第一百一十四条 公司董事局成员中应当有1/3以 | |
| 上独立董事，其中至少一名会计专业人士。独立董 | |
| 事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真 | |
| 有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核文
件，客观发表独立意见。
独立董事应当充分行使下列特别职权： | |
| | |
| | |
| （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事局提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事局会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； | |
| | |
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| | |
| | |
| （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见； | |
| | |
| （六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公
司章程规定的其他职权。 | |
| | |
| 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 | |
| 当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款 | |
| 所列职权的，公司应当及时披露；上述职权不能正 | |
| 常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董
事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。 | |
| | |
| | |
| 第一百一十五条 公司设董事局，对股东大会负
责。 | |
| | |
| | |
| 第一百一十六条 董事局由9名董事组成，设董事
局主席1人。董事局主席由全体董事的过半数选举
产生。 | 第一百一十六条 公司设董事局，董事局由9名董
事组成，设董事局主席1人。董事局主席由董事局
以全体董事的过半数选举产生。董事局成员中应当
有1/3以上独立董事，其中至少有一名为会计专业
人士。 |
| 第一百一十七条 董事局行使下列职权：
…… | 第一百一十七条 董事局行使下列职权：
……
（十）制定公司的基本管理制度；
……
(十五) 法律、行政法规、部门规章、本章程或 |
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
（十一）制订公司的基本管理制度； | |
| | |
| ……
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 | 者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百二十四条 董事局主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第一百二十四条 董事局主席不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。 |
| | |
| 第一百二十五条 董事局每年至少召开两次会议，
由董事局主席召集，董事局会议通知于会议召开10
日以前书面送达全体董事和监事。 | 第一百二十五条 董事局每年至少召开两次会议，
由董事局主席召集，董事局会议通知于会议召开10
日以前书面送达全体董事。 |
| | |
| 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开
董事局临时会议。董事局主席应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事局会议。 | 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事
局临时会议。董事局主席应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事局会议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十条 董事局会议应当有过半数的董事出席
方可举行。董事局作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。 | 第一百三十条 董事局会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。 |
| | |
| 第一百三十一条 董事与董事局会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事局会议的无关联董事人数不足3人的
应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十一条 董事与董事局会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及
时向董事局书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事局会议的无关联关系董事
人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| | |
| 第一百三十二条 董事局决议表决方式为：记名投
票方式。
董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提 | 第一百三十二条 董事局决议表决方式为：记名投
票方式。
董事局会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以采用现场会议方式、电话或视频通讯等方式召开
和表决。董事可采用传真、邮件、其他电子通讯等
方式作出决议，并由参会董事签字。 |
| | |
| 下，可以用通讯表决等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 | |
| | |
| 第一百三十三条 董事应积极参加董事局会议，如
特殊原因不能亲自或通过公司提供的电子通讯设
备出席会议，可以书面委托其他董事代为出席。董
事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票表决权。 | 第一百三十三条 董事应出席董事局会议，对所议
事项发表明确意见，公司提供电子通讯保障董事履
行职责；如董事因故不能亲自出席的，可以书面委
托其他董事按其意愿代为出席，委托人应当独立承
担法律责任。董事未出席董事局会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议
股东会予以撤换。 |
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| | |
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| | 第一百三十七条 独立董事应按照法律、行政法规
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，确保有
足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注
公司情况，认真审核文件，客观发表独立意见，在
董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| | 第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事局。董事局应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| | 第一百三十九条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格； |
| | （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| | 第一百四十条 独立董事作为董事局的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行
下列职责：
（一）参与董事局决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事局决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。 |
| | 第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事局提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事局会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。 |
| | 第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事局审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事局针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| | 第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事局审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项
第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十七条 公司董事局设立战略、提名、薪
酬与考核、审计和环境、社会及管治（ESG）等专
门委员会，专门委员会对董事局负责，依照公司章
程和董事局授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事局审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计 | 第一百四十四条 公司董事局设立战略、提名、薪
酬与考核、审计和环境、社会及管治（ESG）等专
门委员会，专门委员会对董事局负责，依照公司章
程和董事局授权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事局审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事
局负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。 |
| | |
| 委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，
且召集人应当为会计专业人士。董事局负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| | |
| | 第一百四十五条 审计委员会成员为3名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半
数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| | 第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事局审议：
(一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| | 第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 |
| 第一百三十八条 战略委员会的主要职责是：对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。 | 第一百四十八条 战略委员会负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| | |
| 第一百三十九条 提名委员会的主要职责是：负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事局提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公
司章程规定的其他事项。 | 第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事局提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事局对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事局决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事局提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公
司章程规定的其他事项。 | 第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事局提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事局决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十一条 审计委员会的主要职责是：负责 | |
| 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 | |
| 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事局审议： | |
| | |
| (一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
内部控制评价报告； | |
| | |
| （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 | |
| 务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； | |
| | |
| | |
| （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正； | |
| | |
| （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公
司章程规定的其他事项。 | |
| | |
| 第一百四十六条 党委发挥领导核心和政治核心
作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设
主体责任，主要行使以下职权：
……
（二）参与公司重大问题的决策，支持股东大会、
董事局、监事会、经理层依法行使职权，促进公司
提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值
…… | 第一百五十五条 党委发挥领导核心和政治核心
作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设
主体责任，主要行使以下职权：
……
（二）参与公司重大问题的决策，支持股东会、董
事局、经理层依法行使职权，促进公司提高效益、
增强竞争实力、实现国有资产保值增值；
…… |
| | |
| | |
| 第一百五十二条 公司设总裁一名，由董事局聘任
或解聘。公司设副总裁等高级管理人员3－7名，
由董事局聘任或解聘。 | 第一百六十一条 公司设总裁一名，由董事局决定
聘任或者解聘。公司设副总裁等高级管理人员3－7
名，由董事局决定聘任或者解聘。 |
| 第一百五十三条 本章程第一百零四条关于不得
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一
百零七条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定
同时适用于高级管理人员。 | 第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十四条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 | 第一百六十三条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十六条 总裁对董事局负责，行使下列职
权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
……
总裁列席董事局会议。非董事总裁在董事局会议上
没有表决权。 | 第一百六十五条 总裁对董事局负责，行使下列职
权：
……
（七）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或
者解聘以外的管理人员；
……
总裁列席董事局会议。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百五十八条 总裁工作细则包括下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限
以及向董事局、监事会的报告制度；
…… | 第一百六十七条 总裁工作细则包括下列内容：
……
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限
以及向董事局的报告制度；
…… |
| | |
| 第一百五十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞
职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之
间的劳务合同规定。 | 第一百六十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞
职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之
间的劳动合同规定。 |
| | |
| 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| | 第一百七十一条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百六十二条 本章程第一百零四条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和 | |
| 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利 | |
| 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。 | |
| | |
| | |
| 第一百六十四条 监事的任期每届为3年。监事任
期届满，连选可以连任。 | |
| | |
| | |
| 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 | |
| | |
| 的，或者职工代表监事辞职将导致职工代表监事人 | |
| 数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就 | |
| 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。 | |
| | |
| 监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十 | |
| 日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本
章程的规定。 | |
| | |
| 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息 | |
| | |
| 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。 | |
| | |
| | |
| 第一百六十七条 监事可以列席董事局会议，并对
董事局决议事项提出质询或者建议。 | |
| | |
| 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害 | |
| | |
| 公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | |
| | |
| | |
| 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、 | |
| 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| | |
| | |
| 第一百七十条 公司设监事会。监事会由3名监事 | |
| 组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事 | |
| 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 | |
| | |
| 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 | |
| | |
| | |
| | |
| 代表，其中职工代表的比例不低于1人。监事会中 | |
| 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。 | |
| | |
| 第一百七十一条 监事会行使下列职权： | |
| | |
| （一）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； | |
| | |
| | |
| （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为 | |
| 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议； | |
| | |
| | |
| （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； | |
| | |
| （五）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公 | |
| 司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主
持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； | |
| | |
| | |
| （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼； | |
| | |
| （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 | |
| 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| | |
| （九）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法 | |
| 规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事 | |
| 局通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证 | |
| 监会及其派出机构、深圳证券交易所或者其他部门
报告。 | |
| | |
| （十）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部 | |
| 及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的
问题。 | |
| | |
| 公司应为监事会履行职责提供必要的组织保障，公 | |
| 司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，
接受询问和调查。 | |
| | |
| 监事有权了解公司经营情况。监事会可以独立聘请 | |
| 中介机构提供专业意见。公司应当采取措施保障监
事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协 | |
| | |
| 助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的
有关费用由公司承担。 | |
| | |
| | |
| 第一百七十二条 监事会每6个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。 | |
| | |
| 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| | |
| | |
| 第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则，明 | |
| 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。 | |
| | |
| 监事会议事规则，作为本章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。 | |
| | |
| 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定 | |
| | |
| 做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 | |
| | |
| | |
| 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至
少保存10年。 | |
| | |
| | |
| 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百七十六条 公司应当建立公正透明的董事、
监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。 | 第一百七十二条 公司应当建立公正透明的董事
和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。 |
| | |
| 第一百七十七条 董事和高级管理人员的绩效评
价由董事局或者其下设的薪酬与考核委员会负责
组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价或相互评
价等方式进行。 | 第一百七十三条 董事和高级管理人员的绩效评
价由董事局或者其下设的薪酬与考核委员会负责
组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价或相互评价等
方式进行。 |
| | |
| 第一百七十八条 董事局、监事会应当向股东大会
报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司予以披露。 | 第一百七十四条 董事局应当向股东会报告董事
履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并
由公司予以披露。 |
| | |
| | |
| 第一百七十九条 董事、监事报酬事项由股东大会
决定。在董事局或者薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事局批准，
向股东大会说明，并予以充分披露。 | 第一百七十五条 董事报酬事项由股东会决定。在
董事局或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评
价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事局批准，
向股东会说明，并予以充分披露。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和
前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出
机构和深圳证券交易所报送并披露季度财务会计
报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及
深圳证券交易所的规定进行编制。 | 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日
起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证
券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规
中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百八十四条
…… | 第一百八十条
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 |
| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 | |
| | 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| | |
| 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| | |
| | |
| 第一百八十六条 公司股东大会对利润分配方案
作出决议后，公司董事局须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十二条 公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事局根据年度股东会审议通
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| | |
| | |
| 第一百八十七条 公司利润分配政策：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，
保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法
规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票
相结合的方式分配股利。公司董事局可以根据公司
的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
公司利润分配政策（包含现金分红）的制定的论证
与决策程序应当充分考虑独立董事和社会公众投
资者的意见。利润分配政策的制订由董事局向股东
大会提出。
监事会应对董事局和管理层执行公司分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。 | 第一百八十三条 公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法
律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计
可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结
合或者法律法规允许的其他方式分配股利。
（三）公司利润分配政策（包含现金分红）的制定
的论证与决策程序应当充分考虑独立董事和社会
公众投资者的意见。利润分配政策的制订由董事局
向股东会提出。公司利润分配政策的制订提交股东
会审议时，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的2/3以上通过。
（四）在公司盈利、现金流满足公司正常生产经营
业务和长期发展、无重大投资计划或重大现金支出
等事项发生的前提下，公司原则上每年度进行一次
现金分红，公司董事局可以根据公司经营及资金需
求情况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分
红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的20%(含20%)，
且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产
累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资
产的20%。 |
| | |
| | |
| 公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应 | |
| 当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 | |
| 表决权的三分之二以上通过，公司在召开股东大会 | |
| 时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票
平台。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的20%(含20%)，且任何三个连续年度内，
公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的30%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产
累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资
产的20%。 | |
| | |
| | |
| 在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票
股利的方式进行利润分配。
公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。 | 在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票
股利的方式进行利润分配。
公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是
否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前款第三项规定处理。
（五）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
意见，或最近一期经审计的资产负债率高于70%的
或最近一个会计年度经营性现金流为负，可以不进
行利润分配。
（六）公司在制定现金分红具体方案时，董事局应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独
立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。董事局对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事局决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。审计委员会应当关注董事局执行现
金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事局
存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未
严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进
行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
公司年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事 |
| 在制定现金分红具体方案时，董事局应当认真研究 | |
| 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事局审议。 | |
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| 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 | |
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| 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
董事局在利润分配预案中应当对留存的未分配利 | |
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| 润使用计划进行说明，独立董事应发表独立意见。
公司董事局在年度利润分配方案中未按照本章程 | |
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| 所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在 | |
| 定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 | |
| 资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独
立意见。对于报告期盈利但未提出现金分红预案 | |
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| 的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向
股东提供网络形式的投票平台。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大
变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股
东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，修改
程序同利润分配政策的制定程序。并由董事局提交
议案通过股东大会进行表决。 | |
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| | 局根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大
变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股
东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，修改
程序同利润分配政策的制定程序。并由董事局提交
议案通过股东会进行表决。 |
| | 第一百八十四条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审
计制度经董事局批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百八十八条 公司设立专职部门或者指定内
设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管 | 第一百八十五条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。 |
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| 控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检
查和监督。 | |
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| | 第一百八十六条 内部审计机构向董事局负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 第一百八十九条 公司内部审计重要制度和审计 | 第一百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
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| 人员的职责，应当经董事局批准后实施。审计负责
人向董事局审计委员会负责并报告工作。 | |
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| | 第一百八十八条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| | 第一百八十九条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 第一百九十一条 公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事局不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。 | 第一百九十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定，董事局不得在股东会决定前委任会
计师事务所。 |
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| 第一百九十九条 公司召开监事会的会议通知，以
专人送出、电话、电子邮件或传真方式进行。 | |
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| | 第二百零四条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事局决议。 |
| 第二百零四条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在符合规定的媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 | 第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在符合规定的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日 |
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| 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百零五条 公司合并时，合并各方的债权、债务
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第二百零六条 公司合并时，合并各方的债权、债务
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百零六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在符合规定的媒体上公告。 | 第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在符合规定的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
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| 第二百零八条 公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在符合规定的媒体上公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百零九条 公司减少注册资本时，将编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。 |
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| | 第二百一十条 公司依照本章程第一百八十一条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二
百零九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起30日内在符合规定的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%
前，不得分配利润。 |
| | 第二百一十一条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| | 第二百一十二条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百一十条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 | 第二百一十四条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 |
| 的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | 的，持有公司10%以上表决权的股东，请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。 |
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| 第二百一十一条 公司有本章程第二百一十条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条
第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
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| 第二百一十二条 公司因本章程第二百一十条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 | 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算
组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人
未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
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| 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 | |
| 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 | |
| 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 | |
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| 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职
权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
…… | 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职
权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…… |
| | |
| 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在符合规定的媒体上
公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。 | 第二百一十八条 清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内在符合规定的媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。 |
| 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。 | 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。
……
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 |
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| 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 | 第二百二十条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院。 | |
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| 第二百一十七条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 | 第二百二十一条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 |
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| 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。 | 公司登记机关，申请注销公司登记。 |
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| 第二百一十八条 清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十二条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要
求披露的信息，按规定予以公告。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。 | 第二百二十七条 章程修改事项属于法律、法规要
求披露的信息，按规定予以公告。
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 |
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| （三）一致行动人，是指通过协议、合作、关联方
关系合法途径扩大其对上市公司股份的控制比例,
或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公
司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然
人、法人或者其他组织。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 | |
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| 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”
“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于
不含本数。 |
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| 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事局议事规则和监事会议事规则。 | 第二百二十九条 本章程附件包括股东会议事规
则和董事局议事规则。 |
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