珠海港(000507):公司章程（2025年8月修订）
原标题:珠海港:公司章程（2025年8月修订） 珠海港股份有限公司章程 目 录 第一章 总则 ................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 4 第三章 股份 ................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行 ..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ..................................................................................................................... 6 第四章 股东和股东会 ................................................................................................................... 7 第一节 股东的一般规定 ....................................................................................................... 7 第二节 控股股东和实际控制人 ........................................................................................... 10 第三节 股东会的一般规定 ................................................................................................. 11 第三节 股东会的召集 ......................................................................................................... 16 第五节 股东会的提案与通知 ............................................................................................. 17 第六节 股东会的召开 ......................................................................................................... 19 第七节 股东会的表决和决议 ............................................................................................. 22 第五章 董事和董事局 ................................................................................................................. 26 第一节 董事 ......................................................................................................................... 26 第二节 董事局 ..................................................................................................................... 29 第三节 独立董事 ................................................................................................................. 33 第四节 董事局专门委员会 ................................................................................................. 36 第六章 公司党组织 ..................................................................................................................... 38 第七章 高级管理人员 ................................................................................................................. 40 第九章 公司激励约束机制 ......................................................................................................... 42 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 43 第一节 财务会计制度 ......................................................................................................... 43 第二节 内部审计 ................................................................................................................. 46 第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 46 第十一章 通知和公告 ............................................................................................................... 47 第一节 通知 ......................................................................................................................... 47 第二节 公告 ......................................................................................................................... 47 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 48 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 48 第二节 解散和清算 ............................................................................................................. 49 第十三章 修改章程 ..................................................................................................................... 51 第十四章 附则 ............................................................................................................................. 52 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照中华人民共和国、广东省和珠海经济特区的有关法律 、法规和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），并根据《公司法》进行了规范和重新登记。 公司经珠海证券委员会[珠证（1989）1号文]批准，以募集方式设立；在珠海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914404001925268319。 第三条 公司己于1989年3月8日经中国人民银行珠海分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股120万股，于1993年3月26日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：（中文）珠海港股份有限公司 （英文）ZHUHAI PORT CO.,LTD. 第五条 公司住所：珠海市南水镇榕湾路16号2001-2号办公 邮政编码：519050 第六条 公司注册资本为人民币919,734,895元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事局主席或总裁为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事局主席或总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。公司应当为党组织正常开展活动提供必要条件。 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十三条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司人员应当独立于控股股东。公司的董事局及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。 第十四条 公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。董事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。董事局主席对公司信息披露事务管理承担首要责任。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。 第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董事局秘书、财务总监以及总裁提请董事局认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十六条 公司的经营宗旨：按公司治理要求规范运作，秉承“弘毅共进，笃行致远”的核心价值观，坚持创新发展，立足华南、面向全国，统筹推进一流设施、一流技术、一流管理、一流服务“四个一流”港口建设，致力成为以港航物流和新能源为核心的一流综合物流服务商和新能源投资运营商。 第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围：许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；港口经营；饮料生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；港口理货；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；国际货物运输代理；物业管理；技术玻璃制品制造；厨具卫具及日用杂品研发；玻璃纤维及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十八条 公司的股份采取股票的形式。 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第二十二条 公司发起人为珠海市纺织工业集团公司，公司设立时发行的股份总数为7,868,700股，面额股的每股金额为10元。 第二十三条 公司已发行的股份总数为：919,734,895股，全部为普通股。 第二十四条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事局按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事局作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，经本章程规定的程序通过，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经2/3以上董事出席的董事局会议决议。 收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十九条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转让该部分股份，在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照本章程第二十七条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三节 股份转让 第三十条 公司的股份应当依法转让。 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司及时申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事局不按照前款规定执行的，股东有权要求董事局在30日内执行。 公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事局不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事局或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事局会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制第三十六条第（五）项所述有关信息资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后提供。 连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，并向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 第三十八条 公司股东会、董事局决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事局会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事局、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事局的决议不成立： （一）未召开股东会、董事局会议作出决议； （二）股东会、董事局会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守法律、行政法规和本章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人应当遵循下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权利机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事局的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十八条规定的交易事项； （十）审议批准本章程第四十九条规定的关联交易事项； （十一）审议批准本章程第五十条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第五十一条规定的对外提供财务资助事项； （十三）审议批准本章程第五十二条规定的证券投资事项； （十四）审议批准本章程第五十三条规定的期货和衍生品交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）公司年度股东会可以授权董事局决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事局对发行公司债券作出决议。 第四十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所述交易包括下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续12个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定；公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条第一款的规定提交股东会审议。公司与合并范围内的控股子公司发生的或上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或本章程另有规定外，可以豁免按照本条规定履行相应程序。 第四十九条 公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易（包括本章程第四十八条所列除提供担保外的交易事项，以及购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务，与关联人共同投资及其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项），应当及时披露并提交股东会审议。 关联交易涉及连续12个月内发生的与同一关联人进行的或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易应累计计算并适用前款规定。 第五十条 公司提供担保属于下列情形之一的，须经股东会审议通过。 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 董事局审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事局会议的2/3以上董事审议同意并作出决议。 股东会在审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第五十一条 公司发生的属于下列情形的对外提供财务资助事项，应当提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于履行董事局、股东会审议程序。 第五十二条 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，应当提交股东会审议。 第五十三条 期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当提交股东会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会。 （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事局认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 第五十六条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五十七条 法律、行政法规和本章程规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东会可以授权董事局在股东会授权的范围内作出决定。股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事局行使。 第五十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东会的召集 第五十九条 董事局应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事局提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事局同意召开临时股东会的，在作出董事局决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事局不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第六十条 审计委员会向董事局提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东会的，将在作出董事局决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事局不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事局不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事局请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事局同意召开临时股东会的，应当在作出董事局决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事局不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事局，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。 第六十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事局和董事局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。 第六十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第六十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十六条 公司召开股东会，董事局、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十七条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十八条 股东会的通知包括以下内容： （一） 会议时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码； （六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 公司在为股东提供股东会网络投票系统时，应在股东会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第七十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第七十一条 本公司董事局和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十二条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席，并就股东的质询和建议作出解释和说明。 公司可以通过视频、电话、网络等方式为董事和高级管理人员参与股东会提供便利。 第七十九条 股东会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事局的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事局拟定，股东会批准。 第八十一条 在年度股东会上，董事局应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 公司应邀请年审会计师出席年度股东会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释的说明。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东会应有会议记录，由董事局秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事局秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事局的工作报告； （二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事局成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则和董事局议事规则）； （二）公司增加或者减少注册资本； （三）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）发行股票、可转债、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、公司章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。 第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事局、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，有权就相关决议根据《公司法》或本章程的规定向人民法院起诉。 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事候选人名单可由公司现任董事局、连续180天以上单独或合计持有公司股份 5%以上（不含股票代理权）的股东以书面形式提出。独立董事候选人名单可由公司现任董事局、持有或合并持有 1％以上公司股份的股东以书面形式提出；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 公司应在推选董事人选前发布“董事选举提示性公告”，详细披露人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容。 公司应当在股东会召开前披露候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。 董事和高级管理人员候选人在股东会、董事局或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上时选举两名以上董事。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作细则如下： （一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数； （二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散投给任意的数位候选董事； （三）每个股东对单个候选董事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数； 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。 第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第九十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百零二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百零四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之日立即就任。 第一百零五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事局 第一节 董事 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百零七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事局或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事局或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事局或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事局或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事局及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 如因董事的辞任导致公司董事局成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事局办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效后或其任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后一年内仍然有效或直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事局的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 经股东会批准，公司可以为董事及其他履职人员购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第二节 董事局 第一百一十六条 公司设董事局，董事局由9名董事组成，设董事局主席1人。董事局主席由董事局以全体董事的过半数选举产生。董事局成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名为会计专业人士。 第一百一十七条 董事局行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）审议批准未达到股东会审议标准的交易、关联交易、对外担保、对外提供财务资助、证券投资、期货和衍生品交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； (十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； (十四) 听取公司总裁的工作汇告并检查总裁的工作； (十五) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 第一百一十八条 董事局决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。 第一百一十九条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百二十条 董事局制定董事局议事规则，以确保董事局落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事局议事规则，作为本章程的附件，由董事局拟定，股东会批准。 第一百二十一条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第一百二十二条 除本章程第一百一十七条规定的职权外，董事局有权审议以下事项： （一）报废、毁损、盘亏、坏帐的核销处理：单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，或一个会计年度同类事项累计发生金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）融资：对外债务总额不超过公司最近一期经审计总资产的70％； （三）赠予或受赠资产：单一事项涉及金额不超过最近一期经审计净资产的2‰； （四）中介咨询服务类合同的订立、变更、解除和终止，单笔合同金额不超过公司最近一期经审计净资产的1%；或一个会计年度内累计发生金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%。 第一百二十三条 董事局主席行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事局会议； （二）督促、检查董事局决议的执行； （三）签署董事局重要文件； （四）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向董事局和股东大会报告； （五）董事局授予的其他职权。 第一百二十四条 董事局主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十五条 董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席召集，董事局会议通知于会议召开10日以前书面送达全体董事。 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事局临时会议。董事局主席应当自接到提议后10日内，召集和主持董事局会议。 第一百二十七条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为：专人送出、电话、电子邮件或传真；通知时限为：2日。 董事局应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。2名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事局提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事局应当予以釆纳。 第一百二十八条 若出现特殊情况，为公司利益之目的，需要董事局即刻作出决议的，召开临时董事局会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百二十九条 董事局会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事局决议的表决，实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事局书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百三十二条 董事局决议表决方式为：记名投票方式。 董事局会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用现场会议方式、电话或视频通讯等方式召开和表决。董事可采用传真、邮件、其他电子通讯等方式作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十三条 董事应出席董事局会议，对所议事项发表明确意见，公司提供电子通讯保障董事履行职责；如董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为出席，委托人应当独立承担法律责任。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东会予以撤换。 第一百三十四条 董事应当对董事局的决议承担责任。董事局的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百三十五条 董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事局秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存，保存期限为十年。 第一百三十六条 董事局会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三节 独立董事 第一百三十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，确保有足够的时间和精力认真有效地履行职责，持续关注公司情况，认真审核文件，客观发表独立意见，在董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事局。董事局应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百四十条 独立董事作为董事局的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事局决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事局决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事局提议召开临时股东会； （三）提议召开董事局会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事局审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事局针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事局审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事局专门委员会 第一百四十四条 公司董事局设立战略、提名、薪酬与考核、审计和环境、社会及管治（ESG）等专门委员会，专门委员会对董事局负责，依照公司章程和董事局授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事局审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事局负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百四十五条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事局审议： (一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 第一百四十八条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事局提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事局对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事局提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百五十一条 ESG委员会的主要职责是： （一）审阅公司的ESG战略，确保其符合公司的需要及遵守适用法律、法规和监管规定的要求，并提交董事局决策； （二）审议及更新公司ESG管理制度，并向董事局汇报； （三）审议对公司或其他利益相关方的权益构成重大影响的ESG方面重要事宜，并向董事局汇报； （四）审议公司ESG的相关风险和机遇，并监督ESG风险和机遇的应对； （五）监督公司ESG战略的推进和实施，监督ESG管理小组针对ESG目标的统筹规划工作进展，并审议ESG工作年度绩效； （六）监督及管理公司与利益相关方的沟通渠道及方式，确保公司与利益相关方能够实现有效沟通； （七）审阅公司对外披露的ESG报告，并提交董事局决策； （八）董事局授权的其他事宜。 第一百五十二条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。 第六章 公司党组织 第一百五十三条 根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置。党委书记及其他党委成员的任免按照党的有关规定执行。 第一百五十四条 公司设立党委工作部门和纪委工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。 第一百五十五条 党委发挥领导核心和政治核心作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，主要行使以下职权： （一）保证监督党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行； （二）参与公司重大问题的决策，支持股东会、董事局、经理层依法行使职权，促进公司提高效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值； （三）落实党管干部和党管人才原则，负责建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选，建设高素质经营者队伍和人才队伍； （四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设、党员和党支部书记队伍建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织； （五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，维护职工合法权益； （六）研究其他应由公司党委决定的事项。 第一百五十六条 党委讨论并决定以下事项： （一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实； （二）加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作； （三）加强各级领导班子建设、人才队伍建设的规划、计划和重要措施；公司党委会工作机构设置、党委委员分工、党组织设置、党组织换届选举，以及党委权限范围内的干部任免； （四）以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示，审定下属党组织提请议定的重要事项等； （五）党委的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项； （六）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定； （七）公司职工队伍建设、精神文明建设、公司文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题； （八）需党委研究决定的其他事项。 第一百五十七条 党委前置研究讨论以下事项： （一）公司发展战略、中长期发展规划； （二）公司生产经营方针； （三）公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题； （四）公司重要改革方案的制定、修改； （五）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销； （六）公司的章程草案和章程修改方案； （七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要措施； （十）董事局和经营班子认为应提请党委讨论的其他“三重一大”问题； （十一）需党委参与决策的其他事项。 第一百五十八条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳定的“三重一大”问题，董事局、经营班子拟决策前应提交公司党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序提交董事局、经营班子进行决策。 第一百五十九条 党委制定专门议事规则以及相关配套工作制度，确保决策科学，运作高效。 第一百六十条 纪委落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和纪律监督职责，主要行使以下职权： （一）维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定； （五）对党员领导干部行使权力进行监督； （六）检查和处理公司所属各党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件； （七）受理党员的控告和申诉； （八）保障党员权利； （九）其他应由纪委承担的职能。 第七章 高级管理人员 第一百六十一条 公司设总裁一名，由董事局决定聘任或者解聘。公司设副总裁等高级管理人员3－7名，由董事局决定聘任或者解聘。 第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百六十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百六十四条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 第一百六十五条 总裁对董事局负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事局聘任或者解聘公司副总裁等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事局授予的其他职权。 总裁列席董事局会议。 第一百六十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事局批准后实施。 第一百六十七条 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事局的报告制度； （四）董事局认为必要的其他事项。 第一百六十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十九条 公司设董事局秘书，负责公司股东会和董事局会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事局秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事局及其他高级管理人员应当支持董事局秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事局秘书的正常履职行为。公司在聘任董事局秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事局秘书履行职责。 第一百七十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第九章 公司激励约束机制 第一百七十二条 公司应当建立公正透明的董事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。 第一百七十三条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事局或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。 独立董事的履职评价采取自我评价或相互评价等方式进行。 第一百七十四条 董事局应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第一百七十五条 董事报酬事项由股东会决定。在董事局或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事局批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第一百七十六条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。 公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续健康发展，不得损害公司及股东的合法权益。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百八十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事局根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第一百八十三条 公司利润分配政策： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利。 （三）公司利润分配政策（包含现金分红）的制定的论证与决策程序应当充分考虑独立董事和社会公众投资者的意见。利润分配政策的制订由董事局向股东会提出。公司利润分配政策的制订提交股东会审议时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 （四）在公司盈利、现金流满足公司正常生产经营业务和长期发展、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司经营及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。在满足现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%(含20%)，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、不动产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的20%。 在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式进行利润分配。 公司董事局应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 （五）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或最近一期经审计的资产负债率高于70%的，或最近一个会计年度经营性现金流为负，可以不进行利润分配。 （六）公司在制定现金分红具体方案时，董事局应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事局对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。审计委员会应当关注董事局执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事局存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事局根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，修改程序同利润分配政策的制定程序。并由董事局提交议案通过股东会进行表决。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事局批准后实施，并对外披露。 第一百八十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百八十六条 内部审计机构向董事局负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百八十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百八十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百八十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百九十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事局不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十五条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百九十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第一百九十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。 第一百九十八条 公司召开董事局会议的会议通知，以专人送出、电话、电子邮件或传真方式进行。 第二百条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 第二节 公告 第二百零二条 公司指定“证券时报”、“中国证券报”、“巨潮资讯网”，为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百零四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事局决议。 第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在符合规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第二百零八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零九条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第二百一十条 公司依照本章程第一百八十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合规定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 第二百一十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二百一十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第二百一十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 第二百一十五条 公司有本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百一十六条 公司因本章程第二百一十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （未完）  |