恩捷股份(002812):部分限制性股票回购注销完成
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债 本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划 624名激励对象持有的 330,036股已获授但尚未解除限售的限制性股票，占回购注销前公司总股本的 0.03%。限制性股票回购价格为 62.2544元/股加上银行同期存款利息之和；本次回购注销 2024年限制性股票激励计划 131名激励对象持有的 1,030,346股已获授但尚未解除限售的限制性股票，占回购注销前公司总股本的 0.11%。限制性股票回购价格为 23.0474元/股加上银行同期存款利息之和。 2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销手续。 一、限制性股票已履行的相关审批程序和信息披露程序 （一）2022年股票期权与限制性股票激励计划 1、2022年 1月 24日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。 2022年 1月 24日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议债券代码：128095 债券简称：恩捷转债 案》。 详见公司 2022年 1月 25日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-012号）、《第四届监事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018号）和《公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等公告。 2、公司 2022年 1月 26日至 2022年 2月 6日在内网 OA系统公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议。详见公司 2022年 2月 7日在指定信息披露媒体披露的公司《监事会关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022号）。 3、2022年 2月 14日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。详见公司 2022年 2月 15日在指定信息披露媒体披露的《关于 2022年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2022-026号）。 4、公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前 6个月内（即 2021年 7月 23日至 2022年 1月 24日）买卖公司股票的情况进行了自查。详见公司 2022年 2月 15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027号）。 5、根据公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2022年 5月 9日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十二次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关事债券代码：128095 债券简称：恩捷转债 项的议案》《关于向 2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。详见公司 2022年 5月 10日在指定信息披露媒体披露的《关于调整 2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的公告》（公告编号：2022-085号）、《关于向 2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-086号）、《监事会关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予日激励对象名单的核实意见》（公告编号：2022-087号）。 6、2022年 5月 23日，公司完成了 2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予登记。详见公司 2022年 5月 24日在指定信息披露媒体披露的《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2022-098号）。 7、2023年 6月 25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详见公司 2023年 6月 26日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-104号）、《关于公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的公告》（公告编号：2023-105号）。 上述回购注销事项已经公司 2023年第二次临时股东大会审议通过。 2023年 6月 30日，公司在指定信息披露媒体披露《关于公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-114号），本次激励计划第一个解除限售期股份上市流通日为 2023年 7月 3日，本次解除限售的限制性股票数量为 598,537股。 2023年 7月 20日，公司在指定信息披露媒体披露《关于 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-123号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部债券代码：128095 债券简称：恩捷转债 分限制性股票的回购注销手续。 8、2024年 6月 6日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，详见公司 2024年 6月 7日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销 2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-128号）。该事项已经公司 2024年第五次临时股东大会审议通过。2024年 9月 10日，公司在指定信息披露媒体披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-202号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。 9、2024年 12月 13日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2024年 12月 14日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-243号）。该事项已经公司 2024年第十次临时股东会审议通过。2025年 3月 22日，公司在指定信息披露媒体披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-037号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。 10、2025年 1月 2日，公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2025年 1月 3日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-003号）。该事项已经公司 2025年第二次临时股东会审议通过。2025年 3月 22日，公司在指定信息披露媒体披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-037号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。 11、2025年 4月 22日，公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2025年 4月 23日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-058号）。该事项已经公司 2024年度股东会审议通过。 债券代码：128095 债券简称：恩捷转债 （二）2024年限制性股票激励计划 1、2024年2月2日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。 2024年2月2日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。 详见公司2024年2月3日在指定信息披露媒体披露的公司《第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-019号）、《第五届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2024-024号）和《云南恩捷新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等公告。 2、2024年2月6日至2024年2月16日，公司在公司公告栏对本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对本次限制性股票激励计划激励对象名单提出的异议。2024年2月20日，公司在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-034号）；2024年2月27日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037号）。 3、2024年2月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2024年2月27日在指定信息披露媒体披露的《关于2024年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2024-038号）。 债券代码：128095 债券简称：恩捷转债 4、根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行了核查、对首次授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。详见公司于2024年5月17日在指定信息披露媒体披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-105号）、《关于向2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-106号）、《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》（公告编号：2024-109号）。 5、2024年5月22日，公司完成了2024年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。详见公司于2024年5月23日在指定信息披露媒体披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-113号）。 6、2024年6月21日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，详见公司2024年6月22日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-143号）。该事项已经公司2024年第七次临时股东会审议通过。2024年9月10日，公司在指定信息披露媒体披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-202号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。 7、2024年12月13日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2024年12月14日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-243号）。该事项已经公司2024年第十次临时股东会债券代码：128095 债券简称：恩捷转债 审议通过。2025年3月22日，公司在指定信息披露媒体披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-037号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。 8、2025年1月2日，公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2025年1月3日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-003号）。该事项已经公司2025年第二次临时股东会审议通过。2025年3月22日，公司在指定信息披露媒体披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-037号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。 9、2025年4月22日，公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2025年4月23日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-058号）。该事项已经公司2024年度股东会审议通过。 10、2025年5月13日，公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2025年5月14日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-076号）。该事项已经公司2025年第四次临时股东会审议通过。 二、本次回购注销部分限制性股票的情况 （一）2022年股票期权与限制性股票激励计划 1、回购注销原因及数量 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，因公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，公司已对 624名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 330,036股予以回购注销。 债券代码：128095 债券简称：恩捷转债 2、回购价格调整及说明 （1）回购价格调整事由 公司于 2023年 8月 21日完成 2022年年度权益分派，以公司总股本 977,752,050股扣减回购专用证券账户中 1,469,800股后的 976,282,250股为基数，向全体股东每 10股派 1.779999元人民币现金（含税）。详见公司于 2023年 8月15日在指定信息披露媒体刊登的《2022年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-141号）。 公司于 2023年 9月 21日完成 2023年半年度权益分派，以公司总股本977,752,980股扣减回购专用证券账户中 1,469,800股后的 976,283,180股为基数，向全体股东每 10股派 2.049999元人民币现金（含税）。详见公司于 2023年 9月15日在指定信息披露媒体刊登的《2023半年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-166号）。 公司于 2024年 6月 3日完成 2023年年度权益分派，以公司总股本 977,756,063股扣减回购专用证券账户中 5,377,940股后的 972,378,123股为基数，向全体股东每 10股派 15.426097元人民币现金（含税）。详见公司于 2024年 5月 28日在指定信息披露媒体刊登的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-119号）。 鉴于上述权益分派方案的实施，根据《管理办法》以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定对公司限制性股票回购价格进行相应调整。 （2）回购价格的调整 根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 派息：P＝P -V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。 2022年 5月 9日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第四十二次会议审议通过了《关于调整 2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票相关事项的议案》，调整后的授予价格为 64.18元/股。 债券代码：128095 债券简称：恩捷转债 调整后的回购价格=64.18-0.1779999-0.2049999-1.5426097=62.2544元/股（四舍五入保留四位小数）。 （3）回购价格的确定 根据公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定： 1）公司未满足公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 综上，本次回购注销部分限制性股票的回购价格为 62.2544元/股加上银行同期存款利息之和，回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异是因限制性股票回购价格存在尾数差所致。 3、回购资金来源 本次用于回购注销限制性股票的资金为公司自有资金。 （二）2024年限制性股票激励计划 1、回购注销原因及数量 根据《管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，因公司 2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，公司已对首次授予的 115名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 580,946股予以回购注销；因公司 2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中的 14名激励对象离职或降职，公司已对前述 14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 341,400股予以回购注销；因公司 2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中的 4名激励对象离职或职务变动，公司已对前述 4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 108,000股予以回购注销。 公司已对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1,030,346股予以回购注销。 2、回购价格调整及说明 （1）回购价格调整事由 公司已于 2024年 6月 3日完成了 2023年年度权益分派，以公司总股本977,756,063股扣减回购专用证券账户中 5,377,940股后的 972,378,123股为基数，债券代码：128095 债券简称：恩捷转债 向全体股东每 10股派 15.426097元人民币现金（含税）。详见公司于 2024年 5月 28日在指定信息披露媒体刊登的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-119号）。 鉴于上述权益分派方案的实施，根据《管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定对公司限制性股票回购价格进行相应调整。 （2）回购价格的调整 根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。 调整后的回购价格=24.59-1.5426097=23.0474元/股（四舍五入保留四位小数）。 （3）回购价格的确定 根据公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定： 1）若公司未达到业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和； 2）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销； 3）激励对象发生降职且降职后不属于符合本激励计划条件的公司董事、高级管理人员或公司及下属子公司的核心管理人员、核心业务（技术）人员的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销； 本次回购注销部分限制性股票的回购价格为 23.0474元/股加上银行同期存款利息之和，回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异是因限制性股票回购价格存在尾数差所致。 债券代码：128095 债券简称：恩捷转债 债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
本次回购资金总额为人民币 44,517,015.83元，已向前述人员支付完毕。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行了审验，并出具了容诚验字[2025]第 100Z0038号《验资报告》。 公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于 2025年 8月 1日完成办理。 四、回购注销后公司股本结构的变动情况
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》和《2024年限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计划继续实施。 特此公告。 云南恩捷新材料股份有限公司董事会 二零二五年八月一日 中财网
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