三生国健(688336):三生国健：2025年第四次临时股东大会会议资料
2025年第四次临时股东大会会议资料 二〇二五年八月 目录 2025年第四次临时股东大会会议须知.........................................32025年第四次临时股东大会会议议程.........................................62025年第四次临时股东大会会议议案.........................................8议案1、《关于与关联方共同签署<许可协议之补充协议二>的议案》..............8三生国健药业（上海）股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事 效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三生国健药业（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第四次临时股东大会会议须知。 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或 股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议 现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所 持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表 决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会 议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告 或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提 问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股 东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案 发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决， 结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票 人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证 并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动， 手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承 担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 三生国健药业（上海）股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年8月11日10：00 2、现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区李冰路399号 公司会议室 3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合 4、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年8月11日至2025年8月11日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日（2025年8月11日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 5、会议召集人：三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 6、会议主持人：董事长LOUJING先生 二、会议议程 1、参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人 数及所持有的表决权数量 3、宣读股东大会会议须知
7、现场与会股东对各项议案投票表决 8、统计现场表决结果 9、主持人宣读现场投票表决结果 10、休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投 票结果以公司公告为准） 11、复会，主持人宣读股东大会决议 12、见证律师宣读法律意见书 13、签署会议文件 14、会议结束 三生国健药业（上海）股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议议案 议案1、《关于与关联方共同签署<许可协议之补充协议二>的议案》 各位股东及股东代表： 三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“三 生国健”）于2025年7月24日与关联方三生制药和沈阳三生制药有 限责任公司（以下简称“沈阳三生”）签订《许可协议之补充协议二》，就被许可方根据《中国大陆选择权协议》支付给许可方的所有款项的利益分配事项进行约定，将继续按照三生国健30%，沈阳三生70%的 分配比例执行。 《许可协议之补充协议二》的主要内容如下： 1、三生国健特此同意沈阳三生将《排他性许可协议》项下授予 沈阳三生的授权许可分许可给被许可方实施，使被许可方得以在根据《中国大陆选择权协议》完成行权后在中国大陆独家开发和商业化许可产品。 2、各方知悉并确认，在被许可方根据《中国大陆选择权协议》 完成行权后，《许可协议》项下的许可区域将变更为全球，各方同意继续根据《许可协议》的约定就《许可协议》项下对被许可方可能产生的赔偿责任承担连带责任。 3、对于被许可方根据《中国大陆选择权协议》支付给许可方的 所有款项，该等款项将在遵守《排他性许可协议》约定的前提下，按照各许可方对许可产品的前期研发投入、截至《许可协议》签署日各方拥有的有关许可产品的资产权属等合理因素于各方之间合理分配，具体分配比例为：三生国健30%，沈阳三生70%。 4、本补充协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解 释。 5、凡因执行本补充协议所发生的或与本补充协议有关的一切争 议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后六十 （60）日内通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至原告方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 6、本补充协议经各方签署后于三生国健股东大会审议通过本补 充协议之日起生效。 该议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。《关于与辉 瑞就707项目签署的许可协议正式生效暨关联交易的公告》（公告编 号：2025-038）已于2025年7月25日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。 现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2025年8月11日 中财网
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