天准科技(688003):董事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度
董事和高级管理人员 所持公司股份及其变动管理制度 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条 为加强苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《减持细则》”）等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 公司董事和高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视作本人所为，也应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 根据《上市规则》，公司核心技术人员减持公司股份，应遵守《上市规则》的规定。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章股份变动管理 第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）公司董事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份达到本人上年年末直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五后，不得继续转让其持有股份；（三）公司董事和高级管理人员在离职后六个月内，不得转让所持有的公司股份； （四）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的；（五）董事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的； （六）董事和高级管理人员因违反上海证券交易所规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； （七）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。 第六条 公司控股股东、实际控制人减持本公司首次公开发行股票前股份的，应当遵守下列规定： （一）自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首次公开发行股票前股份，也不得提议由公司回购该部分股份；（二）法律法规、《上市规则》以及上海证券交易所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。 转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起12个月后，可豁免遵守本条第一款规定。 第七条 公司核心技术人员减持本公司首次公开发行股票前股份的，应当遵守下列规定： （一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首次公开发行股票前股份； （二）自所持首次公开发行股票前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首次公开发行股票前股份不得超过上市时所持公司首次公开发行股票前股份总数的25%，减持比例可以累积使用； （三）法律法规、《上市规则》以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。 及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得减持公司股份。 第九条 公司控股股东、实际控制人减持股份，依照《减持细则》披露减持计划的，还应当在减持计划中披露公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或者实际控制人认为应当说明的事项，以及上海证券交易所要求披露的其他内容。 第十条 公司股东所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。 第十一条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份余额不足1000股时，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十二条公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。 第十三条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在进入决策过程之日，至依法披露后二个交易日内； （四）证券交易所规定的其他期间。 第十四条董事和高级管理人员董事和高级管理人员董事和高级管理人员公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；第三章信息申报与披露 第十五条公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向证券交易所等申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）董事、高级管理人员在公司申请股票上市时； （二）新任董事在股东会或职工代表大会通过其任职事项后二个交易日内；（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内； （六）上海证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第十六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十七条公司根据《公司章程》的规定对董事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向上海证券交易所申报。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按上海证券交易所确定的锁定比例锁定股份。 第十八条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十九条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第二十条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内向公司报告并由公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。 董事和高级管理人员以及董事会拒不披露的，证券交易所在指定网站公开披露以上信息。 第二十一条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第二十二条 公司董事和高级管理人员通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持首次公开发行股票前股份的，应当在首次卖出的15个交易日前，披露减持计划。 前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。 公司董事和高级管理人员披露股份减持计划时，应当审慎确定减持时间、数量、金额、比例等关键事项，确保股份减持信息真实、准确、完整，不得误导投资者。 第二十三条 公司董事和高级管理人员减持所持首次公开发行股票前股份，至迟应当在下列时点发布减持进展情况公告： （一）首次减持股份事实发生的次一交易日； （二）持股比例每减少1%的整数倍事实发生的次一交易日。 在减持计划时间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事和高级管理人员应当立即披露减持首次公开发行股票前股份进展情况。 第二十四条 公司董事和高级管理人员减持所持首次公开发行股票前股情况。 第二十五条 公司董事和高级管理人员的减持计划应当在上海证券交易所备案后，由公司披露减持计划公告，在减持计划公告披露之前，公司董事和高级管理人员不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。公司董事和高级管理人员应当严格按照上海证券交易所备案的减持计划实施减持。 第四章账户及股份管理 第二十六条 公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。 严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。 第二十七条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 第二十八条 公司上市满一年后，因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%（公司股权激励的限售约定部分除外）；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份计算基数。上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。 第二十九条 因公司进行权益分派（送股、公积金转赠股本）导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第三十条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。 第三十一条 每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 第三十二条 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第三十三条 对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第三十四条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易所和中国结算上海分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算上海分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第三十五条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第三十六条 《公司章程》如若存在对未担任公司董事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或者前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的规定，公司应当及时向上海证券交易所申报。 中国结算上海分公司按照上海证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。 第五章责任与处罚 第三十七条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖本公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。 第三十八条 公司董事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份，并受到监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案的，给公司造成影响，可要求其引咎辞职。 第三十九条 公司董事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。 第六章附则 第四十条本制度与《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，第四十一条 本制度由董事会负责解释。 第四十二条 本制度的修改，应经董事会审议通过。 第四十三条 本制度由董事会审议通过之日起实施。 中财网
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