天准科技(688003):对外投资管理制度
对外投资管理制度 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为了加强苏州天准科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《苏州天准科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物、股票或无形资产等作为支付手段，对第三方公司进行控股或参股的投资活动，但不包括与公司主营业务相关的经营性资产投资以及与公司现金资产管理相关的其它投资活动。 第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条公司对外投资原则上由公司集中进行，本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。 第二章对外投资的管理原则 第五条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等有关规定的权限履行审批程序。 第六条对外投资的原则 （1）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （2）符合公司的发展战略； （3）为公司股东谋求最大的经济利益。 第三章对外投资管理的组织机构 第七条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究。对经论证可以投资的，按照公司发布的第八条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第九条公司对外投资的审批严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定的权限履行审批程序。 对外投资属于关联交易事项，按照公司关联交易相关管理制度执行。 第十条董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，对重大对外投资进行信息收集、整理和初步评估，建立项目资料库，为决策提供建议。 第十一条 公司董事会负责拟定公司的投资计划及项目的筛选、评估，负责组织投资、收购、兼并等资本或资产重组工作，对公司对外的股权投资、产权交易、资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备，并在履行审批程序后授权总经理负责具体实施工作。 总经理负责对新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东会及时做出投资决策。对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成，必要时聘请专家或具有资质的中介机构协助完成。 第十二条公司财务部在财务总监的领导下负责对外投资项目的财务相关工作，包括对外投资方案的投资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资手续等。负责对外投资的财务尽职调查、审计及专项业务咨询；负责跟踪并监控对外投资方案的实施。 公司董事会审计委员会及其领导的审计部负责对对外投资进行定期审计和检查。 第十三条 公司董事办在董事会秘书的领导下负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并应严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第四章对外投资的决策权限及流程 第十四条 公司管理层提出投资意向，由董事会牵头组成投资工作小组对对外投资项目进行初步论证，共同形成初步可行性研究报告后报送管理层初审。 第十五条 管理层初审通过后形成附加意见书，并将初步可行性研究报告及附加意见书报董事会战略委员会审议。审议通过后，战略与投资委员会将尽职调查报告或可研报告提交董事会履行审批程序，超过董事会决策权限的提交股东会审议通过。 第十六条 对于投资项目，可单独聘请专家或具有相应资质的中介机构进行可行性分析论证或者尽职调查，并出具专项意见。 第十七条 公司对外投资的决策机构主要包括股东会、董事会或董事长。各机构在权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做对外投资的决定。具体的权限划分如下： （一）公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 1.对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2.对外投资涉及的标的成交金额占公司市值的50％以上； 3.对外投资涉及的标的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4.对外投资涉及的标的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； 5.对外投资涉及的标的产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元； 6.对外投资涉及的标的最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。 （二）公司发生的对外投资未达到股东会审议标准，达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1. 对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%、但高于30%； 2. 对外投资涉及的标的成交金额低于公司市值的50%、但高于30%； 3. 对外投资涉及的标的最近一个会计年度资产净额低于公司市值的50%、但高于30%； 4. 对外投资涉及的标的最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%、但高于30%； 5. 对外投资涉及的标的产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％、但高于30%； 6. 对外投资涉及的标的最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％、但高于30%。 （三）董事长 公司发生的对外投资未达到董事会审议标准的，由公司董事长审批。 董事长行使上述审批职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。 上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、上海证券交易所或者《公司章程》另有规定的，从其规定。 第十八条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资应当由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第五章执行控制 第十九条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第二十条 公司股东会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或董事长审查批准。 第二十一条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议或董事长决定后方可对外出资。 第二十二条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第二十三条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十四条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第六章跟踪与监督 第二十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，按照企业会计准则要求进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第二十六条 公司的对外投资公司的会计核算和财务管理中所采用的会计准则、会计政策及会计估计、变更等原则上应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十七条 公司财务部根据分析和管理的需要，应每月取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的合法权益，确保公司利益不受损害。公司委派人员应协助公司财务部取得被投资单位财务报告。 第二十八条 公司审计部应对对外投资公司进行定期或专项的内部审计，具体运作参照公司有关审计制度进行。 第二十九条 被投资企业应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十条 被投资企业应及时进行年度审计及内部审计，以确保公司定期报告按时披露。内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 （二）对外投资管理制度的执行情况。重点检查对外投资业务的批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。 （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。 （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第七章投资处置 第三十一条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。 第三十二条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第三十三条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第三十四条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第八章重大事项报告及信息披露 第三十五条 董事会秘书负责公司对外投资信息的公告，公司董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的重大投资信息。 第三十六条 公司的对外投资公司应执行公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定，履行内部信息披露义务，并确保提供的信息真实、准确，重大信息及时向公司报告，履行信息披露的基本义务。 第三十七条 公司在公开披露涉及被投资企业重大事项前，被投资企业应确保对该信息保密，并不得进行内幕交易。知悉该信息的所有人员应签署《重大信息保密函》，以备报上海证券交易所、证监局等相关监管机构。 第三十八条 公司的对外投资涉及以下重大事项应当及时报告公司董事会： （一）收购、出售资产行为； （二）重大诉讼、仲裁事项； （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （四）大额银行退票； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚； （八）《公司章程》规定的其他事项。 第三十九条 公司的对外投资应当明确责任部门，并将相应的通讯联络方式向公司董事会备案。 第九章附则 第四十条本制度没有规定或与《公司法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规章等规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十二条 本制度的修改，应经公司股东会审议通过。 第四十三条 本制度经股东会审议通过之日起实施。 中财网
 |