倍轻松(688793):深圳市倍轻松科技股份有限公司董事会秘书工作细则（2025年7月）
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为规范深圳市倍轻松科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳市倍轻松科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。 第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定联络人。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以委任一至二名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 公司董事会秘书在受聘前，应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。公司证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训。公司董事会秘书被上交所通报批评的，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第四条公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。 第二章任职资格 第五条董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品德； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 第六条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚的，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近三年曾受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（五）监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章职责 第七条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第八条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下主要职责： （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告； （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事、高级管理人员向公司董事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。 第四章任免程序 第十一条董事会秘书由公司董事会推荐，经过相关监管机构的专业培训和资格考核，由董事会聘任。 第十二条公司董事会聘任董事会秘书应当提前五个交易日向上交所备案，并提交以下文件： （一）公司董事会推荐书。内容包括被推荐人（候选人）符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务、工作履历； （二）被推荐人的学历证明、董事会秘书资格考试合格证书； （三）监管部门要求的其他资料。 对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第十三条董事会秘书出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第六条规定不得担任董事会秘书的情形之一的； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训的； （三）连续三个月以上不能履行职责的； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （五）有违反法律、行政法规、规范性文件，后果严重的。 第十四条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上交所报告，说明原因。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十五条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会的监督下移交。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第十六条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以另外聘任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过相关监管机构的专业培训和资格考核并取得合格证书。 第十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 第五章法律责任 第十八条董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。 第十九条董事会秘书有本细则第十三条规定情形之一的，公司董事会将根据有关规定采取以下处罚措施： （一）建议相关监管机构取消其任职资格，并免去其职务； （二）情节严重者，建议相关监管机构取消其今后从事公司董事会秘书的资格； （三）根据相关监管机构或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。 第二十条董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向相应机构申诉。 第二十一条董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。 第六章附则 第二十二条本细则有关内容若与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定不一致时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定为准。 第二十三条本细则由公司董事会批准后生效；并由公司董事会负责解释。 深圳市倍轻松科技股份有限公司 2025年7月 中财网
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