倍轻松(688793):取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订、废止公司部分治理制度

时间：2025年08月02日 19:11:17 中财网

原标题:倍轻松:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订、废止公司部分治理制度的公告

证券代码：688793 证券简称：倍轻松 公告编号：2025-053
深圳市倍轻松科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记及制定、修订、废止公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。2025年07月31日，深圳市倍轻松科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。

二、《公司章程》部分条款的修订情况
基于上述情况，以及为全面贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规及规范性文件要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容详见附件。

本事项尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东会授权董事长或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、监事会等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳市倍轻松科技股份有限公司章程》(2025年7月)。

三、制定、修订及废止公司部分治理制度的情况
为推动公司治理制度相关文件符合《公司法》《上市公司章程指引》及相关法律、法规、规范性文件的最新要求，以及结合《公司章程》的修订情况，拟对公司部分治理制度进行同步修订及废止，并新制定部分治理制度。具体情况如下表所列：

序号	制度名称	变更情况	是否需要股东会审议
1	股东会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	独立董事工作制度	修订	是
4	关联交易决策制度	修订	是
5	对外担保管理制度	修订	是
6	对外投资管理制度	修订	是
7	信息披露管理制度	修订	否
8	内部审计制度	修订	否
9	投资者关系管理制度	修订	否
10	内幕信息管理制度	修订	否
11	募集资金管理制度	修订	是
12	子公司管理制度	修订	否
13	年报信息披露重大差错责任追究制 度	修订	否
14	防范控股股东、实际控制人及关联方 占用公司资金专项制度	修订	是
15	董事、高级管理人员所持本公司股份 及其变动信息管理制度	修订	否
16	董事、高管离职管理制度	新制定	否
17	信息披露暂缓与豁免事务管理制度	新制定	否
18	会计师事务所选聘制度	修订	否
19	股东大会累积投票制实施细则	修订	是
20	总经理工作细则	修订	否
21	董事会秘书工作细则	修订	否
22	审计委员会工作细则	修订	否
23	提名委员会工作细则	修订	否
24	薪酬与考核委员会工作细则	修订	否
25	战略委员会工作细则	修订	否
26	监事会议事规则	废止	否

上述拟制定、修订及废止的治理制度已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，部分制度尚需提交公司股东会审议通过后生效，其余制度经董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。

修订后及新制定的部分治理制度全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

深圳市倍轻松科技股份有限公司董事会
2025年08月02日
附件：《公司章程》修订对照表
除下列修订内容外，本次公司章程修订统一将“股东大会”表述调整为“股东会”，因取消监事会，删除监事会相关内容及表述，并将监事会的部分职责转移给董事会审计委员会，以及因条款新增删减，导致部分条款序号内容变更。其他非实质性修订，如目录、条款编号、标点的调整等，上述不涉及权利义务变动，不单独作一一对比。本次其他修订章程内容如下：

序 号	修订前	修订后
1	第一条为维护深圳市倍轻松科技 股份有限公司（以下简称“公司”） 及其股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司章程指引》《上市公司治理 准则》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等相关法律法规、规 章及其他规范性文件的规定，制订 本章程。	第一条为维护深圳市倍轻松科技 股份有限公司（以下简称“公司”） 及其股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司章程指引》《上 市公司治理准则》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》等相关法 律法规、规章及其他规范性文件的 规定，制订本章程。
2	第二条公司系依照《公司法》《证 券法》和其他有关法律、行政法规 设立的股份有限公司。公司原为有 限责任公司，经全体股东一致同意， 各股东作为股份有限公司的发起 人，以发起设立的方式设立股份有 限公司，并在深圳市市场监督管理 局注册登记，取得股份有限公司营	第二条公司系依照《公司法》《证 券法》和其他有关法律、行政法规 设立的股份有限公司。 公司以发起方式设立，并在深 圳市市场监督管理局注册登记，取 得营业执照，统一社会信用代码为 9144030072302468X5。
	业执照，统一社会信用代码为 9144030072302468X5。
3	第八条董事长为公司的法定代表 人。	第八条代表公司执行公司事务的 董事或者总经理为公司的法定代 表人。担任法定代表人的董事辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。
4	新增	第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司 承受。本章程或者股东会对法定代 表人职权的限制，不得对抗善意相 对人。 法定代表人因为执行职务造 成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
5	第九条公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财 产对公司的债务承担责任。
6	第十条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据	第十一条本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公 司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本
	本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理 及其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理及其他高级管理人员。	章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事、高级管理人员。
7	第十一条本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、财务总监及董事会聘任的 其他高级管理人员。	第十二条本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监及本章程规 定的其他人员。
8	第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股 的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同类别 的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股 的发行条件和价格相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价额。
9	第十七条公司发行的股票，以人民 币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以 人民币标明面值。
10	第十八条公司公开发行的股份，在 中国证券登记结算有限责任公司集 中登记存管。	第十九条公司发行的股份，在中 国证券登记结算有限责任公司上 海分公司集中登记。
11	第二十一条公司及其子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以 赠与、垫资、担保、借款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的
		授权作出决议，公司可以为他人取 得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
12	第二十二条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采 用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证券监督管理部门批准的其他方 式。	第二十三条公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定， 经股东会作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国 证券监督管理部门规定的其他方 式。
13	第二十五条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。	第二十六条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。
14	第二十六条公司因本章程第二十 四条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，	第二十七条公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，
	应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，股东大会授 权董事会行使，该等事项需经三分 之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款 规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3年内转让或者注销。	应当经股东会决议；公司因本章程 第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会 议决议。 公司依照本章程第二十五条第一 款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月 内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。
15	第二十七条公司的股份可以依法 转让。	第二十八条公司的股份应当依法 转让。
16	第二十八条公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的 股份作为质押权的标的。
17	第二十九条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易 所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应	第三十条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职
	当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。	期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股 份。
18	第三十条公司持有公司股份5%以 上的股东、董事、监事、高级管理 人员，将其持有的公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归公司所 有，公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管 理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按本条第一款规 定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述	第三十一条公司持有公司股份百 分之五以上的股东、董事、高级管 理人员，将其持有的公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司
	期限内执行的，股东有权为了公司 利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。	利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
19	第三十一条公司应当依据证券登 记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有 同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份 保管协议，定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更（包括股 权的出质）情况，及时掌握公司的 股权结构。	第三十二条公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股 份保管协议，定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更（包括 股权的出质）情况，及时掌握公司 的股权结构。
20	第三十三条公司股东享有下列权 利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告； ……	第三十四条公司股东享有下列权 利： …… （五）查阅、复制章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证；
21	第三十四条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规 的规定。
22	第三十五条公司股东大会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起六 十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作 出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履 行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所 的规定履行信息披露义务，充分说 明影响，并在判决或者裁定生效后
		积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
23	新增	第三十七条有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会议 作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决 议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决 权数。
24	第三十六条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者	第三十八条审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。
	自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。	审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资 子公司的审计委员会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
25	第三十八条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方	第四十条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股
	式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。	方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责 任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。
26	新增	第四十一条公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
27	第三十九条持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。
28	第四十条公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成
	损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利，控股股东不得利用关联 交易、利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东、实际控制人不得以 任何形式侵占公司资产或占用公司 资金。一旦发生公司控股股东或实 际控制人侵占公司资产的，董事会 应立即申请对该股东所持股份进行 司法冻结，该股东应尽快采取现金 清偿的方式偿还；如不能以现金清 偿的，公司董事会应通过变现该股 东所持公司股份以偿还侵占资产。
29	新增	第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公 司利益。
30		第四十三条公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公
		司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不 得从事内幕交易、短线交易、操纵 市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独 立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担
		任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董 事、高级管理人员承担连带责任。
31	新增	第四十四条控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的 公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。
32	新增	第四十五条控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定中关于 股份转让的限制性规定及其就限 制股份转让作出的承诺。
33	第四十一条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方	第四十六条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、
	案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二 条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十六）审议公司因本章程第二十 四条第（一）、（二）项规定的情 形收购本公司股份的事项； （十七）公司年度股东大会可以授 权董事会决定向特定对象发行融资 总额不超过人民币三亿元且不超过 最近一年末净资产百分之二十的股 票，该授权在下一年度股东大会召 开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章和本章程规定应当由股东大	清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出 决议； （九）审议批准第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金 用途事项； （十二）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十三）审议公司因本章程第二 十五条第（一）、（二）项规定的 情形收购本公司股份的事项； （十四）审议法律、行政法规、 部门规章和本章程规定应当由股 东会决定的其他事项。
	会决定的其他事项。
34	第四十二条公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章 和本章程规定应当由股东大会审议 通过的其他担保情形。 前款第（三）项担保，应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同 等比例担保，不损害公司利益的， 可以豁免适用前款第（一）项、第	第四十七条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，超过最近一期 经审计净资产的百分之五十以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之 七十的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规 章以及中国证监会、证券交易所或 者本章程规定应当由股东会审议 通过的其他担保情形。 前款第（三）项担保，应当经出席 股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司股东、董事、高级管理人员或 其他责任人员未按本章程或法律 法规规定擅自越权签订担保合同
	（四）项至第（五）项的规定。公 司应当在年度报告和半年度报告中 汇总披露前述担保。	或怠于行使职责，给公司造成实际 损失时，公司有权对其处分并要求 其承担赔偿责任。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保，不损害公司利益 的，可以豁免适用前款第（一）项、 第（四）项至第（五）项的规定。 公司应当在年度报告和半年度报 告中汇总披露前述担保。
35	第四十三条公司发生的购买或者 出售资产（不含购买原材料、燃料 和动力以及出售产品、商品等与日 常经营相关的交易行为）、对外投 资（购买银行理财产品的除外）、 转让或受让研发项目、签订许可使 用协议、租入或者租出资产、委托 或者受托管理资产和业务、赠与或 者受赠资产、债权或债务重组、提 供财务资助、上交所认定的其他交 易等达到下列标准之一的，应当提 交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值 的50％以上；
	（三）交易标的（如股权）的最近 一个会计年度资产净额占公司市值 的50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的50％以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％ 以上，且超过500万元； （六）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过500万元。 公司与合并报表范围内的控股子公 司发生的或者该等控股子公司之间 发生的交易，除法律、法规、规范 性文件或本章程另有规定外，免予 按前款规定审议。 第四十四条公司与关联人发生的 交易（提供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产或市值1%以上的 交易，且超过3,000万元，应当提 交股东大会审议。
36	第四十六条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三分	第四十九条有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以 内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的
	之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。	三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东书面请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定的其他情形。
37	第四十八条公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。	第五十一条公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是 否符合法律、行政法规、本章程的 规定； （二）出席会议人员的资格、召 集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结 果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。
38	第四十九条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。董事会	第五十二条董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时 股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在
	同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，应当说明理由。	收到提议后十日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，应当说明理 由并公告。
39	第五十六条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持 有公司3%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知，公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合 并持有公司百分之一以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以在股东会召 开十日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案 后两日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违 反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合 本章程规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。
40	第五十八条股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码； （六）网络或其他方式的表决时间 及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。	第六十一条股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东、持有特别表决权股份的股东 等股东均有权出席股东会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体 内容。 股东会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于七个工作日。股权登
	股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。	记日一旦确认，不得变更。
41	第五十九条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披 露董事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩 戒； （五）是否存在法律、法规、规章 及规范性文件规定的不得担任董 事的情形。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提 出。
42	第六十二条股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。	第六十五条股权登记日登记在册 的所有股东、持有特别表决权股份 的股东等股东或者其代理人，均有 权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
43	第六十三条个人股东亲自出席会	第六十六条个人股东亲自出席会
	议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由其法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证明、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。	议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明； 委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由其法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证明、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。
44	第六十四条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。	第六十七条股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持 有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对 列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。
45	第六十五条授权委托书应当注明
	如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。
46	第六十六条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大 会。	第六十八条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
47	第六十七条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。	第六十九条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或者单 位名称）、身份证号码、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或者单位名称）等事项。
48	第六十九条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高 级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
49	第七十条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监	第七十二条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由
	事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以 上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。	审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行 职务时，由过半数的审计委员会成 员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的， 经现场出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
50	第七十二条在公司年度股东大会 上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条 在公司年度股东会 上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。
51	第七十三条董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员 在股东会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。
52	第七十五条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、经理和其他高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占	第七十七条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列 席会议的董事、高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及
	公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。	占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议 以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）本章程规定应当载入会议 记录的其他内容。
53	第七十八条股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通 过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通 过。	第八十条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。
54	第七十九条下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案；	第八十一条下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。
	（五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
55	第八十一条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者 依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票	第八十三条股东以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权，类别股股 东除外。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席 股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股
	权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。	东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。
56	第八十三条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司不得与董事、经理和 其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议 批准，公司将不与董事、高级管理 人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
57	第八十四条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的具体方式 和程序如下： （一）董事会换届改选或者现任董 事会增补董事时，现任董事会、单 独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以按照不超过拟选任的人 数，提名由非职工代表担任的下一 届董事会的董事候选人或者增补董 事的候选人； （二）独立董事候选人由现任董事 会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东提名，依法设立 的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的 权利；独立董事的提名人不得提名 与其存在利害关系的人员或者有其 他可能影响独立履职情形的关系密 切人员作为独立董事候选人； （三）监事会换届改选或者现任监	第八十六条董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 董事候选人提名的具体方式和程 序如下： （一）董事会换届改选或者现任董 事会增补董事时，现任董事会、单 独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东可以按照不超过拟 选任的人数，提名由非职工代表担 任的下一届董事会的董事候选人 或者增补董事的候选人； （二）独立董事候选人由现任董事 会、审计委员会、单独或合计持有 公司百分之一以上股份的股东提 名，依法设立的投资者保护机构可 以公开请求股东委托其代为行使 提名独立董事的权利；独立董事的 提名人不得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人；
	事会增补监事时，现任监事会、单 独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以按照不超过拟选任的人 数，提名由非职工代表担任的下一 届监事会的监事候选人或者增补监 事的候选人； （四）监事会中的职工监事由职工 代表大会、职工大会或其他方式民 主产生； （五）提名人应向现任董事会/监事 会提交其提名的董事或非职工监事 候选人的简历和基本情况，由现任 董事会/监事会进行资格审查，经审 查符合董事或者监事任职资格的提 交股东大会选举； （六）被提名为独立董事的候选人 任职资格由董事会提名委员会进行 审查，并形成明确的审查意见。最 迟应当在发布召开关于选举独立董 事的股东大会通知时，通过上交所 公司业务管理系统向其提交独立董 事候选人的有关材料，披露相关声 明与承诺和提名委员会或者独立董 事专门会议的审查意见，并保证公 告内容的真实、准确、完整。提名 人应当在声明与承诺中承诺，被提 名人与其不存在利害关系或者其他 可能影响被提名人独立履职的情 形。董事会对监事会或者股东提名	（三）职工代表出任的董事及其更 换，由公司职工代表大会、职工大 会选举产生或者其他形式民主选 举产生，直接进入董事会； （五）提名人应向现任董事会/审 计委员会提交其提名的董事候选 人的简历和基本情况，由现任董事 会/审计委员会进行资格审查，经 审查符合董事任职资格的提交股 东会选举； （六）被提名为独立董事的候选人 任职资格由董事会提名委员会进 行审查，并形成明确的审查意见。 最迟应当在发布召开关于选举独 立董事的股东会通知时，通过上交 所公司业务管理系统向其提交独 立董事候选人的有关材料，披露相 关声明与承诺和提名委员会或者 独立董事专门会议的审查意见，并 保证公告内容的真实、准确、完整。 提名人应当在声明与承诺中承诺， 被提名人与其不存在利害关系或 者其他可能影响被提名人独立履 职的情形。董事会对提名委员会或 者股东提名的独立董事候选人的 有关情况有异议的，应当同时向上 交所报送董事会的书面意见。
	的独立董事候选人的有关情况有异 议的，应当同时向上交所报送董事 会的书面意见；
58	第八十五条股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据本章程的规 定或股东大会的决议，可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 具体累积投票制实施细则参见《深 圳市倍轻松科技股份有限公司股东 大会累积投票制实施细则》。	第八十七条股东会就选举董事进 行表决时，根据本章程的规定或股 东会的决议，可以实行累积投票 制。单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%及以上，股 东会就选举两名以上董事进行表 决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。 具体累积投票制实施细则参见《深 圳市倍轻松科技股份有限公司股 东会累积投票制实施细则》。
59	第八十九条股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决 结果，决议的表决结果载入会议记 录。	第九十一条股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关 联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司
	通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。	股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。
60	第九十条股东大会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况 和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、 网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。
61	第九十四条股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、 监事就任时间为股东大会决议通过 之日。	第九十六条股东会通过有关董事 选举提案的，新任董事就任时间为 股东会决议中指明的时间；若股东 会决议未指明就任时间的，则新任 董事的就任时间为股东会结束之 时。
62	第九十六条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未 逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年；	第九十八条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司 的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
	（三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定 为不适合担任上市公司董事、监事 和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股 东大会等有权机构审议董事候选人 聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务。	期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人； （六）被中国证监会采取证券市 场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定 为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 上述期间，应当以公司董事会、股 东会等有权机构审议董事候选人 聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司 解除其职务，停止其履职。
63	第九十七条董事由股东大会选举	第九十九条董事由股东会选举或
	或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规 定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。	更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的二分之一。 董事选聘程序如下： （一）单独或合计持有公司有表决 权总数的百分之一以上的股东及/ 或董事会提出董事候选人的提案； （二）董事会提名委员会审核董事 候选人资格并提交董事会审议； （三）董事会公告董事候选人并提 交股东会选举； （四）股东会对董事候选人进行选 举； （五）获股东会决议通过的董事就 任。 董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交 股东会审议。
64	第九十八条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者 为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应	第一百条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负 有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用 职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪 用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户 存储； （三）不得利用职权贿赂或者收 受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经董事会 或者股东会决议通过，不得直接或 者间接与本公司订立合同或者进 行交易； （五）不得利用职务便利，为自 己或者他人谋取属于公司的商业 机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自 营或者为他人经营与本公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣
	当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
65	第九十九条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书	第一百〇一条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负 有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东；
	面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	（三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
66	第一百〇一条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况，并在60 日内完成补选，确保董事会及其专 门委员会构成符合法律法规和本章 程的规定。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。除前款所列情形外， 董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。	第一百〇三条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。公司收到 辞职报告之日辞任生效，董事会将 在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。除前款所列 情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。
67	第一百〇二条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解 除。	第一百〇四条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公 开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移
	离任董事对公司商业秘密的保密义 务在其离任后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息为止；其他忠实义 务的持续期间应当根据公平原则， 结合有关事项的具体情况而定，董 事与公司就忠实义务的履行达成协 议的，按照协议约定履行。	交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解 除。董事在任职期间因执行职务而 应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。 董事对公司商业秘密的保密义务 在其离任后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息为止；其他忠实义务 的持续期间应当根据公平原则，结 合有关事项的具体情况而定，董事 与公司就忠实义务的履行达成协 议的，按照协议约定履行。
68	新增	第一百〇五条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔 偿。
69	第一百〇四条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百〇七条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；董事存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。
70	第一百〇六条公司设董事会，对股 东大会负责。 公司董事会设立审计委员会、战略	第一百〇九条公司设董事会，董 事会由七名董事组成，设董事长一 人，职工董事一名。
	委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制；提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核； 薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案；战略委员会 主要负责对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。 专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，且审 计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为独 立董事中会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。	董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 公司董事会设立审计委员会、战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会。专门委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决 定。 专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会成员应当为不在 公司担任高级管理人员的董事，且 审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人 为独立董事中会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
71	第一百〇七条公司董事会由7名 董事组成，其中独立董事3名。
72	第一百〇八条董事会行使下列职 权：	第一百一十条董事会行使下列职 权：
	（一）负责召集股东大会，并向大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购公 司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司因将股份用于员工 持股计划或者股权激励、将股份用 于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券、为避免公司遭受重 大损害，维护公司价值及股东权益 所必需的情形收购本公司股份； （十）决定公司内部管理机构的设 置； （十一）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书及其他高级管理	（一）负责召集股东会，并向股 东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； （六）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的 设置； （九）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所；
	人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制 度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或本章程授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。	（十四）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门 规章、本章程或者股东会授予的其 他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当 提交股东会审议。
73	第一百一十一条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 公司发生的购买或者出售资产（不 含购买原材料、燃料和动力以及出 售产品、商品等与日常经营相关的 交易行为）、对外投资（购买银行 理财产品的除外）、转让或受让研	第一百一十三条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。 公司发生的购买或者出售资产（不 含购买原材料、燃料和动力以及出 售产品、商品等与日常经营相关的 交易行为）、对外投资（购买银行 理财产品的除外）、转让或受让研
	发项目、签订许可使用协议、租入 或者租出资产、委托或者受托管理 资产和业务、赠与或者受赠资产、 债权或债务重组、提供财务资助、 上交所认定的其他交易达到下列标 准之一的，应当提交董事会审议并 及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值 的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近 一个会计年度资产净额占公司市值 的10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入 的10％以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％ 以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过100万元。 公司发生日常经营范围内的交易， 达到下列标准之一的，应当及时进	发项目、签订许可使用协议、租入 或者租出资产、委托或者受托管理 资产和业务、赠与或者受赠资产、 债权或债务重组、提供财务资助、 上交所认定的其他交易达到下列 标准之一的，应当提交董事会审议 并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计总资产 的10%以上；交易涉及的资产总额 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会审议； （二）交易的成交金额占公司市值 的10%以上；交易的成交金额占公 司市值的50％以上的，还应提交股 东会审议； （三）交易标的（如股权）的最近 一个会计年度资产净额占公司市 值的10%以上；交易标的（如股权） 的最近一个会计年度资产净额占 公司市值的50%以上的，还应提交 股东会审议； （四）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业 收入的10％以上，且超过1000万 元；交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司
	行披露： （一）交易金额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，且绝对金 额超过1亿元； （二）交易金额占公司最近一个会 计年度经审计营业收入或营业成本 的50%以上，且超过1亿元； （三）交易预计产生的利润总额占 公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且超过500万元； （四）其他可能对公司的资产、负 债、权益和经营成果产生重大影响 的交易。 公司与合并报表范围内的控股子公 司发生的或者该等控股子公司之间 发生的交易，除法律、法规、规范 性文件或本章程另有规定外，免予 按前款规定审议。 公司提供担保事项均应提交董事会 审议。董事会审议担保事项时，除 应当经全体董事过半数通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意。	最近一个会计年度经审计营业收 入的50％以上，且超过5000万元 的，还应提交股东会审议； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过100万元；交易 产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且 超过500万元的，还应提交股东会 审议； （六）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且超过100万元；交 易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以 上，且超过500万元的，还应提交 股东会审议。 （七）公司与关联自然人发生的成 交金额在人民币30万元以上或者 公司与关联法人达成的成交金额 在人民币300万元以上且占公司最 近一期经审计总资产或市值的 0.1%以上的关联交易；或虽属于总 经理有权决定的关联交易，但董事 会、独立董事或审计委员会认为应 当提交董事会审批的，由董事会审 议批准。
		公司与关联人发生的交易金额（提 供担保除外）占公司最近一期经审 计总资产或市值1%以上，且超过 3000万元的交易，除应当及时披露 外，还应当聘请具有从事证券、期 货相关业务资格的中介机构，对交 易标的进行评估或者审计，并提交 股东会审议，但与日常经营相关的 关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司， 公司出资额达到本条前款规定的 标准，如果所有出资方均全部以现 金出资，且按照出资额比例确定各 方在所设立公司的股权比例的，可 以豁免适用提交股东会审议的规 定。 （八）公司发生日常经营范围内的 交易，达到下列标准之一的，应当 及时进行披露： 1、交易金额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上，且绝对金额 超过1亿元； 2、交易金额占公司最近一个会计 年度经审计营业收入或营业成本 的50%以上，且超过1亿元； 3、交易预计产生的利润总额占公 司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且超过500万元； 4、其他可能对公司的资产、负债、
		权益和经营成果产生重大影响的 交易。 公司与合并报表范围内的控股子 公司发生的或者该等控股子公司 之间发生的交易，除法律、法规、 规范性文件或本章程另有规定外， 免予按前款规定审议。 （九）公司对外担保遵守以下规 定： 1、公司对外担保必须经董事会或 股东会审议。除按本章程规定须提 交股东会审议批准之外的对外担 保事项，董事会有权审批。 2、董事会审议对外担保事项时， 除应当经全体董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。 3、公司董事会或股东会审议批准 的对外担保，应当及时披露董事会 或股东会决议、截止信息披露日公 司及控股子公司对外担保总额、公 司对控股子公司提供担保的总额。 如属于在上述授权范围内，但法 律、法规规定或董事会认为有必要 须报股东会批准的事项，则应提交 股东会审议。
74	第一百一十二条董事会设董事长1 人，由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
75	第一百一十三条董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十四条董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）批准低于公司最近经审计 的净资产总额10％的对外投资（对 外股权投资除外）； （四）批准未达到提交董事会审 议标准的购买、出售资产及其他交 易事项； （五）董事会授予的其他职权。
76	第一百一十四条董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职 务。	第一百一十五条董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数 的董事共同推举一名董事履行职 务。
77	第一百一十五条董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开10日以前通知全体董事 和监事。	第一百一十六条董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开十日以前通知全体董事。
78	第一百一十九条董事会会议应当 有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。董事会根据本章程的 规定，对公司因将股份用于员工持 股计划或者股权激励股份、将股份 用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券、为避免公司遭受	第一百二十条董事会会议应当有 过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。董事会决议的表决，实 行一人一票。 董事会根据本章程的规定，对公司 因将股份用于员工持股计划或者 股权激励股份、将股份用于转换上
	重大损害，维护公司价值及股东权 益所必需的情形收购本公司股份而 收购本公司股份的事项作出决议， 应当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。董事会决议的表决， 实行一人一票。	市公司发行的可转换为股票的公 司债券、为避免公司遭受重大损 害，维护公司价值及股东权益所必 需的情形收购本公司股份而收购 本公司股份的事项作出决议，应当 经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。
79	第一百二十条公司与关联自然人 发生的交易金额在三十万元以上的 关联交易，与关联法人发生的交易 金额占公司最近一期经审计总资产 或市值0.1%以上且超过300万元的 关联交易，应当经全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议并及 时披露。 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足三人的，应将该事项 提交股东会审议。
80	第一百二十一条董事会决议表决 方式为：举手投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用通讯、传 真等便利方式进行并作出决议，并	第一百二十二条董事会决议表决 方式为：填写表决票等书面投票方 式或者举手投票表决。 董事会会议以现场召开为原则。董 事会临时会议在保障董事充分表
	由参会董事签字。	达意见的前提下，可以用通讯、传 真等便利方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。
81	新增	第三节 独立董事 第一百二十六条 公司设独立董 事，独立董事是指不在公司担任除 董事以外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直 接或者间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本 章程的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利 益，保护中小股东合法权益。
82	新增	第一百二十七条董事会成员中应 当至少包括三分之一独立董事，其 中至少一名为会计专业人士。 本章第一节的内容适用于独立 董事，本节另有规定的除外。
83	新增	第一百二十八条担任独立董事应 当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他 有关规定，具备担任公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立 性要求；
		（三）具备公司运作的基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则； （四）具有五年以上履行独立 董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德， 不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。
84	新增	第一百二十九条独立董事必须具 有独立性，下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已 发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司 已发行股份百分之五以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位 任职的人员及其及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际 控制人的附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女；
		（五）与公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自的附属企 业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、 实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具 有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国 证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情 况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立 董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
85	新增	第一百三十条公司董事会、审计 委员会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东 会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以 公开请求股东委托其代为行使提 名独立董事的权利。 提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响 独立履职情形的关系密切人员作 为独立董事候选人。
86	新增	第一百三十一条独立董事的提名 人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作 经历、全部兼职、有无重大失信等 不良记录等情况，并对其符合独立 性和担任独立董事的其他条件发 表意见，被提名人应当就其符合独 立性和担任独立董事的其他条件 作出公开声明。
87	新增	第一百三十二条公司提名委员会 应当对被提名人任职资格进行审 查，并形成明确的审查意见。在选 举独立董事的股东会召开前，公司 董事会应当按照本章程的规定公 布相关内容，并将所有被提名人的 有关材料报送证券交易所。
88	新增	第一百三十三条证券交易所依照 规定对独立董事候选人的有关材 料进行审查，并有权对独立董事候 选人是否符合任职资格并有权提 出异议。 证券交易所提出异议的，公司 不得提交股东会选举。
89	新增	第一百三十四条在召开股东会选 举独立董事时，公司董事会应当对 独立董事候选人是否被证券交易 所提出异议的情况进行说明。
90	新增	第一百三十五条独立董事每届任 期与其他董事任期相同，任期届满 可连选连任，但是连任时间不得超 过六年。
91	新增	第一百三十六条独立董事任期届 满前，公司可以依照法定程序解除 其职务。提前解除独立董事职务 的，公司应当及时披露具体理由和 依据。独立董事有异议的，公司应 当及时予以披露。 独立董事不符合任职资格或者 独立性要求的，应当立即停止履职 并辞去职务。未提出辞职的，董事 会知悉或者应当知悉该事实后应 当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形 提出辞职或者被解除职务导致董 事会或者其专门委员会中独立董
		事所占的比例不符合监管规定或 者本章程的规定，或者独立董事中 欠缺会计专业人士的，公司应当自 前述事实发生之日起六十日内完 成补选。
92	新增	第一百三十七条单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东 可向公司董事会提出对不具备独 立董事资格或能力、未能独立履行 职责或未能维护公司和中小投资 者合法权益的独立董事的质疑或 罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释 质疑事项并予以披露。公司董事会 应在收到相关质疑或罢免提议后 及时召开专项会议进行讨论，并将 讨论结果予以披露。
		第一百三十八条独立董事应当亲 自出席董事会会议。因故不能亲自 出席会议的，独立董事应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，并 书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出 席董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，由董事会在该事 实发生之日起三十日内提议召开 股东会解除该独立董事职务。
93	新增	第一百三十九条独立董事在任期 届满前可以提出辞职。独立董事辞
		职应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有 必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。公司应当对独立 董事辞职的原因及关注事项予以 披露。
94	新增	第一百四十条独立董事辞职将导 致董事会或者其专门委员会中独 立董事所占的比例不符合本章程 的规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，拟辞职的独立董事应 当继续履行职责至新任独立董事 产生之日。公司应当自独立董事提 出辞职之日起六十日内完成补选。
95	新增	第一百四十一条独立董事除具有 《公司法》和其他相关法律、行政 法规赋予董事的职权外，独立董事 还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对 公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时 股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股 东权利； （五）对可能损害公司或者中 小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国
		证监会规定和公司章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第 三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权 的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具 体情况和理由。
96	新增	第一百四十二条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者 豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会 针对收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他 事项。
97	新增	第一百四十三条独立董事应当按 时出席董事会会议，除参加董事会 会议外，每年应保证在现场工作时 间不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会 及其专门委员会、独立董事专门会 议外，独立董事可以通过定期获取 公司运营情况等资料、听取管理层
		汇报、与内部审计机构负责人和承 办公司审计业务的会计师事务所 等中介机构沟通、实地考察、与中 小股东沟通等多种方式履行职责。
98	新增	第一百四十四条公司建立全部由 独立董事参加的专门会议机制。董 事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立 董事专门会议。本章程第一百四十 三条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百四十四条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需 要研究讨论公司其他事项。独立董 事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持； 召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应 当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召 开提供便利和支持。
99	新增	第四节 董事会专门委员会 第一百四十五条公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定
		的监事会的职权。
100	新增	第一百四十六条审计委员会成员 为三名，由不在公司担任高级管理 人员的董事担任，其中独立董事二 名，由独立董事中会计专业人士担 任召集人。
		第一百四十七条审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定 期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市 公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司 财务负责人； （四）因会计准则变更以外的 原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他 事项。
101	新增	第一百四十八条审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上 成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员
		会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经 审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当 一人一票。 审计委员会决议应当按规定制 作会议记录，出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会 负责制定。
102	新增	第一百四十九条公司董事会设置 战略、提名、薪酬与考核等其他专 门委员会，依照本章程和董事会授 权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组 成，其中战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数并由独立董事担任召集 人。
103	新增	第一百五十条战略委员会的主要 职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。
104	新增	第一百五十一条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审
		核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理 人员； （三）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他 事项。 董事会对提名委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
105	新增	第一百五十二条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的 薪酬； （二）制定或者变更股权激励 计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在 拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国 证监会规定和本章程规定的其他
		事项。 （五）董事会对薪酬与考核委员 会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
106	第六章 总经理及其他高级 管理人员 第一百二十五条公司设总经 理一名，由董事会聘任或解聘。公 司设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。 本章程第九十六条关于不得担 任董事的情形同时适用于高级管理 人员。本章程第九十八条关于董事 的忠实义务和第九十九条（四）～ （六）关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。	第六章 高级管理人员 第一百五十三条公司设总经理一 名，由董事会聘任或解聘。公司设 副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。本章程关于董事的 忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
107	第一百三十条总经理工作细则包 括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度；	第一百五十八条总经理工作细则 包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程 序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员 各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会的 报告制度；
	（四）董事会认为必要的其他事项。	（四）董事会认为必要的其他事 项。
108	第一百三十四条高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十二条高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
109	第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。 第一百三十七条监事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负 有忠实义务和勤勉义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。 第一百三十八条监事的任期每届 为三年。监事任期届满，连选可以 连任。 第一百三十九条监事任期届满未 及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，
	在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程 的规定，履行监事职务。 第一百四十条监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整，并 对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十一条监事可以列席董 事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。 第一百四十二条监事不得利用其 关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条监事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条公司设监事会。监 事会由三名监事组成，监事会设主 席一人。监事会主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半 数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代 表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或
	者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条监事会行使下列 职权： （一）对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核意 见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授 予的其他职权。
	第一百四十六条监事会每六个月 至少召开一次会议，会议通知应当 在会议召开十日以前书面送达全体 监事。监事可以提议召开临时监事 会会议，会议通知应当在会议召开 三日以前书面送达全体监事。出现 特别紧急事由需召开监事会会议 时，可不受上述通知时限和通知形 式的限制。 第一百四十七条监事会制定监事 会议事规则，明确监事会的议事方 式和表决程序，以确保监事会的工 作效率和科学决策。监事会议事规 则应作为章程的附件，由监事会拟 定，股东大会批准。 第一百四十八条监事会决议应当 经半数以上监事通过。监事会应当 将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事和记录人员应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存十 年。 第一百四十九条监事会会议通知 包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会 议期限； （二）事由及议题；
	（三）发出通知的日期。
110	第八章 财务会计制度、利润分配 和审计	第七章 财务会计制度、利润分配 和审计
111	第一百五十一条公司在每一会计 年度结束后4个月内向中国证监会 和证券交易所报送并披露年度财务 会计报告，在每一会计年度前6个 月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披 露半年度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告应当依照 法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定制作。	第一百六十五条公司在每一会计 年度结束后四个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度 财务会计报告，在每一会计年度上 半年结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报 送并披露半年度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告应当依照 法律、行政法规、中国证监会及证 券交易所的规定制作。
112	第一百五十二条公司除法定的会 计账册外，不另立会计账册。公司 的资产，不以任何个人名义开立账 户存储。	第一百六十六条公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司 的资金，不以任何个人名义开立账 户存储。
113	第一百五十四条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金不得用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金不得少于转增前公司注 册资本的25%。	第一百六十八条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金不得少于转 增前公司注册资本的百分之二十 五。
114	第一百五十五条公司股东大会对	第一百六十九条公司股东会对利
	利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。	润分配方案作出决议后，或者公司 董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在两个月内完成 股利（或者股份）的派发事项。
115	第一百五十六条公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。在满足公司 正常生产经营所需资金的前提下， 公司实行积极、持续、稳定的利润 分配政策，可以采取现金或者股票 或者现金与股票相结合的方式或者 法律、法规允许的其他方式分配股 利。公司实施利润分配办法，应当 遵循以下规定： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政 策，重视对投资者的合理回报并兼 顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配形式和比例 公司可采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式或者法律法规允许 的其他方式分配利润，利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。在符合 现金分红的条件下，公司应当优先 采取现金分红的方式进行利润分 配。 公司当年度实现盈利，在依法提取	第一百七十条公司利润分配应重 视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展。在满足公司 正常生产经营所需资金的前提下， 公司实行积极、持续、稳定的利润 分配政策，可以采取现金或者股票 或者现金与股票相结合的方式或 者法律、法规允许的其他方式分配 股利。公司实施利润分配办法，应 当遵循以下规定： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政 策，重视对投资者的合理回报并兼 顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配形式和比例 公司可采取现金、股票、现金与股 票相结合的方式或者法律法规允 许的其他方式分配利润，利润分配 不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。在符 合现金分红的条件下，公司应当优 先采取现金分红的方式进行利润 分配。 在有条件的情况下，公司可以进行
	公积金后可以进行现金分红。公司 应保持利润分配政策的连续性与稳 定性，每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，按照前项规定处理。 （三）利润分配的期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分 配，可以根据盈利情况和资金需求 状况进行中期现金分红。 （四）利润分配政策的决策机制和	中期现金分红。公司利润分配预案 由董事会提出，但需事先征求审计 委员会的意见，审计委员会应对利 润分配预案提出审核意见。利润分 配预案经审计委员会审核同意，并 经董事会审议通过后提请股东会 审议。 公司当年度实现盈利，在依法提取 公积金后可以进行现金分红。公司 应保持利润分配政策的连续性与 稳定性，每年以现金方式分配的利 润不少于当年实现的可分配利润 的10%。公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中
	程序 1、公司董事会应根据公司的利润分 配政策并结合公司当年的利润实现 情况、现金流量状况及未来发展规 划等因素，以实现股东合理回报为 出发点，制订公司当年的利润分配 预案。 公司董事会在利润分配方案论证过 程中，需与独立董事、监事会充分 讨论，在考虑对全体股东持续、稳 定、科学的回报基础上形成利润分 配预案，并由独立董事对此发表独 立意见后，方能提交公司股东大会 审议并经出席股东大会的股东所持 表决权的二分之一以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。 2、公司应当严格执行公司章程规定 的利润分配政策以及现金分红方 案。公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要，确需调整 利润分配政策和现金分红方案的，	所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，按照前项规定处 理。 （三）利润分配的期间间隔 公司每年度至少进行一次利润分 配，可以根据盈利情况和资金需求 状况进行中期现金分红。 （四）利润分配政策的决策机制和 程序 1、公司董事会应根据公司的利润 分配政策并结合公司当年的利润 实现情况、现金流量状况及未来发 展规划等因素，以实现股东合理回 报为出发点，制订公司当年的利润 分配预案。 公司董事会在利润分配方案论证 过程中，需与独立董事充分讨论， 在考虑对全体股东持续、稳定、科 学的回报基础上形成利润分配预 案，并由独立董事对此发表独立意 见后，方能提交公司股东会审议并 经出席股东会的股东所持表决权 的二分之一以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主
	调整后的利润分配政策和现金分红 方案不得违反证券监督管理部门和 证券交易所的有关规定。 公司董事会在调整利润分配政策的 论证过程中，需充分听取独立董事、 监事的意见，有关调整利润分配政 策的议案需提交董事会、监事会审 议，分别经二分之一以上独立董事、 二分之一以上监事同意，并由独立 董事对此发表独立意见，方能提交 公司股东大会审议并及时公告披露 相关信息。公司股东大会审议调整 利润分配政策相关事项的，需经出 席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。	动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 2、公司应当严格执行公司章程规 定的利润分配政策以及现金分红 方案。公司根据生产经营情况、投 资规划和长期发展的需要，确需调 整利润分配政策和现金分红方案 的，调整后的利润分配政策和现金 分红方案不得违反证券监督管理 部门和证券交易所的有关规定。 公司董事会在调整利润分配政策 的论证过程中，需充分听取独立董 事的意见，有关调整利润分配政策 的议案需提交董事会、审计委员会 审议，分别经二分之一以上独立董 事同意，并由独立董事对此发表独 立意见，方能提交公司股东会审议 并及时公告披露相关信息。公司股 东会审议调整利润分配政策相关 事项的，需经出席股东会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
116	第一百五十七条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。	第一百七十一条公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导 体制、职责权限、人员配备、经费 保障、审计结果运用和责任追究 等。 公司内部审计制度经董事会批准
		后实施，并对外披露。
117	新增	第一百七十二条公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督 检查。
118	第一百五十八条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事 会负责并报告工作。	第一百七十三条内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监 督检查过程中，应当接受审计委员 会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
119	新增	第一百七十四条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审 计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
120	新增	第一百七十五条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和 协作。
121	新增	第一百七十六条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
122	第一百六十条公司聘用会计师事 务所由股东大会决定，董事会不得	第一百七十八条公司聘用、解聘 会计师事务所必须由股东会决定，
	在股东大会决定前委任会计师事务 所。	董事会不得在股东会决定前委任 会计师事务所。
123	第九章 通知和公告	第八章 通知和公告
124	第一百六十八条公司召开监事会 的会议通知，以传真、邮件或电话 方式进行，本章程另有规定的除外。
125	第十章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算	第九章 合并、分立、增资、减资、 解散和清算
126	新增	第一百九十条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十 的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
127	第一百七十七条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在指定报刊上公告。债 权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起 四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	第一百九十五条公司减少注册资 本时，将编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资 本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在指定报刊上公告。 债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照 股东持有股份的比例相应减少出 资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
128	新增	第一百九十六条公司依照本章程
		第一百七十条第二款的规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥 补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百九十七条第二 款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内 在公司指定信息披露媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积 金累计额达到公司注册资本百分 之五十前，不得分配利润。
129	新增	第一百九十七条违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免 股东出资的应当恢复原状；给公司 造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
130	新增	第一百九十八条公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先 认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
131	第一百八十条公司有本章程第一	第二百〇一条公司有本章程第二
	百七十九条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须 经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。	百第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须 经出席股东会会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
132	第一百八十一条公司因本章程第 一百七十九条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定 而解散的，应当在解散事由出现之 日起十五日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行 清算。	第二百〇二条公司因本章程第二 百条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的 除外。清算义务人未及时履行清算 义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
133	第一百八十五条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清 单后，认为公司财产不足清偿债务 的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法 院。	第二百〇六条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单 后，认为公司财产不足清偿债务 的，应当向人民法院申请宣告破 产。人民法院受理破产申请后,清 算组应当将清算事务移交给人民 法院指定的破产管理人。
134	第一百八十七条清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。	第二百〇八条清算组成员应当忠 于职守，负有忠实义务和勤勉义 务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责 任；因故意或者重大过失给债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
135	第一百八十八条清算组人员因故 意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
136	第十一章 修改章程	第十章 修改章程
137	第十二章 附则	第十一章 附则
138	第一百九十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的普 通股（含表决权恢复的优先股）股 份占公司股本总额50%以上的股东； 或持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。	第二百一十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的普 通股（含表决权恢复的优先股）股 份占公司股本总额百分之五十以 上的股东；或持有股份的比例虽然 不足百分之五十，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控 制的企业之间的关系，以及可能导 致公司利益转移的其他关系。
139	第一百九十七条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”都含本 数；“低于”、“以外”、“多于” 都不含本数。	第二百一十七条本章程所称“以 上”“以内”“以下”“内”都含 本数；“低于”“以外”“多于” “过”都不含本数。

（未完）