尚纬股份(603333):北京中伦（成都）律师事务所关于尚纬股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
北京中伦（成都）律师事务所 关于尚纬股份有限公司2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：尚纬股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规及规范性文件及《尚纬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）接受尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师见证了公司 2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）并对本次股东会的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，中伦律师审查了以下文件： 1. 《公司章程》； 2. 公司第六届董事会第二次会议决议； 3. 《关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》； 4. 公司本次股东会会议文件及现场参会股东资料。 在本法律意见书中，中伦律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。中伦律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 本法律意见书仅供见证公司本次股东会之目的使用，不得用作任何其他目的。 中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具如下意见： 一、本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集程序 1. 2025年 7月 16日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开 2025年第二次临时股东会的议案》。 2. 根据公司第六届董事会第二次会议决议公告、《关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》，本次股东会由公司董事会召集。公司董事会于 2025年 7月17日以公告形式刊登了《关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》。经核查，公司发出会议通知、方式及内容符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 （二）本次股东会的召开程序 1. 本次股东会于 2025年 8月 1日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2025年 8月 1日 14:00在四川省乐山高新区迎宾大道 18号召开，由公司董事长主持。本次股东会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。 2. 经核查，本次股东会通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。股东采用上海证券交易所股东会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 中伦律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》 二、本次股东会出席会议人员资格、召集人资格 根据公司《关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》，有权参加本次股东会的人员包括： 1. 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东； 2. 公司董事及高级管理人员； 3. 公司聘请的律师； 4. 其他人员。 根据本次股东会的统计结果，参加本次股东会的股东或其代理人共计 500人，代表有表决权的股份 251,050,578股，占公司有表决权股份总数的 40.3925%。其中，出席现场会议的股东或其代理人共计 4人，代表有表决权的股份 227,926,806股，占公司有表决权股份总数的 36.6720%；通过网络投票的股东共计 496人，代表有表决权的股份 23,123,772股，占公司有表决权股份总数的 3.7205%。 本次股东会的召集人为公司董事会。中伦律师和召集人共同对出席现场会议的股东或其代理人资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东，由网络投票系统提供机构提供股东信息、验证其身份。 中伦律师认为，本次股东会出席会议人员资格、召集人资格合法有效。 三、本次股东会的表决程序、表决结果 经中伦律师见证，本次股东会以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东会各项议案进行了表决。网络投票表决情况数据由上海证券交易所信息网络有限公司提供。本次股东会按《公司章程》的规定监票并当场公布表决结果。 本次股东会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果 如下： （一）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 本议案属于关联交易事项，关联股东已就该议案依法回避表决。 表决结果：该议案为股东会特别表决事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 （二）《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》 本议案属于关联交易事项，关联股东已就该议案依法回避表决。 1.《发行股票的种类和面值》 表决结果：该议案为股东会特别表决事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该子议案通过。 2.《发行方式及发行时间》 表决结果：该议案为股东会特别表决事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该子议案通过。 3.《发行对象及认购方式》 表决结果：该议案为股东会特别表决事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该子议案通过。 4.《定价基准日、定价原则及发行价格》 表决结果：该议案为股东会特别表决事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该子议案通过。 5.《发行数量》 表决结果：该议案为股东会特别表决事项，同意股占出席会议有表决权股份 6.《限售期》 表决结果：该议案为股东会特别表决事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该子议案通过。 7.《募集资金规模和用途》 表决结果：该议案为股东会特别表决事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该子议案通过。 8.《本次发行前滚存未分配利润的安排》 表决结果：该议案为股东会特别表决事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该子议案通过。 9.《上市地点》 表决结果：该议案为股东会特别表决事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该子议案通过。 10.《决议的有效期》 表决结果：该议案为股东会特别表决事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该子议案通过。 （三）《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》 本议案属于关联交易事项，关联股东已就该议案依法回避表决。 表决结果：该议案为股东会特别表决事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 （四）《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 本议案属于关联交易事项，关联股东已就该议案依法回避表决。 总数的三分之二以上，该议案通过。 （五）《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 本议案属于关联交易事项，关联股东已就该议案依法回避表决。 表决结果：该议案为股东会特别表决事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 （六）《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 表决结果：该议案为股东会特别表决事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 （七）《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》 本议案属于关联交易事项，关联股东已就该议案依法回避表决。 表决结果：该议案为股东会特别表决事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 （八）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 本议案属于关联交易事项，关联股东已就该议案依法回避表决。 表决结果：该议案为股东会特别表决事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 （九）《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》 本议案属于关联交易事项，关联股东已就该议案依法回避表决。 表决结果：该议案为股东会特别表决事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 （十）《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》 本议案属于关联交易事项，关联股东已就该议案依法回避表决。 表决结果：该议案为股东会特别表决事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 （十一）《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》 表决结果：该议案为股东会特别表决事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 （十二）《关于修订＜募集资金使用管理制度＞的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 四、结论意见 基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东会决议合法有效。 本法律意见书正本一式两份，无副本。 （以下无正文） （本页为《北京中伦（成都）律师事务所关于尚纬股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》的签章页） 北京中伦（成都）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 樊斌 刘志广 经办律师： 肖涛涛 2025年 8 月 1 日 中财网
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