章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定公司第四届董事薪酬方案如下：
疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；消毒器械生产；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
医疗器械）；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；体育用品及器材制造；母婴用品制造；日用化学产品制造；日用口罩（非医用）生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；日用口罩（非医用）销售；母婴用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
类医疗器械生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；消毒器械生产；化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
医疗器械）；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；体育用品及器材制造；母婴用品制造；日用化学产品制造；日用口罩（非医用）生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批发；日用口罩（非医用）销售；母婴用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；卫生用杀虫剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第一条 为维护振德医疗用品股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、公司股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等其他有
关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护振德医疗用品股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币
266,451,202元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
265,835,535元。 |
| 3 | 第八条董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起30日内确定新的法定
代表人。公司法定代表人的产生与变更程
序同公司董事长的产生与变更程序。 |
| 4 | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因
为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 5 | 第九条公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 6 | 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 7 | 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书和财务负责人。 |
| 8 | 第十三条 公司的经营宗旨：品牌、
创新、专业、高效 | 第十四条 公司的经营宗旨：保障医
疗安全、降低医护成本。 |
| 9 | 第十四条经公司登记机关核准，公
司的经营范围为：许可项目：第二类医
疗器械生产；第三类医疗器械生产；卫
生用品和一次性使用医疗用品生产；医
护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；
医用口罩生产；消毒器械生产；化妆品
生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；
第三类医疗器械经营；消毒器械销售；
货物进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。一般
项目：第一类医疗器械生产；医护人员
防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；劳动
保护用品生产；特种劳动防护用品生产；
体育用品及器材制造；母婴用品制造；
日用化学产品制造；日用口罩（非医用）
生产；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；卫生用品和一次性使用医
疗用品销售；医护人员防护用品零售；
医护人员防护用品批发；医用口罩零售；
医用口罩批发；劳动保护用品销售；特
种劳动防护用品销售；消毒剂销售（不
含危险化学品）；化妆品零售；化妆品
批发；日用口罩（非医用）销售；母婴
用品销售；日用百货销售；日用化学产
品销售；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；体育用品及器材批发；体育
用品及器材零售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。 | 第十五条 经公司登记机关核准，公
司的经营范围为：许可项目：第二类医疗
器械生产；第三类医疗器械生产；卫生用
品和一次性使用医疗用品生产；医护人员
防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口
罩生产；消毒器械生产；化妆品生产；消
毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医
疗器械经营；消毒器械销售；货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）。一般项目：第一类医疗器
械生产；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医
疗器械）；劳动保护用品生产；特种劳动
防护用品生产；体育用品及器材制造；母
婴用品制造；日用化学产品制造；日用口
罩（非医用）生产；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性
使用医疗用品销售；医护人员防护用品零
售；医护人员防护用品批发；医用口罩零
售；医用口罩批发；劳动保护用品销售；
特种劳动防护用品销售；消毒剂销售（不
含危险化学品）；化妆品零售；化妆品批
发；日用口罩（非医用）销售；母婴用品
销售；日用百货销售；日用化学产品销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；
体育用品及器材批发；体育用品及器材零
售；卫生用杀虫剂销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。 |
| 10 | 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同类别
股票，每股的发行条件和价格应当相同；
认购人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 |
| 11 | 第十七条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值，每股面值人民币1元。 |
| 12 | 第十九条 公司发起人以整体变更
方式设立股份有限公司，发起人姓名或
名称、持股数、持股比例、出资方式、
出资时间如下：
…… | 第二十条 公司发起人以整体变更方
式设立股份有限公司，公司设立时发行的
股份总数为7500万股、面额股的每股金额
为1元。发起人姓名或名称、持股数、持
股比例、出资方式、出资时间如下：
…… |
| 13 | 第二十条 公司股份总数为
266,451,202股，公司的股本结构为： | 第二十一条 公司已发行的股份数为
265,835,535股，均为普通股。 |
| | 普通股266,451,202股，无其他种类股
份。 | |
| 14 | 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3以上通过。 |
| 15 | 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 |
| 16 | 第二十四条公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。 | 第二十五条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份。
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。 |
| 17 | 第二十六条公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会 | 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经2/3以上
董事出席的董事会会议决议。 |
| | 会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起10日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的10%，并应当在3年
内转让或者注销。 |
| 18 | 第二十七条公司的股份可以依法
转让，《公司法》和其他法律、法规、
规范性文件另有规定的除外。 | 第二十八条公司的股份应当依法转
让。 |
| 19 | 第二十八条公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
| 20 | 第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。公司董事、监事、
高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一种类股份的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。公司董事、
高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 21 | 第三十条 公司持有5%以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
…… | 第三十一条 公司持有5%以上股份
的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
…… |
| 22 | 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 23 | 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 24 | 第三十一条公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担 | 第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担 |
| | 义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 |
| 25 | 第三十二条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。 |
| 26 | 第三十三条公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 |
| 27 | 第三十四条股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》、《证
券法》等法律、行政法规的规定。要求查
阅会计账簿、会计凭证的股东需满足连续
180日以上单独或者合计持有公司3%以上
股份的条件，查阅会计账簿、会计凭证应
当向公司提出书面请求，说明目的，并向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起15日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。 |
| 28 | 第三十五条公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东 | 第三十六条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权 |
| | 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。 | 请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 29 | 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 30 | 第三十六条董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 |
| | 他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 31 | 第三十八条公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 |
| 32 | 第三十九条 持有公司5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 33 | 第四十条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| | 重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。 | |
| 34 | 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 35 | 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
| 36 | 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。 |
| 37 | 新增 | 第四十四条 公司的控股股东、实际
控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。控股股东、
实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。 |
| 38 | 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 |
| | | 法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 38 | 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东会的一般规定 |
| 40 | 第四十一条股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 41 | 第四十二条公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过本公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（三）公司的对外担保总额达到或
超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（四）公司在一年内担保金额超过 | 第四十七条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保；
（四）公司在一年内向他人提供的担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 |
| | 公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（五）连续十二个月内公司的对外
担保金额超过最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）为资产负债率超过70%的担
保对象提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
（八）上市地证券交易所或本章程
规定的其他担保情形。 | 30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）上市地证券交易所或本章程规
定的其他担保情形。 |
| 42 | 第四十三条股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一会计年度结
束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。 |
| 43 | 第四十四条有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或本章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或本章程规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他情形。 |
| 44 | 第四十五条本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或其他明确通知
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或其他明确通知的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东会提供便利。股东会除设置会
场以现场形式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。发出股东会通知
后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。 |
| 45 | 第四十六条本公司召开股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； | 第五十一条 本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效； |
| | （四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 46 | 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东会的召集 |
| 47 | 第四十七条独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会，独立董事行
使该项职权的，应当经独立董事专门会
议审议并经全体独立董事过半数同意。
对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时
股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。 |
| 48 | 第四十八条监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 49 | 第四十九条单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， | 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得 |
| | 应在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 |
| 50 | 第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于公司总股本的10%。
召集股东应当在不晚于发出股东大会通
知时披露公告，并承诺在提议召开股东
大会之日至股东大会召开日期间，其持
股比例不低于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于公司总股本的10%。召集股
东应当在不晚于发出股东会通知时披露公
告，并承诺在提议召开股东会之日至股东
会召开日期间，其持股比例不低于公司总
股本的10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 |
| 51 | 第五十一条对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。 |
| 52 | 第五十二条监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。 |
| 53 | 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 |
| 54 | 第五十三条提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。 |
| 55 | 第五十四条公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
股东大会召开前，符合条件的股东
提出临时提案的，发出提案通知至会议
决议公告期间的持股比例不得低于3%。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提 | 第五十九条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 |
| | 案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 股东会通知中未列明或者不符合本章
程第五十八条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。 |
| 56 | 第五十五条 召集人将在年度股东
大会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15日前
以公告方式通知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召
开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开15日前以公告方式通
知各股东。公司在计算起始期限时，不应
当包括会议召开当日。 |
| 57 | 第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东
大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当
在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东会网络或其
他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
| 58 | 第五十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位 |
| | 除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 59 | 第五十八条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少2个交易
日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个交易日公告并说明原
因。 |
| 60 | 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 |
| 61 | 第五十九条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 |
| 62 | 第六十条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 |
| 63 | 第六十一条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证、股票账户卡
或其他能够表明其身份的有效证件或证
明；委托代理人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、委托人
身份证复印件及股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示加盖单位公章的营业
执照复印件、本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席
会议的，代理人应出示加盖单位公章的营
业执照复印件、本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 64 | 第六十二条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 65 | 第六十三条 委托书应当注明如果 | 删除 |
| | | |
| | 股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。 | |
| | | |
| | | |
| 66 | 第六十四条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 |
| 67 | 第六十五条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 68 | 第六十七条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 69 | 第六十八条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 70 | 第六十九条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 71 | 第七十条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作 | 第七十四条 在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作出 |
| | 向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。独立董事应当向公司
年度股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明，年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。 | 报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 72 | 第七十一条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第七十五条 除涉及公司商业秘密
外，董事、高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 73 | 第七十三条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在章程中
规定股东大会会议记录需要记载的其他
内容。 | 第七十八条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 74 | 第七十四条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。
会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。 | 第七十八条 公司应当根据实际情
况，在章程中规定股东大会会议记录需要
记载的其他内容。召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于10年。 |
| 75 | 第七十五条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告，同时召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告，
同时召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 |
| 76 | 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 77 | 第七十六条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 78 | 第七十七条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 79 | 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 |
| 80 | 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的 | 第八十三条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。股东会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| | 股份总数。
…… | …… |
| 81 | 第八十条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股
东的回避和表决程序：
（一）股东会审议的事项与股东有关
联关系，该股东应当在股东会召开之日前
向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事
项时，会议主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
（四）股东会对关联交易事项的表决，
普通决议应由除关联股东以外其他出席股
东会的股东所持表决权的过半数通过方为
有效；特别决议，应由除关联股东以外其
他出席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过方为有效。
（五）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的决议无效，重新表决。 |
| 82 | 第八十一条 审议有关关联交易事
项，关联关系股东的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的事项与股东
有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关
系；
（二）股东大会在审议有关关联交
易事项时，大会主持人宣布有关关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关
联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）股东大会对关联交易事项的
表决，普通决议应由除关联股东以外其
他出席股东大会的股东所持表决权的
1/2以上通过方为有效；特别决议，应
由除关联股东以外其他出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过方为有
效。
（五）关联股东未就关联事项按上 | 删除 |
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| | 述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的决议无效，重新表决。 | |
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| 83 | 第八十二条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。 | 删除 |
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| 84 | 第八十三条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 |
| 85 | 第八十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，实行累积投票制。
股东大会就选举2名以上（含2名）
董事、监事进行表决时，单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在30%
及以上的，应当采用累积投票制。前款
所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。累积投票制以《振德医疗用品股
份有限公司累积投票制实施细则》予以
详细规定。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
股东会就选举2名以上（含2名）董
事进行表决时，单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在30%及以上的，应
当采用累积投票制。前款所称累积投票制
是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事的简历和基本情况。累积投
票制以《振德医疗用品股份有限公司累积
投票制实施细则》予以详细规定。 |
| 86 | 第八十五条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| 87 | 第八十六条 股东大会审议提案
时，不得对提案进行修改。
如召集人根据规定确需对提案披露
内容进行补充或更正的，不得实质性修
改提案，并应当在规定时间内发布相关
补充或更正公告。股东大会决议的法律
意见书中应当包含律师对提案披露内容
的补充、更正是否构成提案实质性修改
出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，有关变
更应当视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改。若变更，则应当视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行
表决。 |
| 88 | 第八十八条 股东大会采取记名方
式投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式
投票表决。 |
| 89 | 第八十九条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公
司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 90 | 第九十条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。在正式公布
表决结果前，股东会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。 |
| 91 | 第九十二条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 92 | 第九十四条 股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 |
| 93 | 第九十五条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议
的,应当在股东大会决议公告中作特别
提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。 |
| 94 | 第九十六条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。 | 第九十七条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事就任时间为股东会
决议通过之日。 |
| 95 | 第九十七条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施 | 第九十八条 股东会通过有关派现、
送股或者资本公积转增股本提案的，或董
事会根据年度股东会审议通过的下一年中 |
| | 具体方案。 | 期分红条件和上限制定具体方案的，公司
将在2个月内实施具体方案。 |
| 96 | 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 97 | 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 98 | 第九十八条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 99 | 第九十九条 董事由股东大会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届
满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 第一百条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 100 | 第一百条 董事应当遵守法律、行 | 第一百〇一条 董事可以由总经理或 |
| | 政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的1/2。董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 101 | 第一百〇一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 |
| | 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 102 | 第一百〇二条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续2次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日
起30日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。 |
| 103 | 第一百〇三条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内
披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或者
其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律规定或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起60天内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 104 | 第一百〇四条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 | 第一百〇五条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 |
| | 续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 | 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。 |
| 105 | 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿 |
| 106 | 第一百〇六条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 107 | 第一百〇八条 公司设董事会，
对股东大会负责。董事会下设战略、审
计、提名、薪酬与考核委员会，对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
审计、提名、薪酬与考核委员会成
员均由3名董事组成，其中独立董事应
当占半数以上并担任召集人；审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。战略
委员会由四名董事组成，其中独立董事
应当占1/3以上。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
战略委员会，主要负责审议公司在
行业、市场、研发等方面的战略实施及
调整计划，审计公司重大融投资计划等。
审计委员会，主要负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制等。
提名委员会，主要负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核等。
薪酬与考核委员会，主要负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行 | 第一百〇九条 公司设董事会，董事
会由9名董事组成，其中独立董事3名。
董事会应包括1名职工代表，董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。公
司设董事长1名，副董事长1名。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 |
| | 考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案等。 | |
| 108 | 第一百一十条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 |
| 109 | 第一百一十一条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。 |
| 110 | 第一百一十二条 董事会制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。 |
| 111 | 第一百一十三条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 | 第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 |
| | 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。 | 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。公司董事
会应当根据相关的法律、法规及公司实际
情况确定符合公司具体要求的权限范围，
以及涉及资金占公司资产的具体比例，具
体权限范围详见公司《关联交易决策制
度》、《投资决策管理制度》。 |
| 112 | 第一百一十五条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 113 | 第一百一十六条 公司副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；
副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。 |
| 114 | 第一百一十七条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。 |
| 115 | 第一百一十八条 代表1/10以上
表决权的股东、1/3以上董事、过半数
独立董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事、过半数独立
董事或者审计委员会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 |
| 116 | 第一百一十九条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式；通
知时限为：不少于会议召开前五天。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式；通知时限
为：不少于会议召开前五天。如遇紧急事
项需要尽快召开董事会临时会议的，会议
通知时限不受上述限制，但召集人应当在
会议上作出说明。 |
| 117 | 第一百二十二条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东会审议。 |
| 118 | 新增 | 第三节独立董事 |
| 119 | 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
| 120 | 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前10名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上的股东或者在公司前5名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| 121 | 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格； |
| | | （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 122 | 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| 123 | 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。 |
| 124 | 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施； |
| | | （四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 125 | 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百三十条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十
一条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持 |
| 126 | 新增 | 第一百三十三条 独立董事连续两次
未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起30日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。 |
| 127 | 新增 | 第一百三十四条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向
公司提交书面辞职报告，对任何与其辞职
有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独
立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合法
律规定或者公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起60天内完成补选。
除前款所列情形外，独立董事辞职自
辞职报告送达公司时生效。 |
| 128 | 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 129 | 新增 | 第一百三十五条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 130 | 新增 | 第一百三十六条 审计委员会成员为
3名，为不在公司担任高级管理人员的董 |
| | | 事，其中独立董事2名，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。审计委员会成员
和召集人由董事会选举产生。 |
| 131 | 新增 | 第一百三十七条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 132 | 新增 | 第一百三十八条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会应当于会议召开前3天
以邮件、传真或者电话方式通知全体审计
委员会成员。审计委员会会议须有2/3以
上成员出席方可举行。
审计委员会会议由审计委员会召集人
召集和主持，召集人不能履行或者不履行
职务的，由过半数的审计委员会成员共同
推荐一名成员召集和主持。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制
定。 |
| 133 | 新增 | 第一百三十九条 董事会设置战略、
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。
但是国务院有关主管部门对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规定。专门委员
会工作细则由董事会负责制定。 |
| 134 | 新增 | 第一百四十条 战略委员会行使下列
职责： |
| | | （一）对公司未来愿景、使命和价值
观方案提出建议；
（二）对公司长期发展战略进行研究
并提出建议；（三）对公司重大投融资决
策进行研究并提出建议；（四）对其他影
响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
（五）研究公司ESG战略及目标、管
理架构和管理制度等ESG相关事项，审议
公司可持续发展报告或ESG报告；
（六）董事会授予的其他职权。 |
| 135 | 新增 | 第一百四十一条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 136 | 新增 | 第一百四十二条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 137 | 第六章 经理及其他高级管理人
员 | 第六章 高级管理人员 |
| 138 | 第一百二十八条 公司设总经理1
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理5名（公司可以按工
作需要设定和调整副经理人数），由董
事会聘任或解聘。 | 第一百四十三条 公司设总经理1
名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理4名（公司可以按工
作需要设定和调整副总经理人数），由董
事会决定聘任或解聘。 |
| | 公司经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。 | 公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 139 | 第一百二十九条 本章程第九十八
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义
务和第一百零一条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百四十四条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 140 | 第一百三十一条 经理每届任期三
年，经理连聘可以连任。 | 第一百四十六条 总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。 |
| 141 | 第一百三十二条 经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
经理列席董事会会议。 | 第一百四十七条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 142 | 第一百三十三条 经理应制订经理
工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百四十八条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 143 | 第一百三十四条 经理工作细则包
括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十九条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 144 | 第一百三十五条 经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳务
合同规定。 | 第一百五十条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。 |
| 145 | 第一百三十六条 副经理由经理提
名，董事会聘任。副经理协助经理开展
工作。有关副经理辞职的具体程序和办 | 第一百五十一条 副总经理由总经理
提名，董事会聘任。副总经理协助总经理
开展工作并对总经理负责。有关副总经理 |
| | 法由副经理与公司之间的劳务合同规
定。 | 辞职的具体程序和办法由副总经理与公司
之间的劳动合同规定。 |
| 146 | 第一百三十七条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百五十二条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 |
| 147 | 第一百三十八条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。 | 第一百五十三条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 148 | 新增 | 第一百五十四条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 |
| 149 | 第七章监事会 | 删除 |
| | | |
| 150 | 第一百五十四条 公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，
在每一会计年度前6个月结束之日起2
个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一
会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十六条 公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 |
| 151 | 第一百五十五条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十七条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 152 | 第一百五十六条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金 | 第一百五十八条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。 |
| | 后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 153 | 第一百五十七条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 第一百五十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的25%。 |
| 154 | 第一百五十八条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 |
| 155 | 第一百五十九条 公司利润分配政
策由董事会拟定并经董事会审议后提请
股东大会批准，独立董事及监事会对提
请股东大会审议的利润分配政策进行审
核并出具意见。
公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例，调整的条件
及决策程序要求等事宜，并由独立董事
出具意见。独立董事还可以视情况公开
征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行审
议前，公司应通过各种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化，确需调整利润分配政
策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，需经公
司董事会审议后提请股东大会批准。涉
及对章程规定的现金分红政策进行调整 | 第一百六十一条 公司的利润分配政
策为：
（一）利润分配基本原则：公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾
公司的可持续发展，实行持续、稳定的股
利分配政策；采取现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利，公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围；
（二）利润分配形式：公司可以采取
现金或股票等方式分配利润，具备现金分
红条件的，应当优先采用现金分红进行利
润分配。在符合分红条件的情况下，公司
原则上每年度进行一次现金分红，在不违
反中国证监会、证券交易所有关规定的前
提下，公司可以进行中期现金分红，中期
现金分红无须审计；
（三）现金分红的具体条件：公司当
年盈利、可供分配利润为正且公司的现金
流可以满足公司日常经营和可持续发展需
求时，公司进行现金分红。
（四）现金分红的具体比例：在符合
届时法律法规和监管规定的前提下，公司 |
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| | 或变更的，应在详细论证后，经全体董
事过半数同意,且经二分之一以上独立
董事同意方可提交股东大会审议，独立
董事应对利润分配政策的调整或变更发
表独立意见。股东大会在审议利润分配
政策的调整或变更事项时，应当提供网
络形式的投票平台为股东参加股东大会
提供便利，且应当经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
公司的利润分配政策为：
（1）公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发
展，公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围；
（2）公司的利润分配方案由董事会
根据公司业务发展情况、经营业绩拟定
并提请股东大会审议批准。公司可以采
取现金或股票等方式分配利润，但在具
备现金分红条件下，应当优先采用现金
分红进行利润分配。在符合分红条件的
情况下，公司原则上每年度进行一次现
金分红，在不违反中国证监会、证券交
易所有关规定的前提下，公司可以进行
中期现金分红，中期现金分红无须审计；
（3）公司每年分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的百分之20%,具
体比例由董事会根据公司实际情况制定
后提交股东大会审议通过。公司在确定
以现金分配利润的具体金额时，应充分
考虑未来经营活动和投资活动的影响以
及公司现金存量情况，并充分关注社会
资金成本、银行信贷和债权融资环境，
以确保分配方案符合全体股东的整体利
益：
①公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资 | 每年分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的20%。公司董事会应充分考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，并充分关注社会资金成本、银行信
贷和债权融资环境，区分下列情形，提出
具体现金分红政策，以确保分配方案符合
全体股东的整体利益：
①公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项第（三）项规
定处理。
（五）发放股票股利的具体条件：如
以现金方式分配利润后仍有可供分配的利
润且董事会认为发放股票股利方式符合全
体股东的整体利益时，公司可以实施股票
股利分配方案；公司在确定股票股利分配
方案时，应充分考虑以股票股利方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模相适应，以及对未来债权融资成本的影
响，以确保分配方案符合全体股东的整体
利益；
（六）公司董事会无法按照既定现金
分红政策确定当年利润分配预案的，应当
在定期报告中披露原因；
（七）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司在进行利润分配时，应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金；
（八）公司应在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况；对现金
分红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明；
（九）公司应以三年为一个周期，制
定股东回报规划，公司应当在总结之前三
年股东回报规划执行情况的基础上，充分
考虑公司所面临各项因素，以及股东（特 |
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| | 金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在特殊情况下无法按照既定的现金
分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案的，应当在年度报告中披
露具体原因以及独立董事的明确意见，
若证券交易所对于审议该利润分配方案
的股东大会表决机制、方式有特别规定
的须符合该等规定。
（4）如以现金方式分配利润后仍有
可供分配的利润且董事会认为以股票方
式分配利润符合全体股东的整体利益
时，公司可以股票方式分配利润；公司
在确定以股票方式分配利润的具体金额
时，应充分考虑以股票方式分配利润后
的总股本是否与公司目前的经营规模相
适应，并考虑对未来债权融资成本的影
响，以确保分配方案符合全体股东的整
体利益；
（5）公司董事会未作出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
（6）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司在进行利润分配时，应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金；
（7）公司应在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况；对现
金分红政策进行调整或变更的，还应对
调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
（8）公司应以三年为一个周期，制
定股东回报规划，公司应当在总结之前
三年股东回报规划执行情况的基础上，
充分考虑公司所面临各项因素，以及股
东（特别是中小股东）、独立董事的意
见，确定是否需对公司利润分配政策及
未来三年的股东回报规划予以调整。
(9)如因行业监管政策、外部监管环
境变化以及公司战略规划、经营情况和
长期发展需要，确需调整股东回报规划
的，调整后的规划不得违反法律法规、
监管要求以及公司《章程》的规定。有
关调整股东回报规划的议案应充分考虑
中小股东的意见，并事先征求独立董事
的意见，经董事会审议通过之后提交股
东大会审批。 | 别是中小股东）、独立董事的意见，确定
是否需对公司利润分配政策及未来三年的
股东回报规划予以调整；
(十)如因行业监管政策、外部监管环
境变化以及公司战略规划、经营情况和长
期发展需要，确需调整股东回报规划的，
调整后的规划不得违反法律法规、监管要
求以及《公司章程》的规定。有关调整股
东回报规划的议案应充分考虑中小股东的
意见，并事先征求独立董事的意见，经董
事会审议通过之后提交股东会审批。 |
| 156 | 新增 | 第一百六十二条 公司利润分配决策
程序应充分考虑独立董事和公众投资者的
意见，具体如下： |
| | | （一）董事会制订年度利润分配方案、
中期利润分配方案，确定当年以现金方式
分配的股利占当年实现的可供分配利润的
具体比例及是否额外采取股票股利分配方
式。
董事会在制定现金分红具体方案时，
应认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例，调整的条件及决策程序
要求等事宜，独立董事认为现金分红具体
方案可能损害公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
的具体理由并披露。独立董事还可以视情
况公开征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会审议通过利润分配方案
后报股东会审议批准，股东会审议利润分
配方案时，公司应当提供网络投票等方式
以方便股东参与股东会表决；
（三）股东会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题；
（四）股东会批准利润分配方案后，
或公司董事会根据年度股东会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，公司须在会议结束后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项，存在股东违规
占用公司资金情况的，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金；
（五）如因公司外部经营环境或者自
身经营状况发生较大变化、公司重大投资
计划需要等原因确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。有关调
整利润分配政策的议案应由公司董事会根
据实际情况提出，并提请股东会审议通过。
独立董事及审计委员会对提请股东会审议
的利润分配政策进行审核并出具相关意
见。
涉及对本章程规定的现金分红政策进
行调整或变更的，应当满足本章程规定的
条件，在详细论证后，经全体董事过半数
同意,且经1/2以上独立董事同意方可提
交股东会审议。股东会在审议现金分红政
策的调整或变更事项时，应当提供网络形 |
| | | 式的投票平台为股东参加股东会提供便
利，且应当经出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的2/3以上通过；
（六）公司应在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况。公司董
事会应在年度报告中披露利润分配方案，
公司当年利润分配完成后留存的未分配利
润应用于发展公司经营业务。公司当年盈
利但董事会未做出现金分红预案的，应在
年度报告中披露未做出现金分红预案的原
因及未用于分红的资金留存公司的用途。 |
| 157 | 第一百六十条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十六条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 158 | 第一百六十一条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 159 | 新增 | 第一百六十四条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 160 | 第一百六十一条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 第一百六十五条 公司内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 161 | 新增 | 第一百六十六条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| 162 | 新增 | 第一百六十七条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 163 | 新增 | 第一百六十八条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 164 | 第一百六十二条 公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。 | 第一百六十九条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 165 | 第一百六十三条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 166 | 第一百六十五条 会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十二条 会计师事务所的
审计费用由股东会决定。 |
| 167 | 第一百六十六条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前10天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十三条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前10天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。 |
| 168 | 第一百六十九条 公司召开股东大
会的会议通知，以直接送达、传真、电
子邮件、公告或者其他方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以直
接送达、传真、电子邮件、公告或者其
他方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。
公司召开董事会的会议通知，以直接
送达、传真、电子邮件、公告或者其他方
式进行。 |
| 169 | 第一百七十条 公司召开监事会的
会议通知，以直接送达、传真、电子邮
件、公告或者其他方式进行。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 170 | 新增 | 第一百八十一条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 171 | 第一百七十五条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定的媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十二条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司指定的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| 172 | 第一百七十六条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十五条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 173 | 第一百七十七条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司指定的媒体上公告。 | 第一百八十四条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在公司
指定的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 174 | 第一百七十九条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。 | 第一百八十六条 公司减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议 |
| | 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在公司指定的媒体上公告。债权人自
接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 之日起10日内通知债权人，并于30日内
在公司指定的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起30日内，未接到通知的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 175 | 新增 | 第一百八十七条 公司减少注册资
本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。公司依照本章程第一百五十
九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起30日内在公司指定的媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 176 | 新增 | 第一百八十八条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 177 | 新增 | 第一百八十九条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。 |
| 178 | 第一百八十一条 公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | 第一百九十一条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司10%以
上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当 |
| | | 在10日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 179 | 第一百八十二条 公司有本章程第
一百八十一条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百九十二条 公司有本章程第一
百九十一条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 |
| 180 | 第一百八十三条 公司因本章程第
一百八十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第一百九十三条 公司因本章程第一
百九十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者股东会决议另选他人的除外。清
算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 181 | 第一百八十四条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十四条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 182 | 第一百八十五条 清算组应当自成
立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在公司指定的媒体上公告。债权人
应当自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第一百九十五条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日内
在公司指定的媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起30日内，未接到通知的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
| 183 | 第一百八十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金， | 第一百九十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 |
| | 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 |
| 184 | 第一百八十七条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 185 | 第一百八十八条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。 | 第一百九十八条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
| 186 | 第一百八十九条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百九十九条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 187 | 第一百九十一条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇一条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 188 | 第一百九十二条 股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇二条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。 |
| 189 | 第一百九十三条 董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 | 第二百〇三条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 |
| 190 | 第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。 | 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过50%，但其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。 |
| | （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| 191 | 第一百九十九条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 | 第二百〇九条 本章程所称“以上”、
“以内”，都含本数；“过”“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 192 | 第二百〇一条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 | 第二百一十一条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 193 | 第二百〇二条 本章程自股东大会
审议通过之日起生效。 | 第二百一十二条 本章程自股东会审
议通过之日起生效。 |
