天能股份(688819):天能电池集团股份有限公司-公司债券信息披露管理制度
公司债券信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为保障天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司债券（含企业债券）信息披露合法、真实、准确、完整、及时、公平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《公司章程》等规定，特制定本制度。 第二条 公司信息披露应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载；应当合理、谨慎、客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述；应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 公司的信息披露文件应当使用事实描述性语言，做到简明清晰、通俗易懂，不得含有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。 第三条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，保证所披露信息的真实、准确、完整，有效揭示公司的偿债能力和增信主体的代偿能力，充分披露有利于投资者作出价值判断和合理决策的信息。 第四条 公司依法披露信息，应当将披露的信息刊登在证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体。公开发行的公司债券应当面向公众披露信息，非公开发行的公司债券应当面向合格投资者披露信息，但法律法规或者本所业务规则另有规定的除外。 公司不得以在公司网站、官方微博、微信公众号等互联网平台发布，召开新闻发布会、投资者说明会或者答记者问等形式代替履行信息披露义务。 第五条 公司在证券交易所披露信息的时间应当不晚于其在其他信息披露渠道上披露信息的时间。 公司子公司、公司控股股东、实际控制人或者其同一控制下的重要关联方发生对公司资信状况或偿债能力、公司债券交易价格或者投资者权益有重要影响的事项的，应当及时告知公司，公司应当及时予以披露。 市场自律组织或证券交易场所要求或者自愿披露的事项，如对公司资信状况、偿债能力、公司债券交易价格或者投资者权益有重要影响，应当在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上同时披露。 第二章 应当披露的信息与披露标准 第六条 本制度所指的应当披露的信息分为发行及募集信息、存续期定期报告和临时报告。其中，定期报告包括中期报告和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度报告。债券上市挂牌期间，公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。 第七条 相关信息可能对公司资信状况或偿债能力、增信主体代偿能力、增信措施有效性、公司债券交易价格、投资者权益产生重大影响，或者触发约定的投资者权益保护条款、构成持有人会议召开事由的，公司均应当披露。 第八条 公司按照规定披露负面事项时，应当结合相关主体的经营、财务、治理等情况全面客观地分析论证对偿债能力的具体影响，并说明公司、债券受托管理人已采取或拟采取的应对措施及其进展情况。 第九条 公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、增信主体等作出公开承诺的，应当披露承诺内容，并及时披露承诺履行的重大变化及完成情况。 第十条 公司可以结合所处行业特征及自身实际情况，在法律法规的披露要求之外，自愿披露有利于全面、客观、公允反映公司行业地位、经营情况、治理水平、偿债能力和投资者权益保护安排等方面的信息。 自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定，就类似事件执行同一披露标准，不得选择性披露，且所披露内容不得与依法披露的信息冲突，不得误导投资者。 第十一条 公司已披露信息出现错误、遗漏或者误导等情形的，公司应当及时披露补充或者更正公告，说明原因、补充或者更正事项、具体影响等，并同步披露经补充或者更正的信息披露文件。 公司更正经审计的财务信息的，应当聘请会计师事务所进行全面审计或者对更前述广泛性影响及盈亏性质发生改变，按照中国证监会关于财务信息的更正及披露的相关信息披露编制规则予以认定。 第一节 发行及募集信息 第十二条 公司应当按照中国证监会、证券交易所的相关规定编制、报送和披露发行公司债券的申请文件，包括发行公告、募集说明书、信用评级报告（如有）等。 第二节 定期报告 第十三条 定期报告的内容与格式应当符合《证券法》等法律法规、中国证监会和证券交易所的相关规定。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度财务报告应当由符合法律规定的会计师事务所审计，审计报告应当由会计师事务所和至少两名注册会计师签章。 第十四条 债券上市挂牌期间，公司应当在每个会计年度结束之日起 4个月内和每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制完成并披露年报报告和中期报告。 第十五条 公司应当客观、全面披露报告期内生产经营、财务管理、公司治理等方面的实际情况，重点突出重大变化情况，并深入分析导致相关变化的内外部原因及对公司资信状况和偿债能力的具体影响。相关变化可能对公司资信状况和偿债能力产生不利影响的，公司应当进一步披露为修复、改善公司信用已采取或者拟采取的措施及相关考虑。 第十六条 公司应当在定期报告中披露公司公开发行债券募集资金的使用、募投项目进展情况（如涉及）。非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。 第十七条 在不影响信息披露完整性，并保证阅读方便的前提下，对于可公开获得且内容未发生变化的信息披露文件，公司可采用索引的方式进行披露。索引内容也是定期报告的组成部分，公司应当对其承担相应的法律责任。 第三节 临时报告 第十八条 债券上市挂牌期间，公司发生可能影响偿债能力、公司债券交易价格或投资者权益的重大事项时，应于知道或者应当知道相关事项的 2个交易日内向（一）公司名称变更、注册地址变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、资信评级机构； （三）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理、财务负责人、信息披露事务负责人或或具有同等职责的人员发生变动； （四）公司法定代表人、董事长、总经理、财务负责人、信息披露事务负责人或具有同等职责的人员无法履行职责； （五）公司控股股东或者实际控制人变更； （六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、赠予、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （九）公司股权、经营权涉及被委托管理，或者公司及重要子公司被有权机关决定托管或接管； （十）公司丧失对重要子公司的实际控制权； （十一）公司及公司债券评级发生调整，债券增信措施发生变更或重大不利变化、境内外主体或信用类债券信用评级发生调整； （十二）公司拟转移债券清偿义务； （十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组； （十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； 者依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）公司涉及需要说明的市场传闻； （二十一）公司成立债权人委员会； （二十二）公司拟变更债券募集资金用途； （二十三）公司债券根据相关规则实施停牌或者复牌； （二十四）公司债券价格大幅下跌或者发生异常波动情形； （二十五）债券募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现等存在较大不确定性； （二十六）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项； （二十七）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项； （二十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、证券交易所要求的其他事项。 公司下属子公司、控股股东、实际控制人或者其同一控制下的重要关联方发生对公司资信状况或偿债能力、公司债券交易价格或者投资者权益有重要影响的事项的，应当及时告知公司，公司应当及时予以披露。 上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当于知道或者应当知道的 2个交易日内披露重大事项最新进展、变化情况及其可能产生的后果。 重大事项的适用范围及变动比例的披露标准，以中国证监会及证券交易所的最新相关规定为准。 第十九条 同一事件触发不同事项披露标准的，公司披露的临时报告应当同时符合不同事项的披露要求。相同类型的重大事项持续触发披露标准，公司应当持续履行信息披露义务。 第二十条 第十八条所称知道或者应当知道之日，是指下列任一情形的最早发生日当日： （一）公司董事会、监事会就该重大事项形成决议； （二）公司与相关方就该重大事项签署意向书或者协议； （五）该重大事项相关信息已经发生泄露或者出现市场传闻； （六）其他公司知道或者应当知道的情形。 第三章 信息披露审核与发布规范 第二十一条 按照本制度规定应当披露而尚未披露的信息为拟披露信息。公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人应于知道或者应当知道之日，向信息披露事务负责人报告与本公司、本部门、下属公司相关的拟披露信息。 第二十二条 信息披露事务负责人收到公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通知的拟披露信息后，应进行审核。经审核后，根据法律法规、中国证监会和证券交易所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。 第二十三条 拟披露的信息符合下列情形之一，公司可以按照规定豁免披露： （一）被依法认定为国家秘密，根据有关法律法规不得披露或者披露后可能导致危害国家安全的； （二）属于永久性商业秘密，披露后可能损害公司或者相关方的合法权益，不披露也不会误导债券投资者或者导致债券市场价格重大变动的。 拟披露的信息存在不确定性或者属于临时性商业秘密，及时披露可能误导投资者或者损害公司或相关方的合法权益，公司可以按照规定暂缓披露相关信息。法律法规、交易所业务规则对上市公司暂缓、豁免披露事宜另有规定的，从其规定。 第二十四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并确保符合下列条件： （一）拟暂缓或者豁免披露的信息未泄漏； （二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密； （三）债券交易未发生异常波动。 公司应当按照信息披露事务管理制度等内部制度的规定履行相应决策程序，并暂缓、豁免披露信息不符合法律法规、交易所业务规则，或者暂缓、豁免披露事由已经消除的，公司应当及时披露相关信息，说明未及时披露的原因、已经履行的决策程序和已经采取的保密措施等情况。 第二十五条 公司委托他人办理信息披露业务的，应当及时、公平地向业务办理人提交符合规定的信息披露文件，并及时关注文件的披露状态。 第四章 信息披露事务主管部门及其负责人的职责与履职保障 第二十六条 董事会办公室是公司信息披露事务的主管部门，在信息披露事务负责人的领导下，统一负责公司的信息披露事务。 第二十七条 公司应当设置并披露信息披露事务负责人。信息披露事务负责人负责组织和协调公司信息披露相关工作和信息披露文件质量把关，接受投资者问询，维护投资者关系。 信息披露事务负责人应当由公司董事或高级管理人员担任。对未按规定确定并披露信息披露事务负责人的，视为由公司法定代表人担任信息披露事务负责人。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当披露信息披露事务负责人的姓名、职务、联系方式等。信息披露事务负责人发生变更的，公司应当及时披露。 第二十八条 信息披露事务负责人有权参加或列席股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合信息披露事务负责人在财务信息披露方面的相关工作。 第五章 报告、审议和披露的职责 第二十九条 公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律法规、中国证监会及证券交易所的相关规定及公司内部规章制度的约定，勤勉履职，关注信息披露文件的编制情况，保证公司及时、公平、合规地披露信息，确保信书面确认意见。监事会应当对董事会编制的债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 公司的董事、监事、高级管理人员应当保留书面确认意见备查。 第三十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和增信主体的相关人员应当诚实守信、勤勉履职，如实向公司提供相关信息，积极督促并配合公司履行信息披露义务。 第三十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司应当在重要提示中说明相关情况，提醒投资者关注，并就所涉及事项作出说明，分析相关事项对公司生产经营和偿债能力的影响。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其他关联方认购或交易、转让公司发行的公司债券的，应当及时向信息披露事务负责人报告，公司应当及时披露相关情况。 的履职记录、会议记录等相关文件和资料，应当予以妥善保管，保管期限不得少于相关公司债券债权债务关系终止后5年。 第三十七条 涉及查阅前款所称相关文件和资料的，经信息披露事务负责人核实身份、董事长批准后，信息披露事务负责人负责提供，并作好相应记录。 第七章 内幕信息管理规范 第三十八条 公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负责人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第三十九条 公司与特定对象进行信息沟通时，应按照规定与特定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时的行为规范，对公司未公开披露的信息的保密义务。 第四十条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。 公司与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。 第四十一条 公司内幕信息知情人的范围包括： （一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券服务机构的有关人员； （七）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第四十二条 公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任， 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第四十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度应当经董事会批准后实施。 第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度 第四十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构进行沟通，不得提供内幕信息。 第四十五条 公司应当关注本公司债券的异常交易情况及媒体关于本公司及重要子公司、控股股东、实际控制人或者其同一控制下重要关联方的报道。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司偿债能力、公司债券交易价格或者投资者权益产生较大影响的，公司应当及时核查传闻的真实性，评估对公司生产经营、财务管理、外部融资及偿债能力的具体影响，并按相关规定发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关媒体进行沟通、澄清。 第四十六条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。 第十章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 第四十七条 公司下属子公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向公司信息披露事务负责人报告与下属子公司相关的信息。 第四十八条 公司下属子公司发生的事项属于本制度第十八条所规定重大事项的适用范围，或该事项可能对公司偿债能力、公司债券交易价格或者投资者权益产生较大影响，下属子公司负责人应当按照本制度的规定向信息披露事务负责人进行报告，公司应当按照法律法规、中国证监会及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第五十条 公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各控股子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘其职务等。 第五十一条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司信息披露事务负责人有权建议董事会进行处罚。 第十二章 附则 第五十二条 法律、法规和规范性文件对专项品种公司债券信息披露有更严格规定的，从其规定。 第五十三条 本制度由公司董事会审议通过后生效并实施，由董事会负责解释和修改。 第五十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并组织修订，报董事会审议通过。 中财网
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