济高发展(600807):济高发展关于修订《公司章程》并取消监事会及修订部分公司治理制度

时间：2025年08月02日 18:57:03 中财网

原标题:济高发展:济高发展关于修订《公司章程》并取消监事会及修订部分公司治理制度的公告

证券代码：600807 证券简称：济高发展 公告编号：临2025-045
济南高新发展股份有限公司
关于修订《公司章程》并取消监事会及
修订部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

公司于2025年8月1日召开第十一届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于审议修订<公司章程>并取消监事会的议案》《关于审议修订<股东会议事规则>的议案》《关于审议修订<董事会议事规则>的议案》《关于审议修订<对外担保管理办法>的议案》《关于审议修订<关联交易管理办法>的议案》《关于审议修订<独立董事工作制度>的议案》《关于审议修订<会计师事务所选聘制度>的议案》《关于审议修订<累计投票制实施细则>的议案》。现将相关情况公告如下：一、关于修订《公司章程》并取消监事会的说明
为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则》等法律法规的规定，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权，将由公司董事会审计委员会行使，公司监事自动解任，《监事会议事规则》相应废止。

二、《公司章程》具体修订情况
本次修订主要内容为：删除监事会、监事相关规定，由董事会审计委员会行使监事会职权，不再设置监事，取消公司监事会并废止《监事会议事规则》；增加设立公司职工董事的规定；调整股东会及董事会部分职权；新增控股股东和实际控制人章节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务；新增独立董事、董事会专门委员会章节；将股东会股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，因不涉及实质性变更，未逐项列示。就上述事项，具体修订情况如下：

原制度	修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，……	第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，……
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法 定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
	【新增】 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持 股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员。	第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的 副经理、董事会秘书、财务负责人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经 理、副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应具有同等权利。同次发行的 同种类股票，每股的发行条件和价格应相同；任何单位或 个人所认购的股份，每股应支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同 类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的 股份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条公司股份总数为88,463.4731万股，公司发 行的所有股份均为普通股。	第二十一条公司已发行的股份数为88,463.4731万 股，公司发行的所有股份均为普通股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 或拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；……	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；……
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： …… 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方 式之一进行： …… 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应经股东大会 决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东大会的授权，经公司三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项……	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应经股东 会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经公司三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应自收购之日起10日 内注销；属于第（二）项……
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标
标的。	的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，……	第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，……
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询 主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出 质）情况，及时掌握公司的股权结构。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务； 持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应与证券登记结算机构签订证券登记及服务协 议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包 括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条公司股东享有下列权利：…… （二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理 人参加股东大会，并行使相应的表决权；…… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东 大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份；……	第三十四条公司股东享有下列权利：…… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权；…… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记 录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份；……
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或索取 资料的，应向公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东	第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信息 或索取资料的，应当遵守《公司法》《证劵法》等法律、 行政法规的规定。
的要求予以提供。	连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证 的，应向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数 量的书面文件，并适用《公司法》第五十七条第二款、第 三款、第四款的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或本章程，或决议内容违反本章程的，股东 有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或本章程，或决议内容违反本章程的，股东有权 自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正 常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
	【新增】 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立: (一)未召开股东会、董事会会议作出决议; (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决; (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，……	公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，…… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失 的，应依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义 务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应承担的其他义 务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应自该事实发生当日，向公 司做出书面报告。	删除此条。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应 承担赔偿责任。	删除此条。
……
	【新增】 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
	【新增】 第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。
	【新增】 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
	执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
	【新增】 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
	【新增】 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 案； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。	第四十六条公司股东会由全体股东组成，股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换由非职工代表担任的董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；…… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所做出决议；…… （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董 事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具 体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易 所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规 则另有规定及本条第二款、第三款外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为 行使。
第四十二条公司对外担保行为，均须经董事会或股 东大会审议通过，以下情形须经股东大会审议通过：…… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； 上市公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。……	第四十七条公司对外担保行为，均须经董事会或股 东会审议通过，以下情形须经股东会审议通过：,,,,,, （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的担保； 上市公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。…… 股东会、董事会审批对外担保，违反审批权限、审议 程序的，应当对相关责任主体追究责任，具体按照公司《济 南高新发展股份有限公司对外担保管理办法》执行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所 定人数的2/3即不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时； （三）单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事向董事会书面提议时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所 定人数的2/3即不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达到股本总额1/3时； （三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所 地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 公司股东大会实施网络投票的，按照中国证监会、中 国证券登记结算公司、上海证券交易所颁布的有关实施细 则办理。	第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或 者股东会会议通知中载明的场所。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，此外可以 同时采用电子通信方式召开。公司将提供网络投票的方式 为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少两个工作日公告并说明原因。 公司股东会实施网络投票的，按照中国证监会、中国 证券登记结算公司、上海证券交易所颁布的有关实施细则 办理。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以	第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下
下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程；……	问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程的规定；……
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召 开临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决 议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提案后 10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时 股东会，应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或在收到提议后10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会，…… 董事会不同意召开临时股东大会，或在收到请求后 10日内未做出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或合计	第五十四条单独或合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东会，…… 董事会不同意召开临时股东会，或在收到请求后10 日内未做出反馈的，单独或合计持有公司10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或
持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 交易所提交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书须予配合。董事会应提供股权登 记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书须予配合。董事会应提供股权登 记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。	第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股 东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可以在股东 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规 定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：…… 股东大会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知	第六十一条股东会的通知包括以下内容：…… 股东会通知和补充通知中应充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应在股东会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。……
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。……
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容：……	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容：……
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按自己的意思表决。	本条删除。
第六十四条…… 委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第六十八条……
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、 身份证号码、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应出席会议，经理和其他高级管理人员	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
应列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。	第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履 行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应就 其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也 应做出述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应就其过去一 年的工作向股东会做出报告。每名独立董事也应做出述职 报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议做出解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议做出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 经理和其他高级管理人员姓名；……	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 员姓名；……
第七十四条召集人应保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应在会议记录上签名。……	第七十八条召集人应保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。……
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会做出普通决议，应由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会做出特别决议，应由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会做出普通决议，应由出席股东会的股东(包括 委托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的过半数 通过。 股东会做出特别决议，应由出席股东会的股东(包括 委托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的2/3以 上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过： 通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或本章程规定应以特别 决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)除法律、行政法规规定或本章程规定应以特别 决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 过：…… (四)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：… (四)公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提 供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。	第八十三条 股东(包括委托代理人出席股东会会议 的股东)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前 提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。	本条删除。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理 交予该人负责的合同。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责 的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以董事会或监事 会提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程 的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票制。…… 4、本届董事会或监事会审核候选人建议名单，以提 案方式提请股东大会决议。	第八十六条董事候选人名单以董事会提案的方式提 请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或 股东会的决议，可以实行累积投票制。…… 4、本届董事会审核候选人建议名单，以提案方式提 请股东会决议。
董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历和基 本情况的提案，并应在股东大会召开前披露候选人的详细 资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完 整并保证当选后切实履行其职责。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累 积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。公司 的控股股东对公司的控股比例达到30%以上，股东大会进 行两名或两名以上的董事（或由股东代表出任的监事） 选举表决时，应采取累积投票制。累积投票制是指股东大 会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。……	董事会应向股东提供包括候选董事的简历和基本情 况的提案，并应在股东会召开前披露候选人的详细资料， 保证股东在投票前对候选人有足够的了解。 董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证 当选后切实履行其职责。 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积 投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。公司单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以 上，公司董事（含独立董事）的选举应采取累积投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董 事的表决应当分别进行表决。不采取累积投票方式选举董 事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。……
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应被视为一个新的提案，不能在本 次股东大会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。	第九十一条股东会对提案进行表决前，应推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十六条…… (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘	第九十九条…… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年；…… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的；
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其 职务，停止其履职。
第九十七条…… 董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经 理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会可以由职工代表担任董事。职工代表担任 董事的名额不超过两人，董事会中的职工代表由公司职工 通过职代会或其他形式民主选举产生后，直接进入董事 会。	第一百条…… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 公司董事会可以由职工代表担任董事。当公司职工人 数达到三百人以上时，公司董事会成员中应当有一名公司 职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或其他形式民主选举产生后，直接进入董 事会，无需提交股东会审议。
第九十八条董事应遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得 侵占公司的财产； (二)不得利用职务便利,操纵公司从事下列行 为：…… (六)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 与本公司订立合同或进行交易； (七)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自 己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或为他人 经营与本公司同类的业务； (八)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (九)不得擅自披露公司秘密； (十)不得利用其关联关系损害公司利益； (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应归公司所有；给公 司造成损失的，应承担赔偿责任。	第一百零一条董事应遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或其他个人名义 开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与 本公司订立合同或者进行交易; （五）不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六） 不得利用职务便利,操纵公司从事下列行 为：…… （八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 议通过，不得自营或为他人经营与本公司同类的业务； （九）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
	（十）不得擅自披露公司秘密； （十一）不得利用其关联关系损害公司利益； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应归公司所有；给公 司造成损失的，应承担赔偿责任。董事、高级管理人员的 近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
第九十九条董事应遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务：…… (五)应如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨 碍监事会或监事行使职权；……	第一百零二条董事应遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利 益尽到管理者通常应有的合理注意。…… (五)应如实向审计委员会提供有关情况和资料，不 得妨碍审计委员会行使职权；
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 会时生效。 ……	第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之 日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 ……
第一百零二条董事辞职生效或任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在1年内仍然有效。	第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施。董事辞任生效或任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在1年内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
	【新增】 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
	求公司予以赔偿。
第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 承担赔偿责任。	第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及中 国证监会和证券交易所的有关规定执行。 董事会制定独立董事工作制度。	删除此条。
第一百零六条公司设董事会，对股东大会负责。	第一百零九条公司设董事会，对股东会负责。董事 会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条董事会由9名董事组成，设董事长1 人，副董事长1人。
第一百零八条董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠等事项；…… (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所；…… 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。	第一百一十条董事会行使下列职权： (一)召集股东会，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；…… (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项；…… (十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所；…… 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条董事会应建立严格的审查和决策程 序，超过董事会决策权限的事项须报股东大会批准；对于 重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审。 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限如下：…… 交易涉及资产总额单项或十二个月内累计数达到公 司最近一个会计年度合并会计报表总资产30%以下的由 董事会决定，30%以上需经公司股东大会批准。 公司发生“购买或出售资产”交易，若所涉及的资产	第一百一十三条董事会应建立严格的审查和决策程 序，超过董事会决策权限的事项须报股东会批准；对于重 大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准。 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限如下：…… 交易涉及资产总额单项或十二个月内累计数达到公 司最近一个会计年度合并会计报表总资产30%以下的由董 事会决定，30%以上需经公司股东会批准。
总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司 最近一期经审计总资产30％的，应提交股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。……	公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是 否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月 内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应 提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。……
第一百一十三条公司董事会按照股东大会的有关决 议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议决定。	删除本条。
第一百一十四条董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。	删除本条。
第一百一十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； （三）公司董事会决定的经营计划、投资方案、年度 财务预算方案所涉及金额5%以内的调整决策权； （四）在公司董事会决定的经营计划、投资方案、年 度财务预算方案以外的资产购买、出售、处置、租入、租 出等事项所涉及金额达到公司最近一个会计年度经审计 净资产10%以下的决策权及相应合同的签署权； (五)董事会授予的其他职权。	第一百一十五条董事长行使下列职权： (一)主持股东会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； （三）公司董事会决定的经营计划、投资方案所涉及 金额5%以内的调整决策权； （四）在公司董事会决定的经营计划、投资方案以外 的资产购买、出售、处置、租入、租出等事项所涉及金额 达到公司最近一个会计年度经审计净资产10%以下的决策 权及相应合同的签署权； (五)董事会授予的其他职权。
第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，董 事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职 务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2以上独立董事或监事会，可以书面提议召 开董事会临时会议。董事长应自接到提议后10日内，召 集和主持董事会会议。	第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或审计委员会，可以书面提议召开董事会临时会 议。董事长应自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。……	第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。……
	【新增节】 第三节 独立董事
	【新增】 第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责， 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
	【新增】 第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女; (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女; (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人: (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员; (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制 且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
	情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
	【新增】 第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条 件: (一)根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格; (二)符合本章程规定的独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则; (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和本章程规定的其他条件。
	【新增】 第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管 理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益: (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职责。
	【新增】 第一百三十一条独立董事行使下列特别职权: (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利;
	(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
	【新增】 第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
	【新增】 第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事 专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百三十一条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十 二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
	【新增节】
	第四节董事会专门委员会 【新增】 第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
	【新增】 第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当在委员会 成员中过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员中独立董事应过半数，董事会成员中 的职工代表可以成为审计委员会成员。
	【新增】 第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事 会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 事务所; (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
	【新增】 第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
	审计委员会议事规则由董事会负责制定。
	【新增】 第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬 与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会议事规则由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任 召集人。 战略委员会的主要职责权限： （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投 资融资方案进行研究并提出建议； （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资 本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提 出建议； （5）对以上事项的实施进行检查； （6）董事会授权的其他事宜。
	【新增】 第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
	【新增】 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高
	级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议: (一)董事、高级管理人员的薪酬: (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件的成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的 意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十八条本章程第九十六条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九 条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。	第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、 离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应承担赔偿责任。	第一百五十一条高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。
第七章监事会	删除本章节
第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规 章、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。	第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将不另	第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，不另立
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 储。	会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条…… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。…… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东须将违反规定分配的 利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十六条…… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。…… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或转为增加公司注册资本。公积金 弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能 弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案做出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股 利(或股份)的派发事项。	第一百五十八条公司股东会对利润分配方案做出决 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成 股利(或股份)的派发事项。
第一百五十九条 …… （二）利润分配的条件和比例 1、公司实施现金分红条件如下： （1）年度盈利且累计未分配利润大于零； （2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金； （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大 投资计划或重大现金支出计划等事项。 根据《公司法》等有关法律法规的规定，在弥补亏损、 足额提取法定公积金、任意公积金后，公司原则上每年以 现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提	第一百五十九条 …… （二）利润分配的条件和比例 1、公司实施现金分红条件如下： （1）年度或半年度盈利且累计未分配利润大于零； （2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金； （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大 投资计划或重大现金支出计划等事项； （4）年度分红时，审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告。 根据《公司法》等有关法律法规的规定，在弥补亏损、 足额提取法定公积金、任意公积金后，公司原则上每年以 现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
出差异化的现金分红政策，以决定现金分红在单次分红中 所占的比例：…… （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 …… 3、若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快 速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较 高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票 股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分 配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。…… （三）利润分配的决策程序 2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序等相关事项。董事会在制定利润分配方 案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中小股 东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经全体董 事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过后方可提 交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方 案尤其是现金分红方案发表明确独立意见。…… （四）利润分配政策的调整与变更 公司的利润分配政策不得随意调整、变更，如因国家 法律法规……修改公司利润分配政策的董事会会议上，需 经全体董事三分之二以上同意、经公司三分之二以上独 立董事同意，并经监事会半数以上监事审议通过后，方 能提交公司股东大会审议。…… （五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和 比例是否明确和清晰；……	段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重 大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并 按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，以 决定现金分红在单次分红中所占的比例：…… （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前款第三项规定处理。 …… 3、若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快 速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较 高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票 股利分配预案，并经公司股东会审议通过。股票股利分配 可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。…… （三）利润分配的决策程序 2、在制定现金分红具体方案时，董事会结合公司具 体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期 资金需求，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整的条件及其决策程序等相关事项，提 出年度或中期利润分配方案，并经公司股东会表决通过后 实施。董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时 应充分考虑独立董事和中小股东的意见。独立董事认为现 金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由，并披露。审计委员会应当关注董 事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存 在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行 相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露 的，督促其及时改正。…… 5、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
	上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过 相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 案。 （四）利润分配政策的调整与变更 上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东会审议批准的现金分红方案，不得随意调整、 变更。如因国家法律法规……修改公司利润分配政策的议 案经董事会审议同意后，提交公司股东会审议。…… （五）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：是否符 合公司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比 例是否明确和清晰；……。
	【新增】 第一百六十条当公司发生以下任一情形时，可以不 进行利润分配： 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；当期末资 产负债率超过80%；当年度经营活动产生的现金流量净额 为负；当年实现的归属于母公司股东净利润为负数；当期 末可供分配利润为负。
第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职 责，应经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。	第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员， 不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办 公。
	【新增】 第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
	制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当 立即向审计委员会直接报告。
	【新增】 第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。
	【新增】 第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
	【新增】 第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
第一百六十三条公司聘用会计师事务所须由股东大 会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 所。	第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知，以 在证券监管部门指定的全国性公开发行的报纸上以公告 方式进行。	第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以公 告方式进行。
第一百七十一条公司召开监事会的会议通知以专 人送达、电子邮件、传真、信函或电话通知方式进行。	删除此条。
第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议 做出的决议并不因此无效。	第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或该等人没有收到会议通知，会议及会议 做出的决议并不仅因此无效。
第一百七十六条……公司应自做出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定 条件的媒体上公告。……	第一百八十条……公司应自做出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条 件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。……
第一百七十七条公司合并时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或新设的公司承继。	第一百八十一条公司合并时，合并各方的债权、债 务，应当由合并后存续的公司或新设的公司承继。
第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司应自做出 分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合	第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应编制资产负债表及财产清单。公司应自 做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
中国证监会规定条件的媒体上公告。	符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。
第一百八十条公司需要减少注册资本时，须编制资 产负债表及财产清单。 公司应自做出减少注册资本决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体 上公告。…… 公司减资后的注册资本须不低于法定的最低限额。	第一百八十四条公司需要减少注册资本时，将编制 资产负债表及财产清单。 公司应自股东会做出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件 的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。…… 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
	【新增】 第一百八十五条公司依照本章程的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百 八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前， 不得分配利润。
	【新增】 第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出 资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
	【新增】 第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议 决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条公司因下列原因解散：…… (二)股东大会决议解散；……	第一百八十九条公司因下列原因解散：…… (二)股东会决议解散；…… 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
	事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十三条公司有本章程第一百八十一条第 (一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第(一) 项、第(二)项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条公司因本章程第一百八十一条第 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的， 应在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应在解散事由出现之 日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事或股东 会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条清算组在清算期间行使下列职权： …… (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权： …… (六)分配公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条清算组应自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒 体上公告。债权人应自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 ……	第一百九十三条清算组应自成立之日起10日内通知 债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 ……
第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事 务移交给人民法院。	第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应将清算事务移交 给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条公司清算结束后，清算组应制作清 算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十六条公司清算结束后，清算组应制作清 算报告，报股东会或人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
第一百九十条清算组成员应忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收	第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成 损失的，应承担赔偿责任。	应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条有下列情形之一时，公司应修改章 程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； (三)股东大会决定修改章程。	第一百九十九条有下列情形之一时，公司将修改章 程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； (三)股东会决定修改章程的。
第二百零三条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 超过50%的股东；持有股份的比例虽未超过50%，但依其 持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会决议产生 重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关 系。	第二百零三条释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会决 议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或其他 安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条本章程所称“以上”、“以内”“以下” 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百零六条本章程所称“以上”、“以内”都含本 数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零一条本章程附件包括股东会议事规则、董 事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书制度、对外 担保管理办法、关联交易管理办法。	第二百零八条本章程附件包括股东会议事规则、董 事会议事规则、董事会秘书制度、对外担保管理办法、关 联交易管理办法。

公司本次修订《公司章程》并取消监事会的事项尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更登记等事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》将于公司2025年第三次临时股东大会审议通过后在上海证券交易所网站予以披露。（未完）