步科股份(688160):国泰海通证券股份有限公司关于上海步科自动化股份有限公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见
关于上海步科自动化股份有限公司 使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置 换的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为上海步科自动化股份有限公司（以下简称“步科股份”、“公司”或“发行人”）2023年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕 1045 号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）6,832,206股，每股发行价格为人民币 68.06元，募集资金总额为人民币 464,999,940.36元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币 456,609,246.28元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验〔2025〕3-45号《验资报告》。 公司及子公司将依照规定对上述募集资金进行专户储存管理，并与国泰海通、开立募集资金专户的监管银行签署《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。 二、募集资金投资项目的基本情况 根据《上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）及《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟使用募集资金金额的公告》，公司调整后募集资金投资项目基本情况如下： 单位：万元
（一）使用自有资金等额置换的原因 根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后相关支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。在募投项目的实施过程中，公司存在以自有资金支付募投项目的部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公司基本存款账户或一般户进行置换的客观实际需求，具体原因主要如下： 1、公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金、社会保险费、住房公积金及税金等支出，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付，同时考虑到由于公司人员的社会保险、住房公积金等均由公司基本存款账户统一划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用的可操作性较差。 2、募投项目涉及从境外购置设备时，受到募集资金账户功能限制，需要向境外供应商以外汇支付款项，无法通过募集资金账户直接进行现汇支付；同时海关进口增值税等税款支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金账户直接支付。 为提高运营管理效率，公司根据实际需要在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出，再从募集资金专户支取相应款项转至公司自有资金账户，等额置换公司自有资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 （二）使用自有资金等额置换的具体操作流程 为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况部分使用自有资金支付募投项目资金，并以募集资金等额置换。在使用自有资金支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理办法》的相关规定，具体操作流程如下： 1、公司财务部门根据募投项目的实施进度，对照募投项目支出内容，定期编制以自有资金支付募投项目款项的明细表，并由财务负责人审批。 2、公司财务部门在付款流程审批通过后，将从募集资金账户中等额转出资金，置换已用自有资金支付的募投项目款项。 3、公司财务部门需建立置换募集资金的台账，逐笔记录募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易内容，并定期通知保荐代表人。 4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司使用募集资金情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐机构的监督检查工作。 四、审议程序及专项意见说明 （一）董事会审议情况 2025年 8月 1日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。董事会同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。上述事项无需提交公司股东大会审议。 （二）监事会审议情况 2025年 8月 1日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于进一步提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东的利益。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。综上，公司监事会同意《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。 保荐人对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |